中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码：600115                   证券简称：东方航空   公告编号：临 2015-037



                       中国东方航空股份有限公司
     关于向美国达美航空公司发行 H 股股票的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：

    中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月27日与美国达

    美航空公司(以下简称“达美航空”)签署了附条件的《股份认购协议》(以

    下简称“《认购协议》”)，由达美航空以港币3,488,895,000元认购公司新

    发行的H股普通股股票465,910,000股(以下简称“认购股份”，本交易简称

    “股份认购交易”)。

    本次股份认购交易的实施尚取决于《认购协议》约定的若干先决条件，因此

    仍具有不确定性。



     一、内部审议程序

     根据公司2013年度股东大会和2014年度股东大会作出的《关于公司发行股份

的一般性授权议案》的决议，董事会有权在授权期限内决定单独或同时发行数量

不超过该股东大会召开时公司A股或H股20%的类别股份。

     根据上述股东大会一般性授权，公司第七届董事会第12次普通会议批准公司

发行不超过838,000,000股H股股份，与会董事表决一致通过。

     公司第七届董事会第16次普通会议对本次股份认购交易相关事项进行了进

一步审议。经与会董事表决一致通过，董事会批准了公司向达美航空发行

465,910,000股H股股份并签署《认购协议》，亦批准了公司和达美航空之间的《市

                                              1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

场协议》的核心条款并授权总经理继续推进谈判。《市场协议》的签署应待最终

条款达成后提交董事会批准。



     二、合同对方当事人情况

     达美航空是美国三大航空公司之一，也是目前全世界航线里程与客运机队规

模最大的航空公司之一，为世界三大航空公司联盟——天合联盟创始成员，总部

位于美国乔治亚州亚特兰大，其在全球六大洲64个国家拥有超过334个航点。达

美航空及其子公司拥有近80,000名员工，每天经营约15000次航班。

     据公司董事所知，达美航空及其最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公

司关联人。



     三、合同主要条款

     1.交易价格、投资规模、认股数量

     在本次股份认购交易中，达美航空计划认购公司新发行的H股465,910,000

股，占本次发行后公司H股股本的10%，占本次发行后公司总股本的3.55%(暂未考

虑公司已公告的非公开发行A股计划的影响)；投资规模为港币3,488,895,000元。

交易价格折算为港币7.49元/股，相对7月22日公司H股收市价、前5个交易日收市

均价、前二十个交易日收市均价分别溢价8.6%、9.8%和17.8%。

     2.股份认购交易实施的主要先决条件

     《认购协议》需要满足一定的先决条件后方能实施。主要的先决条件包括以

下内容：

     （1）公司董事会批准《市场协议》及其所述交易；

     （2）达美航空董事会批准交易文件（《认购协议》及《市场协议》合称“交

易文件”）及其所述交易；

     （3）就本次股份认购交易以及签署《市场协议》获得所需的一切相关政府

部门以及香港联合交易所的同意和批准；


                                      2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

     （4）《市场协议》签署并生效、双方未重大违反其在《市场协议》项下的

义务，并且就《市场协议》所述交易所需取得的中国政府批准，达美航空和公司

已达成关于获取该等批准的书面安排；

     （5）东航集团在获得香港联合交易所认可的情况下出具《承诺函》，或提

供各方另行同意的其他机制以实现东航集团在该《承诺函》下的义务。

     《认购协议》中还约定了类似交易中通常的其他先决条件。

     3.董事会观察员席位

     达美航空有权委派一名董事会观察员，列席公司董事会和规划发展委员会会

议，前提是(i)其持有全部认购股份的股份数量、(ii)《市场协议》未届满或终

止、(iii)其未违反《认购协议》下的重大义务以及(iv)其未向中国大陆其他航

空公司或其关联方进行新的投资或提供融资并取得董事或观察员席位。

     董事会观察员在董事会中不享有投票权，并且负有与公司董事同等的保密及

限制内幕交易义务。

     考虑到达美航空与公司之间潜在的战略合作关系、股份认购交易的投资规模

以及达美航空的行业地位，公司认为达美航空委派董事会观察员符合公司及股东

的整体利益。

     4.股份转让限制

     除特定允许转让的情形外，达美航空转让认购股份的锁定期为36个月(或者

出现《市场协议》届满或终止、或公司违反其在交易文件下的重大义务、或东航

集团违反其在承诺函项下的义务的更早时间)；锁定期外，达美航空首次转让后

应在三个工作日内通知公司，后续转让应根据法规要求进行公告。

     未经公司书面同意，达美航空不得明知地向中国(包含港澳台地区)其他航空

公司或其关联方转让其持有的公司证券(但根据全面要约收购等情形除外)，前提

是(i)《市场协议》未届满或终止、(ii)公司未违反《认购协议》下的重大义务。

     锁定期外，如果达美航空拟向其他航空公司转让其持有的公司证券，公司在

遵循适用法律法规的前提下拥有优先购买权。


                                     3
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

     5.竞业限制

     自《认购协议》签署之日起，公司不得向美国境内其他航空公司或其关联方

发行证券(现时或将来的天合联盟成员及其关联方除外)，前提是(i)达美航空持

有全部认购股份的股份数量、(ii)《市场协议》未届满或终止、且(iii)达美航

空未违反其在《认购协议》项下重大义务。

     达美航空不得向中国大陆其他航空公司或其关联方作出新的投资或提供融

资(现时或将来的天合联盟成员或其关联方除外)，前提是(i)《市场协议》未届

满或终止；且(ii)公司未违反其在《认购协议》下的重大义务。

     6.签订《市场协议》相关事项

     双方已就《市场协议》的核心条款达成一致并列为《认购协议》的附件，但

最终的《市场协议》尚待双方继续谈判后签署，并且相关合作将以获得所有需要

的政府批准为前提。



     四、本次股份认购交易的意义

     本次股份认购交易有利于本公司进一步优化股权结构和资产结构，有利于增

强和深化公司和达美航空之间的商务合作伙伴关系，有利于本公司发展国际业

务、进一步提升国际知名度。



     五、本次股份认购交易的潜在风险提示

     《认购协议》需要满足一定的先决条件后方能实施。如果《认购协议》的先

决条件未能得到满足或豁免，则股份认购交易将无法完成。本次认购交易的实施

存在一定的不确定性。

     特此公告。

                                              中国东方航空股份有限公司

                                                二〇一五年七月二十七日




                                   4