东方航空:2015年度股东大会会议资料2016-05-25
二〇一五年度股东大会
会议资料
二〇一六年六月十五日
中国上海
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
2015 年度股东大会
会议规则
为了保障中国东方航空股份有限公司(简称“公司”)股东的权
益,确保公司 2015 年度股东大会的正常秩序和议事效率,依据公司
《股东大会议事规则》的有关规定,特制订如下规则:
一、 董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,
维护股东合法权益。
二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会,依法享有《公司章程》规
定的各项权利,并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引,遵守会议规则,维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言,需填写《发言登记表》,由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员,股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会共有 16 项议案:议案 1 至议案 7、议案 11
至议案 16 为普通决议案,须由出席大会的股东所代表股份的二分之
一以上多数表决通过;议案 8 至议案 10 为特别决议案,须由出席大
会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过;议案 4、议案 7、
议案 11 和议案 12 需要对中小投资者单独计票;议案 11 和议案 12 所
涉及关联股东需回避表决。
六、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
七、 表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加,表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
八、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证,并出具法律意见书。
九、 大会结束后,股东如有建议或问题,可与董事会秘书室联
系,联系电话:021-22330922/22330925,联系传真:021-62686116。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
2015 年度股东大会
会议议程
大会主席:董事长 刘绍勇先生
2016 年 6 月 15 日(星期三)北京时间上午 9 点
上海国际机场宾馆二楼四季厅
序号 会议议程 报告人 职务
一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长
二 宣读会议议案
1 公司董事会 2015 年度工作报告 刘绍勇 董事长
2 公司监事会 2015 年度工作报告 于法鸣 监事会主席
3 公司 2015 年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监
4 公司 2015 年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监
公司聘任 2016 年度国内及国际财务报告
5 吴永良 副总经理、财务总监
审计师并授权董事会决定其薪金的议案
公司聘任 2016 年度内部控制审计师并授
6 吴永良 副总经理、财务总监
权董事会决定其薪金的议案
公司为东航海外子公司提高担保额度的
7 吴永良 副总经理、财务总监
议案
8 公司发行债券的一般性授权议案 吴永良 副总经理、财务总监
9 公司发行股份的一般性授权议案 汪 健 董事会秘书
关于修改《公司章程》分红相关条款的
10 汪 健 董事会秘书
议案
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关于公司与东航租赁签署 2016 年度飞机
11 汪 健 董事会秘书
融资租赁框架协议的议案
关于公司与东航租赁签署 2017-2019 年
12 汪 健 董事会秘书
度飞机融资租赁框架协议的议案
13 关于调整独立董事津贴标准的议案 刘绍勇 董事长
14 关于选举公司第八届董事会董事的议案 刘绍勇 董事长
关于选举公司第八届董事会独立董事的
15 刘绍勇 董事长
议案
关于选举公司第八届监事会股东代表监
16 于法鸣 监事会主席
事的议案
三 独立董事 2015 年度述职报告 李若山 独立董事
四 股东和股东代表发言
宣读关于大会出席人数及持股情况的说
五 汪 健 董事会秘书
明
六 股东和股东代表投票表决
七 统计现场投票情况 工作人员
八 宣读现场表决情况 见证律师
九 宣布休会 刘绍勇 董事长
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之一
公司 2015 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表:
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的要求,公司董事会编制了公司 2015 年度董事
会工作报告,该报告对本公司 2015 年的经营业绩进行了回顾,对 2016
年的经营环境和工作计划作了展望。
公司 2015 年度董事会报告已经本公司董事会 2016 年度第 2 次例
会审议通过,分别刊登在 2016 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海
证券报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所
网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)(境内股
东参见公司 2015 年 A 股年度报告“第四节管理层讨论与分析”、境
外股东参见公司 2015 年 H 股年度报告“董事会报告书”),现提请股
东大会审议。
本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长:刘绍勇
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会议议案之二
公司 2015 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表:
根据《公司章程》的有关规定,本公司监事会编制了《2015 年
度监事会工作报告》。该报告对监事会 2015 年度的工作情况进行了回
顾和总结,并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表
了意见。
《2015 年度监事会工作报告》已经本公司第七届监事会第 13 次
会议审议通过,刊登在 2016 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证
券报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网
站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)(境内股东
参见公司 2015 年 A 股年度报告“第九节公司治理第五点监事会工作
情况”、境外股东参见公司 2015 年 H 股年度报告“监事会报告”),现
提请股东大会审议。
本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
监事会主席:于法鸣
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会议议案之三
公司 2015 年度财务报告
尊敬的各位股东、股东代表:
根据上海与香港两地上市规则要求,公司分别按照中华人民共和
国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司 2015 年度财务报
告》,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师
事务所进行了审计。
两家会计师事务所均认为,上述财务报告符合中华人民共和国企
业会计准则和国际财务报告准则的规定,在所有重大方面公允地反映
了本公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现
金流量情况,并按照有关上市规则的要求作了恰当披露,因此分别出
具了标准无保留意见的审计报告。
《公司 2015 年度财务报告》已经本公司董事会 2016 年度第 2 次
例会审议通过,并刊登在 2016 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海
证券报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所
网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)(公司 2015
年度财务报告的详细内容,境内股东参见公司 2015 年 A 股年度报告
“第十二节财务报告”、境外股东参见公司 2015 年 H 股年度报告“按
国际财务报告准则编制之财务报表”及“补充财务资料”),现提请股
东大会审议。
本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之四
公司 2015 年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表:
根据《公司法》和《公司章程》的规定,经公司董事会 2016 年
度第 2 次例会审议通过,对本公司 2014 年度利润分配提出如下预案:
经安永华明会计师事务所审计,根据中国会计准则,母公司 2015
年度净利润为 18.43 亿元,截至 2015 年 12 月 31 日止,累计未分配
利润为 16.80 亿元;经安永会计师事务所审计,根据国际财务报告准
则,母公司 2015 年度净利润为 17.33 元,截至 2015 年 12 月 31 日止,
累计未分配利润为 11.64 亿元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第 17 条规定,上
市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实
施后发行。鉴于公司非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 1 月获得
中国证监会核准,并于 2016 年 7 月 5 日到期。如果公司 2015 年度进
行利润分配,需要在利润分配方案获得 2015 年度股东大会通过并实
施后方可再实施非公开发行 A 股股票,将导致非公开发行 A 股股票项
目发行时间窗口极短或无法顺利实施,从而严重影响公司非公开发行
项目的实施和公司的长远发展。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司董事会建议公司
2015 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
同时,公司董事会建议公司于 2016 年度中期以不低于国内会计
准则项下 2015 年度母公司净利润的 40%予以现金分红。
本议案为普通决议案,请大会审议。
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中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之五
公司聘任 2016 年度国内及国际财务报告审计师
并授权董事会决定其薪金的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
2012 年度、2013 年度及 2014 年度股东大会分别审议通过聘任安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所为本公司
2013 年度、2014 年度及 2015 年度国内及国际(含香港和美国)财务
报告审计师的议案。经过三年合作,在双方共同努力下,公司合规履
行了有关财务审计及业绩披露等各项义务。
鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务
所在国内外的声誉及其专业水准,建议公司继续聘任安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度国内财务报告审计师,
聘任安永会计师事务所为本公司 2016 年度香港财务报告审计师、
2016 年度美国财务报告审计师,并提请股东大会授权董事会决定审
计师薪金。
本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之六
公司聘任 2016 年度内部控制审计师并授权董事会决
定其薪金的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
2012 年度、2013 年度及 2014 年度股东大会分别审议通过公司聘
请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2013、2014
和 2015 年度内部控制审计师的议案。
三年来,安永华明会计师事务所依据《企业内部控制基本规范》、
中国注册会计师执业准则的有关要求执行内控审计工作,严格遵守职
业操守,认真履职,为公司提供了专业的内部控制审计服务,确保了
公司 2013 至 2015 年度内部控制审计工作正常进行。
鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的专业水准及其国
内外声誉,建议公司继续聘任安永华明会计师事务所为本公司 2016
年度内部控制审计师,并提请股东大会授权董事会决定审计师薪金。
本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之七
公司为东航海外子公司提高担保额度的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
东航海外(香港)有限公司(简称“东航海外”)系公司的全资
子公司,是公司境外重要的融资及投资平台。截至 2016 年 3 月 31 日,
东航海外境外债券余额 55 亿元人民币;另外,为了调整债务结构,
东航海外通过工行、农行“自贸区贷款”融资 60 亿元人民币,期限
半年,实际利率 3.045%,可为公司节省财务费用约 3900 万元人民币
(比较基准为国内同期贷款利率下浮 30%),以上两项融资事项均由
公司提供担保。目前公司为东航海外担保的 120 亿元额度基本使用完
毕,为进一步拓展东航海外的融资能力,满足公司不断增长的资金需
求,公司拟向东航海外扩大担保额度,担保额度上限提高为 240 亿元
人民币。
截至 2015 年 12 月 31 日,东航海外总资产为 90.14 亿人民币,
净资产为 3.16 亿人民币,资产负债率为 96.49%。根据上海证券交易
所《股票上市规则》第 9.11 条关于担保的相关规定:上市公司为资
产负债率超过 70%的担保对象提供担保,应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为东航海外子公司提高担保额度事项已经公司董事会 2016
年第 3 次例会审议通过,现提请股东大会批准:公司为东航海外扩大
担保额度,最高上限由 120 亿元人民币提高至 240 亿元人民币,担保
期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致,最长不超
过 10 年;将 240 亿元人民币担保额度上限内的具体项目授权董事会
并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协
议。
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本议案为普通决议案,请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之八
公司发行债券的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表:
随着资本市场的发展,债券融资逐渐成为企业融资的主要手段之
一。为满足公司生产经营需要,优化调整公司债务结构,降低财务融
资成本,公司将根据资金需求及市场情况,以一批或分批形式发行一
种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机,提高融资的灵活性和效率,经公司董事会
2016 年第 2 次例会审议通过,特提请股东大会一般及无条件授权董
事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发
行债务融资工具(发行债券的一般性授权的具体内容请见附件)。
本议案为特别决议案,请大会审议。
附件:公司发行债券的一般性授权的具体内容
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案八之附件
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议
案具体内容如下:
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法
律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工
具:
1. 债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期
融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券等在内的债务
融资工具。但是,本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资
工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体:公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由
公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模:在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定
的可发行债券额度范围内,根据本授权发行债务融资工具,具体发行
规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种:最长不超过 15 年,可以是单一期限品种,也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法
规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 对董事会的授权
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公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件:
(1)确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保
事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关
的一切事宜)。
(2)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不
限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关
的审批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的所有必要的法律
文件,办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事
项)。
(3)在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下,
批准、确认及追认该等行动及步骤。
(4)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外,在公司董事会已获授权范围内,可依
据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
(5)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的
相关事宜。
(6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次
发行有关的公告和通函,进行相关的信息披露。
(7)在债券存续期间,根据市场情况调整债券币种结构、利率
结构。
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会议议案之九
公司发行股份的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表:
《公司章程》第 93 条规定:经股东大会以特别决议批准,公司
每 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20%的,可以不适用类别股东表决的特别程序。
为了赋予公司资本运作的及时性和灵活性,经公司董事会 2016
年第 2 次例会审议通过,特提请股东大会一般及无条件授权本公司董
事会单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%(公
司发行股票的一般性授权的具体内容见附件)。公司具体实施发行股
份事项时,还将按照境内外相关法律法规的规定执行。
本议案为特别决议案,请大会审议。
附件:公司发行股份的一般性授权的具体内容
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书:汪健
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案九之附件
公司发行股份的一般性授权的具体内容
关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议
案具体内容如下:
(a) 在依照下列条件的前提下,无条件及一般性地授权董事
会,并同意董事会进一步授权公司管理层,于有关期间(定义见下文)
根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份
发行的相关事宜:
(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件
或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股(「A股」)
及境外上市外资股(「H股」)数量各自不得超过股东大会审议通过本
议案之日时本公司该类A股及H股的20%,并在本条第(ii)项所述前提
下,在该限额内,对发行、配发或处理的A股及/或H股股份数量做出决
定;
(ii)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其
认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及
/或H股有关的所有文件、契约及事宜;及
(iii) 董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用
法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力,且本公司仅在获得中
国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准后方能
完成有关发行。
(b) 就本特别决议案而言,一般性授权不得超过有关期间,但若
董事会已于有关期间内做出发行决议,则该授权可及于本公司完成相
关中国政府机关审批后并完成有关发行。「有关期间」指由本特别决
议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间:
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时;
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(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日;及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本
决议案所授予董事会的一般性授权之日。
(c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份
的前提下,授权董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本
特别决议案第(a)段而获授权发行股份,并对本公司的公司章程作出
其认为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加,以及采取
其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第
(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
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会议议案之十
关于修改《公司章程》分红相关条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
公司 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、H 股类别股东会
议逐项审议并通过了关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案。中国证券会在审核公司非公开发行股
票方案过程中,要求公司采取措施减少合并口径与母公司口径未分配
利润的差异。
根据中国证监会的监管要求,公司对《公司章程》第一百五十七
(D)条中的相关分红条款提出了修订建议方案(具体修订情况请见
附件),及时反馈并获得了证监会的认可。
本议案为特别决议案,已经公司董事会 2016 年第 3 次例会审议
通过,现提请股东大会审议。
附件:修改《公司章程》分红相关条款具体内容
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书:汪健
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会议议案十之附件
修改《公司章程》分红相关条款具体内容
现有《公司章程》第一百五十七(D)条的内容为:
“第一百五十七(D)条 公司实施现金分红的条件及比例:公司
拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告;
(2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后所余的税后利润)为正值;
(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的正常经营
和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续
发展的前提条件下,公司将积极采取现金分红方式回报股东,且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润
的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的,董事
会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。”
建议将《公司章程》第一百五十七(D)条修订为:
“第一百五十七(D)条 公司实施现金分红的条件及比例:公司
拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告;
(2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后所余的税后利润)为正值;
(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的正常经营
和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续
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发展的前提条件下,公司将积极采取现金分红方式回报股东,且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属
于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原
因不能达到上述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况调整分红
比例并说明原因。”
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会议议案之十一
关于公司与东航租赁签署 2016 年度
飞机融资租赁框架协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
为降低公司引进飞机的综合融资成本,2014年10月及2015年3月,
公司先后两次与东航国际融资租赁有限公司(以下简称“东航租赁”)
发生飞机融资租赁重大关联交易,均履行了董事会审议及披露、独立
财务顾问发表意见、股东大会审议等程序,合计节约融资成本约4500
万美元。
为提高决策效率,降低相关合规运作成本,经咨询监管机构及公
司外聘律师意见,公司拟将公司与东航租赁之间2016年度的飞机融资
租赁交易纳入日常关联交易范畴,由公司与东航租赁签署《2016年度
飞机融资租赁框架协议》并履行董事会审议及披露、独立财务顾问发
表意见、股东大会审议等程序。
综合考虑公司需求及东航租赁业务能力,预计2016年度公司向东
航租赁支付的租金总额和融资租赁手续费预估上限金额,以及扣除支
付给东航租赁的手续费后较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本
预估上限如下:
年度 2016年
租金总额(包括本金和利息)预估上限 26.00亿美元或等值人民币
融资租赁手续费预估上限 1,600万美元或等值人民币
节约融资成本预估上限 6,900万美元或等值人民币
第 23 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
本次日常关联交易已经公司董事会2016年第3次例会审议通过,
现提请股东大会审议批准:公司与东航租赁签署《2016年度飞机融资
租赁框架协议》,以及2016年度飞机融资租赁交易租金总额及融资租
赁手续费预估上限金额。
本议案为关联交易议案,请大会审议。公司关联股东中国东方航
空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股(香港)有限公
司须回避本议案的表决。
附件:公司与东航租赁签署《2016年度租赁框架协议》有关情况
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书:汪健
二〇一六年六月十五日
第 24 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案十一之附件
公司与东航租赁签署《2016 年度租赁框架协议》有关情况
一、飞机融资租赁交易历史情况
1.2014年飞机融资租赁交易
2014年11月14日,公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》
(以下简称“《2014年租赁协议》”)。根据《2014年租赁协议》,公司
向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立
的全资项目子公司以融资租赁方式承租14架飞机:
(1)租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点,与公司和
融资人商定的借款合同利率一致;
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过9亿美元;
(3)手续费不超过人民币4,000万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租
赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,
且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,公司在扣除
支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融
资成本约1,300万美元。
2.2015年飞机融资租赁交易
2015年5月5日,公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》
(以下简称“《2015年租赁协议》”)。根据《2015年租赁协议》,公司
向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立
的全资项目子公司以融资租赁方式承租不超过23架飞机:
(1)租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点,与公司和
融资人商定的借款合同利率一致;
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过17亿美元;
第 25 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
(3)手续费不超过人民币7,500万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租
赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,
且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,公司在扣除
支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融
资成本约3,200万美元。
二、飞机融资租赁交易开展的前提条件
针对公司未来拟就2016年度计划引进飞机的融资业务,如经邀标
评估,公司可选择东航租赁为公司引进飞机提供融资租赁安排的前提
条件包括:
1.东航租赁经营稳定,具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质
和能力;
2.东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方的融资
方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势;
3.东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,供公司用于增
值税抵扣,且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有助于公司
降低融资成本。
三、东航租赁基本情况及关联关系介绍
1.东航租赁基本情况
注册地址:上海自由贸易试验区正定路530号
注册资本:10亿元人民币
股权结构:东航集团公司占50%,东航集团下属全资公司东航国
际控股(香港)有限公司占35%,包头盈德气体集团有限公司占15%。
经营范围:主要为国内外生产设备、通讯设备、医疗设备、科研
设备、检验检测设备、工程机械设备、以及交通运输工具等设备的融
资租赁业务;租赁财产处置业务;经营性租赁业务;租赁财产买卖;
第 26 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务等业务。
2.关联关系介绍
公司控股股东东航集团直接和间接持有东航租赁 85%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,东航租赁为公
司关联法人。
四、《2016年租赁框架协议》主要内容
东航租赁拟在天津东疆保税港区或上海自贸区设立其全资拥有
的子公司,作为各架飞机的所有权人和出租人,公司为各架飞机的承
租人。
1.租赁标的物:公司计划于2016年引进的部分飞机;
2.租赁期限:与公司和融资人协商确定的贷款期限一致,于飞机
交付日起算;
3.租赁方式:融资租赁
如董事会及股东大会批准租赁框架协议前,公司已通过其他融资
方式引进租赁框架协议范围内飞机(以下简称“已引进飞机”,其余飞
机简称为“未引进飞机”),公司将安排先行向飞机制造商支付相关
购机款项。待融资租赁安排取得公司董事会及股东大会批准后,公司
将就已引进飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议,将该已
引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。除此之外,已引进飞机
的融资租赁方式及条款与其他飞机相同;
4.融资金额:不超过融资租赁飞机购机总价款的100%;
5.租赁利率:与公司和融资人商定的融资利率一致
6.租金总额:包括本金和利息;
7.租金及支付方式:自交机日起,租金支付按每季度或每半年后
付原则,其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。出租人就租
金中利息部分向承租人开具增值税专用发票。在每一个租金支付日,
公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中,该账户受到融
资人的严格监管,融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合
第 27 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致,贷款利率和租
赁利率完全一致,贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同;
8.租赁设备所有权:租赁期间,飞机所有权归属于出租人。在公
司向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后,出租人应向公
司转移飞机所有权;
9.租赁手续费:公司将于每架飞机交付日前向东航租赁一次性支
付手续费。
五、2016年度租金总额及融资租赁手续费上限预估
如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合前提条件,公司与东
航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司2016年
计划引进飞机总金额的一半。通过采用东航租赁提供的融资租赁安
排,预计公司2016年向出租人支付的飞机租金总额(包括本金和利息,
利率参照中国人民银行5年以上贷款基准利率和/或伦敦同业拆借利
率,经邀标或其他竞价程序评估后确定)和融资租赁手续费预估上限
金额,以及扣除支付给东航租赁的手续费后较同等利率的抵押贷款可
节约的融资成本如下:
年度 2016年
租金总额(包括本金和利息)预估上限 26.00亿美元或等值人民币
融资租赁手续费预估上限 1,600万美元或等值人民币
节约融资成本预估上限 6,900万美元或等值人民币
六、飞机融资租赁日常关联交易对公司的影响
在东航租赁的融资租赁方案及融资租赁手续费报价较其他方融
资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势的前提下,公司选择
东航租赁进行相关飞机的融资租赁交易,可将东航租赁就融资租赁利
息部分出具的增值税发票用于增值税的抵扣,且融资租赁手续费低于
可抵扣的利息增值税,有利于公司降低引进飞机的综合融资成本。
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之十二
关于公司与东航租赁签署 2017-2019 年度
飞机融资租赁框架协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
为降低公司引进飞机的综合融资成本,2014年10月及2015年3月,
公司先后两次与东航国际融资租赁有限公司(以下简称“东航租赁”)
发生飞机融资租赁重大关联交易,均履行了董事会审议及披露、独立
财务顾问发表意见、股东大会审议等程序,合计节约融资成本约4500
万美元。
为提高决策效率,降低相关合规运作成本,经咨询监管机构及公
司外聘律师意见,公司拟将公司与东航租赁之间2017-2019年度的飞
机融资租赁交易纳入日常关联交易范畴,由公司与东航租赁签署
《2017-2019年度飞机融资租赁框架协议》并履行董事会审议及披露、
独立财务顾问发表意见、股东大会审议等程序。
综合考虑公司需求及东航租赁业务能力,预计2017-2019年度公
司向东航租赁支付的租金总额和融资租赁手续费预估上限金额,以及
扣除支付给东航租赁的手续费后较同等利率的抵押贷款可节约的融
资成本预估上限如下:
年度 2017年 2018年 2019年
租金总额(包括本金 24.00亿美元 24.00亿美元 26.00亿美元
和利息)预估上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
融资租赁手续费预 1,500万美元 1,500万美元 1,600万美元
估上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
节约融资成本预估 6,400万美元 6,400万美元 6,900万美元
上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
第 29 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
本次关联交易已经公司董事会2016年第3次例会审议通过,现提
请股东大会审议批准:公司与东航租赁签署《2017-2019年度飞机融
资租赁框架协议》,以及2017-2019年度飞机融资租赁交易租金总额
及融资租赁手续费预估上限金额。
本议案为关联交易议案,请大会审议。公司关联股东中国东方航
空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股(香港)有限公
司须回避本议案的表决。
附件:公司与东航租赁签署《2017-2019年度租赁框架协议》有
关情况
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书:汪健
二〇一六年六月十五日
第 30 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案十二之附件
公司与东航租赁签署《2017-2019 年度租赁框架协议》
有关情况
一、飞机融资租赁交易历史情况
1.2014年飞机融资租赁交易
2014年11月14日,公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》
(以下简称“《2014年租赁协议》”)。根据《2014年租赁协议》,公司
向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立
的全资项目子公司以融资租赁方式承租14架飞机:
(1)租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点,与公司和
融资人商定的借款合同利率一致;
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过9亿美元;
(3)手续费不超过人民币4,000万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租
赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,
且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,公司在扣除
支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融
资成本约1,300万美元。
2.2015年飞机融资租赁交易
2015年5月5日,公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》
(以下简称“《2015年租赁协议》”)。根据《2015年租赁协议》,公司
向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立
的全资项目子公司以融资租赁方式承租不超过23架飞机:
(1)租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点,与公司和
融资人商定的借款合同利率一致;
第 31 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过17亿美元;
(3)手续费不超过人民币7,500万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租
赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,
且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,公司在扣除
支付给东航租赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融
资成本约3,200万美元。
二、飞机融资租赁交易开展的前提条件
针对公司未来拟就2017-2019年度计划引进飞机的融资业务,如
经邀标评估,公司可选择东航租赁为公司引进飞机提供融资租赁安排
的前提条件包括:
1.东航租赁经营稳定,具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质
和能力;
2.东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方的融资
方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势;
3.东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,供公司用于增
值税抵扣,且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有助于公司
降低融资成本。
三、东航租赁基本情况及关联关系介绍
1.东航租赁基本情况
注册地址:上海自由贸易试验区正定路530号
注册资本:10亿元人民币
股权结构:东航集团公司占50%,东航集团下属全资公司东航国
际控股(香港)有限公司占35%,包头盈德气体集团有限公司占15%。
经营范围:主要为国内外生产设备、通讯设备、医疗设备、科研
设备、检验检测设备、工程机械设备、以及交通运输工具等设备的融
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资租赁业务;租赁财产处置业务;经营性租赁业务;租赁财产买卖;
租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务等业务。
2.关联关系介绍
公司控股股东东航集团直接和间接持有东航租赁 85%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,东航租赁为公
司关联法人。
四、《2017-2019年租赁框架协议》主要内容
东航租赁拟在天津东疆保税港区或上海自贸区设立其全资拥有
的子公司,作为各架飞机的所有权人和出租人,公司为各架飞机的承
租人。
1.租赁标的物:公司计划于2017-2019年引进的部分飞机;
2.租赁期限:与公司和融资人协商确定的贷款期限一致,于飞机
交付日起算;
3.租赁方式:融资租赁
如董事会及股东大会批准租赁框架协议前,公司已通过其他融资
方式引进租赁框架协议范围内飞机(以下简称“已引进飞机”,其余飞
机简称为“未引进飞机”),公司将安排先行向飞机制造商支付相关
购机款项。待融资租赁安排取得公司董事会及股东大会批准后,公司
将就已引进飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议,将该已
引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。除此之外,已引进飞机
的融资租赁方式及条款与其他飞机相同;
4.融资金额:不超过融资租赁飞机购机总价款的100%;
5.租赁利率:与公司和融资人商定的融资利率一致;
6.租金总额:包括本金和利息;
7.租金及支付方式:自交机日起,租金支付按每季度或每半年后
付原则,其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。出租人就租
金中利息部分向承租人开具增值税专用发票。在每一个租金支付日,
第 33 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中,该账户受到融
资人的严格监管,融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合
同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致,贷款利率和租
赁利率完全一致,贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同;
8.租赁设备所有权:租赁期间,飞机所有权归属于出租人。在公
司向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后,出租人应向公
司转移飞机所有权;
9.租赁手续费:公司将于每架飞机交付日前向东航租赁一次性支
付手续费。
五、2017-2019年度租金总额及融资租赁手续费上限预估
如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合前提条件,公司与东
航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司
2017-2019年计划引进飞机总金额的一半。通过采用东航租赁提供的
融资租赁安排,预计公司2017-2019年向出租人支付的飞机租金总额
(包括本金和利息,利率参照中国人民银行5年以上贷款基准利率和/
或伦敦同业拆借利率,经邀标或其他竞价程序评估后确定)和融资租
赁手续费预估上限金额,以及扣除支付给东航租赁的手续费后较同等
利率的抵押贷款可节约的融资成本如下:
年度 2017年 2018年 2019年
租金总额(包括本金 24.00亿美元 24.00亿美元 26.00亿美元
和利息)预估上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
融资租赁手续费预 1,500万美元 1,500万美元 1,600万美元
估上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
节约融资成本预估 6,400万美元 6,400万美元 6,900万美元
上限 或等值人民币 或等值人民币 或等值人民币
六、飞机融资租赁日常关联交易对公司的影响
第 34 页
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在东航租赁的融资租赁方案及融资租赁手续费报价较其他方融
资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势的前提下,公司选择
东航租赁进行相关飞机的融资租赁交易,可将东航租赁就融资租赁利
息部分出具的增值税发票用于增值税的抵扣,且融资租赁手续费低于
可抵扣的利息增值税,有利于公司降低引进飞机的综合融资成本。
第 35 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之十三
关于调整独立董事津贴标准的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
公司是上海、香港、美国三地上市公司,公司各位独立董事一直
以来恪尽职守、勤勉履职,积极发挥专业及管理所长,在促进公司规
范运作、提升经营管理、完善内部控制等方面发挥了积极作用,切实
维护了公司和全体股东的整体利益。
公司自 2006 年度股东大会审议确定独立董事津贴为每人每年税
前 12 万元人民币以后,至今未做调整。为了进一步加强对独立董事履
职的激励和保障,充分发挥独立董事在公司治理中的作用和贡献,建
议将公司独立董事津贴由每人每年税前 12 万元人民币调增至每人每
年税前 20 万元人民币。
本议案为普通决议案,已经公司董事会 2016 年第 3 次例会审议通
过,现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长:刘绍勇
二〇一六年六月十五日
第 36 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之十四
关于选举公司第八届董事会董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
公司第七届董事会于二〇一六年六月任期届满,根据《公司章程》
第九十五条规定:“董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期
届满,连选可以连任。董事候选人由董事会或股东提名。”
经公司董事会 2016 年度第 3 次例会审议通过,提名刘绍勇先生、
马须伦先生、徐昭先生、顾佳丹先生、李养民先生、唐兵先生、田留
文先生为公司第八届董事会董事候选人(董事候选人简历请见附件)。
本议案为普通决议案,请大会审议。
附件:第八届董事会董事候选人简历
中国东方航空股份有限公司
董事长:刘绍勇
二〇一六年六月十五日
第 37 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案十四之附件
第八届董事会董事候选人简历
刘绍勇先生现任本公司董事长、东航集团总经理。刘先生于一九七八
年加入民航业,曾任中国通用航空公司副总经理,中国民航山西省管
理局副局长,本公司山西分公司总经理,中国民用航空总局飞行标准
司司长。二○○○年十二月至二○○二年十月任本公司总经理,二○
○二年十月至二○○四年八月任中国民用航空总局副局长,二○○四
年八月至二○○八年十二月任中国南方航空集团公司总经理,二○○
四年十一月至二○○八年十二月任中国南方航空股份有限公司董事
长,二○○八年十二月起任东航集团总经理,二○○九年二月起任本
公司董事长。刘先生还是国际航空运输协会理事和海峡两岸关系协会
理事。刘先生毕业于中国民航飞行学院,获得清华大学高级工商管理
硕士学位,拥有特级飞行员职称。
马须伦先生现任本公司副董事长、总经理、党委副书记及东航集团党
组书记。马先生曾任中国物资储运总公司副总经理,中国民用航空总
局财务司副司长,中国国际航空公司副总裁。二○○二年民航联合重
组后任中国国际航空公司常务副总裁,二○○四年九月至二○○七年
一月任中国国际航空股份有限公司总裁,党委副书记,二○○四年十
二月至二○○八年十二月任中国航空集团公司党组成员,二○○七年
一月至二○○八年十二月任中国航空集团公司副总经理,二○○八年
十二月起任本公司总经理、党委副书记,东航集团党组副书记,二○
○九年二月起任本公司董事,二○一一年十一月起任东航集团党组书
记、本公司副董事长。马先生还担任上海上市公司协会副理事长。马
先生毕业于山西财经大学、华中科技大学,获得硕士学位,拥有中国
注册会计师资格。
第 38 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
徐昭先生现任本公司董事、东航集团总会计师。徐先生曾任东风汽车
公司工程师、会计师,上海延华高科技有限公司财务部经理,陕西重
型汽车有限公司财务总监。二○○六年十一月起任东航集团总会计
师,二○○七年六月起至二○一一年十一月任本公司监事,二○一二
年六月起任本公司董事。徐先生毕业于重庆大学铸造专业和香港中文
大学会计专业,并获得硕士学位。徐先生拥有工程师和会计师职称,
中国注册会计师资格。
顾佳丹先生现任本公司董事、东航集团副总经理、党组成员。顾先生
曾任上海航空股份有限公司总经理助理兼商务部总经理、党委书记。
二○○五年五月至二○○九年八月任上海航空股份有限公司党委委
员、副总经理,二○○九年八月至二○一○年一月任上海航空股份有
限公司代总经理,二○一○年一月至二○一一年七月任东航集团副总
经理、党组成员兼上海航空有限公司党委书记,二○一一年七月起任
东航集团副总经理、党组成员,二○一二年六月起任本公司董事。顾
先生获得硕士学位,拥有高级经济师职称。
李养民先生现任本公司董事、党委书记、副总经理及东航集团党组成
员。李先生于一九八五年加入民航业,曾任西北航空公司飞机维修基
地副总经理兼航线部经理,中国东方航空西北公司飞机维修基地总经
理、中国东方航空西北分公司副总经理。二○○五年十月起任本公司
副总经理,二○一○年七月至二○一二年十二月兼任本公司安全总
监,二○一一年五月起任东航集团党组成员,二○一一年六月起任本
公司党委书记、董事,二○一二年二月至二零一三年一月兼任中国货
运航空公司董事长。李先生还担任中国民航信息网络股份有限公司董
事。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学,获得硕士研究
生学历,在复旦大学获得高级工商管理学位,拥有教授级高级工程师
资格。
第 39 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
唐兵先生现任本公司董事、副总经理、东航集团党组成员。唐先生于
一九九三年加入民航业,曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副
总裁(中方总经理),中国南方航空集团公司办公厅主任,重庆航空
有限公司总裁。二○○七年十二月至二○○九年五月任中国南方航空
股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理,二○○九年五月至二○
○九年十二月任本公司北京分公司总经理,二○一○年一月到二○一
一年十二月任上海航空总经理,二○一二年一月起任上海航空董事
长,二○一○年二月起任本公司副总经理,二○一一年五月起任东航
集团党组成员,二○一二年六月起任本公司董事。唐先生毕业于南京
航空航天大学电气技术专业,获得中山大学管理学院工商管理学位和
清华大学经管学院高级工商管理学位以及中国社会科学院研究生院
国民经济学博士学位,拥有高级工程师资格。
田留文先生现任本公司董事、副总经理,东航集团党组成员。田先生
曾任中国通用航空公司市场销售部北京营业部经理,本公司山西分公
司总经办主任、工会主席、副总经理。二○○二年六月至二○○八年
一月任本公司河北分公司副总经理、总经理,二○○五年四月至二○
○八年一月兼任本公司北京基地总经理,二○○八年一月至二○一一
年十二月任中国东方航空江苏有限公司总经理,二○一一年十二月起
任本公司副总经理,二○一一年十二月至二○一三年六月兼任上海航
空有限公司总经理,二○一四年六月起任东航集团党组成员。二○一
五年六月起任本公司董事。田留文先生拥有南京大学高级管理人员工
商管理硕士学位和高级经济师资格。
第 40 页
中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之十五
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
公司第七届董事会于二〇一六年六月任期届满,根据《公司章程》
第九十五条规定:“董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期
届满,连选可以连任。董事候选人由董事会或股东提名。”
经公司董事会 2016 年度第 3 次例会审议通过,提名李若山先生、
马蔚华先生、邵瑞庆先生、蔡洪平先生为公司第八届董事会独立董事
候选人(独立董事候选人简历请见附件)。公司上述独立董事候选人
均未被上海证券交易所提出异议。
本议案为普通决议案,请大会审议。
附件:第八届董事会独立董事候选人简历
中国东方航空股份有限公司
董事长:刘绍勇
二〇一六年六月十五日
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案十五之附件
第八届董事会独立董事候选人简历
李若山先生现任本公司独立董事。李先生曾任厦门大学经济学院会计
系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主任
及金融系主任。李先生现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导
师,中国注册会计师协会维权委员会委员,上海会计学会副会长,上
海审计学会副会长,上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员,
财政部会计准则委员会咨询专家。李先生于二○○一年获上交所颁发
的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系,是中
国第一位审计学博士学位获得者,曾先后留学比利时、美国 MIT 等著
名大学。
马蔚华先生现任本公司独立董事。马先生现任第十二届全国政协委
员,国家科技成果转化引导基金理事长、壹基金理事长、中国金融学
会常务理事。马先生现还任中国国际贸易股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司独立董事和泰康人寿保险有限公司监事长。马先生曾
任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官,香港永隆银
行有限公司董事长,招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管
理有限公司董事长。马先生拥有经济学博士学位,在北京大学、清华
大学等多所高校任兼职教授。
邵瑞庆先生现任公司独立董事。邵先生现任上海立信会计学院会计学
教授、博士生导师,曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、院
长,上海立信会计学院副院长,以及中海(海南)海盛船务股份有限公
司、深圳市广聚能源股份有限公司、健民药业集团股份有限公司、上
海汽车集团股份有限公司独立董事。邵先生曾于二○一○年六月至二
○一四年四月担任中国东方航空股份有限公司独立董事。邵先生于一
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
九九五年获国务院政府特殊津贴,目前是交通运输部财会专家咨询委
员。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学,获
得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位,并拥有在英国、澳
大利亚进修及担任高级访问学者两年半时间的经历。
蔡洪平先生,中国香港籍,现为 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。
蔡先生一九八七年至一九九一年,在上海市政府工业及运输管理委员
会及上海石化工作,并参与了上海石化到香港和美国上市的全过程,
为中国 H 股始创人之一,一九九二年至一九九六年,任国务院国家体
改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联
席会议主席,一九九七年至二○○六年,任百富勤亚洲投行联席主管,
二○○六年至二○一○年,任瑞银投行亚洲区主席,二○一○年至二
○一五年,任德意志银行亚太区主席,二○一五年四月二十九日至二
○一五年十二月三十一日任五矿发展(600058)独立董事、审计委员
会主席,后因任五矿集团外部董事而辞任五矿发展的职位。蔡先生毕
业于上海复旦大学新闻学专业。
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案之十六
关于选举公司第八届监事会股东监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表:
公司第七届监事会于二〇一六年六月任期届满。根据《公司章程》
第一百一十七条的规定:“监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职
工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工
民主选举和罢免。”
经公司第七届监事会第 14 次会议审议通过,提名席晟先生、巴
胜基先生、贾绍军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人(股
东代表监事候选人简历见附件)。
本议案为普通决议案,请大会审议。
附件:第八届监事会股东代表监事候选人简历
中国东方航空股份有限公司
监事会主席:于法鸣
二〇一六年六月十五日
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议议案十六之附件
第八届监事会股东代表监事候选人简历
席晟先生现任本公司监事、东航集团总审计师。席先生曾任审计署外
资运用审计司外事二处副处长,外事司联络接待处处长,中国审计事
务所副所长,审计署固定资产投资审计司司长,审计署驻哈尔滨特派
员办事处党组书记、特派员。二○○七年一月至二○○九年九月任审
计署人事教育司司长,二○○九年九月至二○一二年十一月任东航集
团审计部部长,二○○九年九月起任东航集团总审计师。二○一二年
六月起任公司监事。席先生还任中国内部审计协会常务理事,国际内
部审计师协会理事会成员及协会国际关系委员会委员,亚洲内审组织
执委会委员。席先生毕业于江西财经大学,获得大学本科学历,具有
高级审计师职称,中国注册会计师(CPA),国际注册内部审计师(CIA)。
巴胜基先生现任本公司监事,东航集团工会主席。巴先生于一九七八
年加入民航业。曾任本公司财务处科长、副处长。一九九七年三月至
一九九七年十月任本公司审计室主任,一九九七年十月至二○○○年
七月任东航集团审计室主任,二○○○年七月至二○○三年一月任东
航集团审计部部长,二○○三年一月至二○○三年五月任东航集团纪
委办公室主任、监察部部长、审计部部长,二○○三年五月至二○○
六年十一月任东航集团纪检组副组长兼纪委办公室主任、监察部部
长、审计部部长,二○○六年十一月至二○○九年十一月任本公司纪
委书记,二○○九年十一月至二○一一年十一月任本公司纪委书记、
工会主席,二○一一年十一月起至二○一三年八月任本公司党委副书
记、纪委书记,二○一三年六月起任公司监事,二○一三年八月起任
东航集团工会主席。巴先生毕业于上海电视大学。
贾绍军先生现任东航集团财务部部长。贾先生曾任公司财务部总经
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
理、财务部党总支书记。二○一一年十二月至二○一二年十一月任公
司财务会计部总经理,二○一二年十一月至二○一四年五月任东航集
团审计部部长,二○一四年五月起任东航集团财务部部长。贾先生毕
业于中国民航学院及复旦大学管理学院,拥有高级管理人员工商管理
硕士学位,具有高级会计师资格。
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议第三项议程
独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表:
2016 年度,作为中国东方航空股份有限公司独立董事,我们严
格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规
定和要求履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的
权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司
董事会审议的相关重大事项发表独立意见,切实维护公司全体股东的
利益,尤其是中小股东的合法权益。
本公司独立董事 2015 年度述职报告(具体内容请见附件),已发
布在 2015 年 3 月 31 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com),
特向大会汇报。
中国东方航空股份有限公司独立董事
季卫东、李若山、马蔚华、邵瑞庆
二〇一六年六月十五日
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中国东方航空股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
会议第三项议程之附件
独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表:
2015年度,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立
董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公
司股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司董事会审议的相关
重大事项发表独立意见。现将2015年度履职情况做如下汇报:
一、独立董事年度履职参会情况
2015 年度我们积极履行职责,在参加董事会及专门委员会会议
前,认真审阅会议文件及有关材料,主动了解审议议案的相关情况。
会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意
见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本报告期内,我们参
会情况如下:
1.出席股东大会情况:
董事 本年应参加 亲自出席 是否参加年度
缺席次数
姓名 股东大会数 次数 股东大会
季卫东 2 2 0 是
李若山 2 2 0 是
马蔚华 2 2 0 是
邵瑞庆 0 0 0 否
刘克涯 2 2 0 是
2014 年度股东大会上,独立董事李若山代表全体独立董事向股
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东作了述职报告。
2.出席董事会会议情况:
本年应参 以通讯 是否连续两
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参
姓名 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
季卫东 13 13 7 0 0 否
李若山 13 13 7 0 0 否
马蔚华 13 13 7 0 0 否
邵瑞庆 7 7 3 0 0 否
刘克涯 6 6 4 0 0 否
二、发表独立意见及调研情况
1.关于未来三年股东回报规划的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,2015
年 4 月,我们就公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划事项发
表了以下独立意见:公司规划着眼于长远和可持续的发展,充分重视
投资者的合理要求和意见,在综合考虑多种因素的基础上制定了分红
规划和决策机制,不仅能平衡股东的短期利益和长期回报,而且可以
促进公司的可持续发展。
2.关于关联交易、投资融资、资产交易等重大事项的独立意见
2015 年度,公司审议通过了公司与东航国际融资租赁有限公司
签署《飞机融资租赁框架协议》、东航集团财务有限责任公司延长经
营期限的议案、公司与中国民航信息网络股份有限公司签署《航空公
司服务协议》及日常关联交易上限等关联交易议案。我们认为公司
2015 年度的关联交易价格公平、合理,按一般商业条款达成,决策
程序符合法律法规的规定,相关方案符合公司的利益,不存在侵害公
司中小股东利益的现象。
3.对外担保情况专项说明的独立意见
2015 年,我们对公司 2014 年度的对外担保情况进行了核查,并
发表专项说明及独立意见:认为公司为下属全资及控股子公司提供担
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保有利于维持其公司正常生产经营,有利于子公司以相对优惠的条件
获取发展所需资金,符合公司和全体股东的利益。2014 年度公司发
生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内,公司对外担保审议
程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4.公司为部分子公司提供担保额度事项的独立董事意见
2015 年,我们对董事会 2015 年第 1 次例会审议通过的关于为部
分子公司提供担保额度的议案发表独立意见:我们认为公司能够严格
遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定,谨慎控制对外担保风
险,保障公司的资产安全,公司为部分全资及控股子公司提供担保额
度,有利于增强被担保对象的资信能力,获得满足其生产经营所需的
融资以促进其持续健康发展,符合公司及股东的整体利益。
5. 为全面、深入了解公司运营现状,有效行使独立董事职权,
履行独立董事职责,我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况
和财务内控情况外,还积极进行现场调研。2015 年 10 月,公司独立
董事赴部分国外营业部,对财务管理、风险内控、市场营销及航班运
行保障等方面工作情况进行了检查调研,并就服务品牌建设、人力资
源管理及高端旅客营销等方面提出了多项建议。
三、日常职责履行情况
2015 年度,我们定期关注和了解公司的生产运营、经营管理、
内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、业务发展和投资项目实施进度等事项;重视加强与内部董事、
监事、高级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通,及时向公司
董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量
提升等方面的意见和建议。在公司 2014 年年报编制和披露过程中,
我们切实履行责任和义务,认真审核公司及年审会计师提供的年报相
关财务会计资料,监督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性,注
重加强对公司审计师工作的协调和监督,促进了财务报告及其审计流
程的日臻完善,从而保证财务报告的准确性、完整性。
2015 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度,积极参加证
券监管机构及公司组织的有关培训,重点关注公司内幕信息管理和内
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幕交易防范工作。
四、保护投资者权益方面
我们立足于自身职责,切实做好加强投资者合法权益保护工作,
尤其是高度重视和持续关注如何保护中小投资者合法权益。一方面,
我们监督和指导公司不断完善利润分配制度,对于 2014 年度公司利
润分配发表了独立意见;另一方面,我们及时掌握了解公司对外公告,
及时关注公司在公开渠道和新闻媒体披露的有关信息,监督公司提高
信息披露的针对性和透明度。
五、其他事项
1.报告期内,没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议;
2.报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;
3.报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况
发生;
4.报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
2016 年,我们将继续合法合规、忠实勤勉地履行独立董事的职
责,审慎运用公司和股东赋予的权力,维护公司全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
中国东方航空股份有限公司独立董事
季卫东、李若山、马蔚华、邵瑞庆
二〇一六年六月十五日
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