关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票
之
发行对象和认购过程合规性见证法律意见书
二〇一六年 月 日
通 商 律 師 事 務 所
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关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票
之
发行对象和认购过程合规性见证法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据中国东方航空股份有限公司(以下简称“发行人”和“公司”)与北京市通商
律师事务所(以下简称“本所”)签订的《单项委托协议》，本所接受发行人的委托，同
意担任发行人向不超过 10 名(含 10 名)无关联关系的特定投资者非公开发行不超过
2,329,192,546 股(含 2,329,192,546 股)人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开
发行”)的特聘专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行的发行对象和认购过程的合
规性出具本见证法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下称“法律法规”)的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人和保荐机构及联
席主承销商提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就本次非公开发行的发
行对象及认购过程的合规性出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师对本次非公
开发行的批准和授权、本次非公开发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料
和证明等相关文件进行了审查。本所律师亦得到发行人如下保证: 发行人向本所律师
提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所律师之
日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
(1) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1
并承担相应法律责任。
(2) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
(3) 本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
(4) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，
并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部引用或按照相
关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但发行人作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
(5) 本法律意见书仅供发行人向中国证监会和上交所报告本次非公开发行之目的
使用，不得用作任何其他目的。
(6) 本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是因四舍五入造成的。
本所律师根据法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 发行人本次非公开发行的批准和授权
1.1 2015 年 5 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”
以《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国
资产权[2015]354 号)，批准了本次非公开发行。
1.2 2015 年 6 月 16 日，发行人召开了 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、
H 股类别股东会议，批准了本次非公开发行方案，并授权发行人董事会及其授
权人士全权处理与本次非公开发行有关的一切事项。
1.3 2015 年 6 月 16 日，根据上述股东大会的授权，发行人第七届董事会第 15 次普
通会议决议调整了募集资金用途中拟购飞机机型和数量。该等调整符合股东大
会的授权范围。
1.4 2016 年 1 月 5 日，发行人本次非公开发行 A 股股票事宜取得中国证监会《关于
核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]8 号)，
2
核准发行人非公开发行不超过 2,329,192,546 股。
1.5 综上，本所律师认为，根据相关法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行
获得其公司内部适当的批准与授权，并获得了国务院国资委和中国证监会的批
准，本次非公开发行的股票上市尚须获得上交所的核准。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
2.1 中国国际金融股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构(以下简称为“保荐
机构”)，中国国际金融股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司和光大证券
股份有限公司担任联席主承销商(以下合称为“联席主承销商”)。经核查，本
次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过
程如下。
2.2 本次非公开发行的申购
2.2.1 首轮认购情况：发行人和保荐机构及联席主承销商于 2016 年 6 月 16
日开始以电子邮件等方式向特定对象发出《中国东方航空股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附
件《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简
称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。上述特定对象包括：2016 年 5
月 31 日收盘后发行人登记在册的前 20 名股东(不含控股股东及其关联
方后的有效联系股东)；40 家证券投资基金管理公司；13 家证券公司；
15 家保险机构投资者；63 家意向投资者。
2.2.2 追加认购邀请情况
2.2.2.1 2016 年 6 月 16 日投资者的申购报价(以下简称“首轮认购”)结束后，
经发行人和保荐机构及联席主承销商统计，根据首轮投资者询价情况
及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 6.44 元/股。首轮
配售数量 931,677,018 股，首轮募集资金总额 5,999,999,995.92 元，未
达到本次募集资金总额中现金募集部分上限，根据证监许可[2016]8
号文，本次非公开发行不超过 2,329,192,546 万股，对应实际现金募集
部分上限为 14,999,999,996.24 元，差额 9,000,000,000.32 元。
2.2.2.2 鉴于获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且有效认
购股数未达到拟发行股数、有效认购家数不超过 10 家，按照《认购
邀请书》的规定，当申购不足时，发行应遵循以下原则：(1)不改变竞
价程序形成的价格；(2)于 2016 年 6 月 17 日(T+1 日)启动追加认购程
序，追加认购周期不超过十个工作日，追加认购截止期限以届时发出
的追加认购邀请书为准；(3)追加认购金额不受 10 亿元最低申购额的
限制。追加认购邀请书的具体内容由发行人和保荐机构及联席主承销
商视具体情况协商确定。追加认购邀请书的发送对象为本轮已发送认
3
购邀请书的所有投资者和保荐机构及联席主承销商视具体情况引入
的其他投资者；(4)追加认购的配售原则是：首先，优先满足已获配者
的追加购买需求(已获配者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售)；
其次，除已获配者外，在追加认购期内，新申购者按认购金额由高到
低优先配售，认购金额多的有效申购优先配售，募满则立即停止追加
认购程序，完成发行；最后，除已获配者外，在认购金额相同的情况
下，其余追加认购者按认购时间由先到后优先配售，认购时间指申购
单传真到达簿记中心的时间和认购款项全额到账的时间两者中的较
晚时间。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准；(5) 若按上述
办法追加认购后仍然认购不足的，保荐机构及联席主承销商和发行人
将按照实际认购情况缩减发行规模。依据上述规则，发行人和保荐机
构及联席主承销商协商决定启动追加认购程序。
2.2.2.3 2016 年 6 月 16 日下午，发行人和保荐机构及联席主承销商确定启动
了追加认购程序(以下简称“追加认购”)，以首轮认购确定的价格即
6.44 元/股向投资者继续征询认购意向，具体包括 2016 年 6 月 16 日
参与首轮报价的投资者和本次追加认购的新投资者，并于 6 月 16 日
晚上向符合条件的投资者发送了《东方航空非公开发行股票认购邀请
书(追加认购)》(以下简称“《追加认购邀请书》”)和《中国东方航空股
份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》(以下简称“《追加认购
申购单》”)，该《追加认购邀请书》发送对象比首轮《认购邀请书》
发送对象多了两名新投资者。本次追加认购时间为 2016 年 6 月 17 日
-6 月 23 日的 9:00-17:00，及 6 月 24 日的 9:00-12:00。
2.2.3 《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、
认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和
规则等内容。
2.2.4 《申购报价单》和《追加认购申购报价单》包含了认购对象确认的认
购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》和《追加认购
邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。
2.2.5 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申
购报价单》及《追加认购申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请
书》和《追加认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014
年度股东大会，2015 年第一次 A 股、H 股类别股东会议决议规定的
作为本次非公开发行对象的资格和条件。
2.3 本次非公开发行的询价结果
2.3.1 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至
2016 年 6 月 16 日 12:00 时，发行人和保荐机构及联席主承销商以传
4
真方式收到有效的《申购报价单》合计 2 份，并据此簿记建档。
2.3.2 经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》所确定的申购时间内
( 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 23 日 9:00-17:00 及 6 月 24 日的
9:00-12:00，发行人和保荐机构及联席主承销商以传真方式收到有效的
《追加申购报价单》合计 2 份，并据此簿记建档。
2.3.3 根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的
上述有效申购文件符合《认购邀请书》和／或《追加认购邀请书》的
相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购
邀请书》和／或《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
2.4 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
2.4.1 根据发行人 2014 年度股东大会，2015 年第一次 A 股、H 股类别股东
会议决议，发行人本次非公开发行价格应不低于 6.44 元/股，即不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，定价基准日至发行日
期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行价格将作相应调整。经核查，发行人在定价基准日至
发行首日期间，未发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行价格不予调整。
2.4.2 2016 年 6 月 24 日追加认购结束后，发行人和保荐机构及联席主承销
商根据簿记建档等情况以及本次发行的定价方式和募集资金的需求
情况，结合首轮认购的配售结果及追加认购结果最终确定：本次非公
开发行价格为 6.44 元/股；本次非公开发行股份总数为 1,327,406,822
股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 8,548,499,933.68 元。
2.4.3 本次非公开发行的最终发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
序
获配投资者名称 获配股数(股) 认购金额(人民币／元)
号
1. 上海励程信息技术咨询有限公司 465,838,509 2,999,999,997.96
2. 中国航空油料集团公司 465,838,509 2,999,999,997.96
3. 中国远洋海运集团有限公司 232,919,254 1,499,999,995.76
4. 财通基金管理有限公司 162,810,550 1,048,499,942.00
合计 1,327,406,822 8,548,499,933.68
2.4.4 经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定; 上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和
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发行人 2014 年度股东大会，2015 年第一次 A 股、H 股类别股东会议
决议的规定。
2.4.5 本所律师通过查阅、核对发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、
监事、高级管理人员、保荐机构及联席主承销商分别出具的承诺函，
发行人全体董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人关联方清单，
保荐机构及联席主承销商关联方清单，发行对象出具的《中国东方航
空股份有限公司非公开发行股票认购对象基本信息表》及其在《申购
报价单》、《追加申购报价单》中的承诺，发行人与发行对象签署的认
购协议等，就本次非公开发行获配发行对象的合规性情况进行了核
查。经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行
认购的情形。
2.4.6 根据发行对象向发行人提供的材料，并经本所律师适当核查，上海励
程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团公司以及中国远洋海运
集团有限公司无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私
募投资基金的登记备案手续；
财通基金管理有限公司以其设立并管理的资产管理计划参与本次非
公开发行。根据中国证监会于 2011 年 12 月 13 日发布的《关于核准
财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》(证监许
[2011]1986 号)，财通基金管理有限公司具备从事特定客户资产管理业
务资格。截止本法律意见书出具日，该等资产管理计划已根据相关法
律法规办理了备案手续。
2.4.7 本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定。
2.5 协议、缴款及验资
2.5.1 发行人、保荐机构及联席主承销商已向最终确定的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认股款；发行人已与最终获配的 4 名发行对象签署了《中国东方
航空股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
2.5.2 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)验
字第 61056687_B01 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 27 日止，本
次非公开发行确定的发行对象已足额将认股款项共计
8,548,499,933.68 元存入保荐机构为本次非公开发行指定的银行账户。
6
2.5.3 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)验
字第 61056687_B02 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 28 日止，发
行人本次非公开发行募集资金总额人民币 8,548,499,933.68 元，扣除
发行相关费用人民币 8,525,399.97 元后，实际募集资金净额为人民币
8,539,974,533.71 元。
2.6 本次发行的锁定期安排
根据发行人 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、H 股类别股东会议批
准的本次非公开发行方案，本次发行对象认购的非公开发行的股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让。本所律师认为，该锁定期符合有关法律法规
的规定。
三、 结论意见
3.1 综上所述，本所律师认为：
3.1.1 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
3.1.2 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购
邀请书》、《申购报价单》及《追加申购报价单》等法律文件合法有效；
3.1.3 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
3.1.4 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和
发行人 2014 年度股东大会，2015 年第一次 A 股、H 股类别股东会议
决议的规定；
3.1.5 本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核
同意。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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