中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.



                  中国东方航空股份有限公司独立董事
                        事前审核及独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等有关规定,我们作为中国东方航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事,对公司于2016年11月21日提供的
《关于公司与东航集团全资子公司签署<东航物流股权转让协议>并
转让东航物流100%股权的议案》、《关于公司与中货航签署<客机腹舱
委托经营协议>并开展项下交易的议案》和《关于公司与物流公司签
署<货运物流日常关联交易框架协议>并开展项下交易的议案》进行了
事前审核，经过认真审阅相关资料，我们认为：
    由于中国东方航空集团公司为公司的控股股东，东方航空产业投
资有限公司（以下简称“东航产业公司”）为公司控股股东下属全资
子公司；本次股权转让完成后，东方航空物流有限公司（以下简称“东
航物流”）和中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）为公司控
股股东间接控股子公司，以上所涉及的东航产业公司、中货航、东航
物流均系公司的关联方，因此上述3项交易均构成了公司的关联交易。
    公司与东航产业公司之间的东航物流100%股权转让关联交易、公
司与中货航之间的客机腹舱委托经营日常关联交易，以及公司与东航
物流之间的货运物流业务日常关联交易是公司实施改革转型、专注客
运业务和开展正常经营业务所需,遵循了公开、公平、公正原则,交易
定价公允、合理。我们同意将上述3项关联交易事项提交公司第八届
董事会第3次普通会议审议,并按规定进行披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》、
《关于在上市公司建立公司独立董事制度的指导意见》的要求和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定，基于独立判断的立场，
我们就上述3项关联交易事项发表独立意见如下：
    1．公司董事会在审议上述3项关联交易议案时，关联董事均按规
定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会
议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有
关规定。
                                   1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

      2．公司与东航产业公司之间的东航物流股权转让关联交易按一
般商业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，
定价依据资产评估报告。本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估
有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期
货相关业务评估资格，符合相关专业要求，具有充分的独立性。公司
向东航产业公司转让东航物流100%股权有助于公司应对当前较为低
迷的航空货运市场，专注从事航空客运业务，提升公司经营能力，符
合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。
    3．公司与中货航之间的客机腹舱委托经营日常关联交易按一般
商业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，交
易定价参考市场价格，并考虑货运市场整体环境、中货航受托经营的
成本及公司对于委托经营的具体要求等因素后，由双方公平磋商厘
定。中货航长期从事航空货运业务，具有丰富的航空货运业务经营管
理经验。公司委托中货航经营客机腹舱业务，能够满足公司对客机腹
舱专业化经营的需求，有助于实现公司客机腹舱收入稳步增长，同时
可避免公司与东航物流之间出现同业竞争，符合公司和全体股东的整
体利益，对公司股东而言公平合理。
    4.公司与东航物流之间的货运物流日常关联交易事项按一般商
业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，交易
定价参考市场价格，并考虑原材料成本、服务保障区域、相关设备成
本、人工成本及具体服务保障要求等因素后，由双方公平磋商确定。
公司向东航物流提供货运物流业务保障服务的价格或收费标准不低
于公司向独立第三方提供同类服务的价格或收费标准，可以为公司带
来稳定可靠的保障业务收入；东航物流向公司提供的货站业务保障服
务，能够满足本公司日益增长的货邮业务需求，有助于公司生产经营
活动的正常开展，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言
公平合理。




                                   2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

(本页为独立董事关于公司与东航产业公司、东航物流及中货航开展
关联交易事前审核及独立意见签字页)


独立董事签字：




李若山                                 马蔚华




邵瑞庆                                 蔡洪平




                                   3