东方航空：独立董事2016年度述职报告2017-03-31
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
中国东方航空股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
2016年度，作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及境内
外上市地上市规则等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规章制度的规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，并对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，充分发挥
作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事 4 名，均为财务、金融、管理、投行等
领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专
业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规的要求。独立董
事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李若山先生，男，68 岁，现任复旦大学管理学院会计系教授、
博士生导师，上海会计学会副会长、上海审计学会副会长。李先生于
2001 年获上交所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于
厦门大学会计系，是中国第一位审计学博士学位获得者，曾先后留学
比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院等知名学府，曾任厦门大学经济
学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会
计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委
员，财政部会计准则委员会咨询专家。李先生自 2013 年 6 月至今任
本公司独立董事。目前还兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司、
西安陕鼓动力股份有限公司等公司的独立董事，上海复旦复华科技股
份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司的董事，以及兴业银行
股份有限公司的监事。
1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
马蔚华先生，男，68 岁，现任第十二届全国政协委员，国家科
技成果转化引导基金理事长、壹基金理事长、中国金融学会常务理事。
马先生曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，香
港永隆银行有限公司董事长，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招
商基金管理有限公司董事长。马先生拥有经济学博士学位，在北京大
学、清华大学等多所高校任兼职教授。马先生自 2013 年 10 月至今任
本公司独立董事。目前还兼任中国国际贸易股份有限公司、中国邮政
储蓄银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、华润置地有限公司、华宝投资有限公司的独立董事和泰康
人寿保险股份有限公司的监事长。
邵瑞庆先生，男，59 岁，现任上海立信会计学院会计学教授、
博士生导师，交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会
长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获
得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳
大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生于 1995 年
获国务院政府特殊津贴，曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、
院长，上海立信会计学院副院长，以及中海(海南)海盛船务股份有限
公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事。邵先生自 2015 年 6 月
至今任本公司独立董事。目前还兼任华域汽车系统股份有限公司、深
圳广聚能源股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司的独立董
事。
蔡洪平先生，男，62 岁，中国香港籍，现任 AGIC 汉德工业 4.0
促进资本主席。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业，1987 年至 1991
年在上海市政府工业及运输管理委员会及中国石化上海石油化工股
份有限公司工作，并参与了上海石化于香港和美国上市的全过程，为
中国 H 股始创人之一，1992 年至 1996 年任国务院国家体改委中国企
业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席，
1997 年至 2006 年任百富勤亚洲投行联席主管，2006 年至 2010 年任
瑞银投行亚洲区主席，2010 年至 2015 年任德意志银行亚太区主席，
2015 年 4 月至 2015 年 12 月任五矿发展股份有限公司独立董事、审
2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
计委员会主席。蔡先生自 2016 年 6 月至今任本公司独立董事。目前
还兼任中泛控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司的独立董事，
中国五矿集团公司的外部董事。
我们在 2016 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2016 年度，作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责
的原则，积极参加各次董事会会议，出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在各项会议召开前，我们认真审阅会议文件及有
关材料，主动了解审议议案的相关情况。会议上，我们严谨审议每个
议题，发挥专业能力和工作经验的优势，积极参与讨论并提出合理建
议与意见，客观发表独立意见。本报告期内，公司召开了 2 次股东大
会、9 次董事会、10 次审计和风险管理委员会和 4 次提名与薪酬委员
会。我们出席会议的情况如下：
审计和风险 提名与薪酬
董事 股东大会 董事会
管理委员会 委员会
姓名
出席/应出席 应出席 亲自出席 委托出席 出席/应出席 出席/应出席
李若山 2/2 9 9 0 10/10 不适用
马蔚华 2/2 9 9 0 不适用 4/4
邵瑞庆 2/2 9 9 0 4/4 1/1
蔡洪平 2/2 5 5 0 不适用 3/3
季卫东 1/1 4 4 0 6/6 不适用
2016 年度，通过发挥专业特长和工作经验，我们对公司的发展
战略、规范运作、经营管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了
诸多意见和建议。为全面、深入了解公司生产经营情况，有效行使职
权、履行职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况和财
3
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
务内控情况外，还积极进行现场调研。我们专门赴公司客运营销委、
部分国外营业部和分支机构，对财务管理、风险内控、市场营销、客
运票价机制、航班运行保障、官网优化、飞行员培养等方面工作情况
进行检查和调研，并向公司管理层提交了建议报告。部分独立董事还
参加了东航国际化战略研讨会，参与了公司国际化战略发展方案的研
讨。
2016 年度，公司重大经营决策事项均严格按照法律法规、上市
规则和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规
章制度的要求，履行相关程序，我们对所有议案均投赞成票，没有出
现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。公司能够积极配合我们
的工作，为我们履职提供了必要的支持和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年度，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、董事高
管任免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从
有利于公司推进发展战略、把握发展机遇，维护股东利益尤其是中小
股东利益的角度出发，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合
法合规性，作出独立客观的判断，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
2016 年度，董事会审议通过了公司向东航集团全资子公司转让
东方航空物流有限公司 100%股权、公司与东航集团及其控股子公司
等关联方日常关联交易、公司信息技术服务日常关联交易、公司航材
保障服务日常关联交易、公司 2016 年度及 2017-2019 年度飞机融资
租赁框架协议事项等关联交易议案。我们认为公司 2016 年度的有关
关联交易是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需,关联交易各
方遵循公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定
价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司的
利益，不存在侵害公司中小股东利益的现象。
（二） 对外担保及资金占用情况
4
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
我们对公司 2016 年度的对外担保情况进行了核查，认为公司为
下属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于
子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的
利益。2016 年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额
度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和
损害股东利益的情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
2016 年 1 月，董事会审议通过了为部分子公司提供担保额度议
案。我们认为，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的
规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全，公司为部分全
资子公司提供担保额度，有利于增强被担保对象的资信能力，获得满
足其生产经营所需的融资以促进其持续健康发展，符合公司及股东的
整体利益。
（三） 募集资金的使用情况
2016 年度 7 月，公司完成了非公开发行 A 股股票项目。2016 年
7 月，董事会审议通过了使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换
公司预先投入自筹资金议案。我们在认真审核后认为，公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管
理，降低公司财务成本，审批及决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，
符合维护全体股东利益的需要，同意公司实施上述事项。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年度，公司完成了董事会换届及高级管理人员任免等有关
工作。我们审核了董事、高级管理人员提名和任免的决策程序以及年
度薪酬执行情况。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素
养等综合情况后，我们对董事候选人的任职资格、提名和审议程序进
行了认真审核，并发表了独立意见，认为公司提名和聘任的董事和高
级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，聘任程序
5
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
符合相关法律法规规定。
（五） 业绩预告情况
2016 年公司共发布了 1 次业绩预告。2016 年 4 月 13 日公司发布
业绩预增公告，预计 2016 年一季度与 2015 年同比增长 60%-70%。报
告期内我们一直关注公司的定期业绩情况，与公司及审计师保持密切
沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。
（六） 聘任会计师事务所情况
2016 年 6 月，公司股东大会审议通过了公司聘任安永会计师事
务所为 2016 年度财务报告及内控审计师的议案。我们认为安永会计
师事务所具备相关资格，能够满足公司 2016 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2016 年度，董事会分别审议了公司 2015 年度及 2016 年中期利
润分配预案。我们对公司的利润分配预案发表了独立意见，认为公司
现金分红的决策程序和机制完备，利润分配预案符合公司的客观情况，
2015 年度公司不进行利润分配，在 2016 年中期制定和实施利润分配
方案是合理的，符合公司和股东长远利益，符合《公司法》、《证券法》、
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东利益。公司于 2016 年 12 月完成了向境内外股东
分红派息事宜。
（八） 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及
上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履
6
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
行工作的通知》的要求，公司就截止 2016 年底全部未履行完毕承诺
的相关情况进行了全面的自查，未发现超过承诺履行期限未履行的情
况，公司也对控股股东尚在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的
披露。
（九） 信息披露的执行情况
公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。在公司年报编制和披露过程中，
我们切实履行责任和义务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相
关财务会计资料，监督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注
重加强对公司审计师工作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流
程的日臻完善，从而保证财务报告的准确性、完整性。
（十） 内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部
控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控
审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年 6 月 15 日，公司 2015 年度股东大会选举产生了第八届
董事会。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，人数和人员
构成符合法律法规要求。2016 年度，董事会及各专门委员会均严格
按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各
项工作制度合规有效运作。公司董事会重视加强对决议事项执行情况
的监督，并定期在董事会会议上做出通报，确保我们及时掌握重大事
项进展，了解公司生产经营情况。
四、总体评价和建议
2016 年，我们合法合规、忠实勤勉地履行独立董事的职责，审
7
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
慎运用公司和股东赋予的权力，维护公司全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
2017 年，我们将继续了解和关注公司的生产运营、经营管理、
内部控制、重大项目实施进度等事项，重视加强与内部董事、监事、
高级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，加强调研和工作检
查，及时向公司董事会及高级管理人员提出关于公司发展战略、经营
管理、风险管控、服务质量提升、优化资产负债结构等方面的意见和
建议，为公司持续健康发展提供更有力的支持。
特此报告。
中国东方航空股份有限公司独立董事
李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
2017 年 3 月 30 日
8
