中国国际金融股份有限公司 关于中国东方航空股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为中国东方航空股 份有限公司(以下简称“东方航空”或“公司”)2016 年 A 股非公开发行(以 下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013)》等有关法律法规的要 求,就公司募集资金 2016 年度存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意 见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)8 号文核准,东方航空于 2016 年 6 月 27 日非公开发行 1,327,406,822 股人民币普通股(A 股)股票,发行价 格为每股人民币 6.44 元,募集资金总额为 8,548,499,933.68 元,扣除保荐及承 销费用及其他各项发行费用后,实际募集资金净额为 8,539,974,533.71 元。上述 募集资金已于 2016 年 6 月 27 日全部存入公司设立的募集资金专用账户,并经 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)验字第 61056687_B02 号《验资报告》予以验证。 2016 年度,公司共使用募集资金人民币 8,539,974,533.71 元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 0。 二、募集资金管理情况 1、《募集资金管理制度》的执行情况 1 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及公司制定的《中国东方航空股份有限 公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)要求,公司对募 集资金采用专户存储制度,并履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行 监督,保证专款专用。自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理 制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 2、募集资金专户的存储以及监管情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理 制度》等相关规定,公司在中国民生银行股份有限公司上海丽园支行(以下简称 “民生银行丽园支行”)以及中信银行股份有限公司上海古北支行(以下简称“中 信银行古北支行”)分别开设了账号为 696631600 和 8110201013900218746 的募 集资金专项账户(以下简称“专户”),与民生银行丽园支行以及中信银行古北支 行、中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管 协议》”),并于 2016 年 7 月 4 日公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 本次非公开发行募集资金扣除承销费后即全部存入专户。2016 年度,公司 共使用募集资金人民币 8,539,974,533.71 元。截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计 使用募集资金净额人民币 8,539,974,533.71 元,用于购买 28 架飞机项目和偿还 金融机构贷款,募集资金已全部使用完毕。截至 2016 年 12 月 31 日,上述募集 资金专户已注销,《三方监管协议》已终止。 三、2016 年度募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年度,公司累计对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)投入 募集资金人民币 8,539,974,533.71 元,具体情况请见附表 1:募集资金使用情况 对照表。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2016 年 7 月 4 日,根据公司第八届董事会 2 次普通会议以及安永华明会计 2 师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)专字第 61056687_B38 号 《专项鉴证报告》,东方航空 2016 年度以募集资金置换预先投入自筹资金总额 为人民币 8,539,974,533.71 元,具体情况如下: 拟投入募集 截至 2016 年 5 月 31 日 项目投资额 募集资金置换金 序号 项目名称 资金投资额 止以自筹资金预先投 (万元) 额(万元) (万元) 入金额(万元) 购买 28 架飞 1 1,212,700 1,200,000 991,485.63 683,197.96 机项目 偿还金额机 2 316,900 300,000 321,932.76 170,799.49 构贷款 合计 1,529,600 1,500,000 1,313,418.39 853,997.45 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2016 年度,公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 六、节余募集资金的情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金人民币 8,539,974,533.71 元,全部用于置换公司预先投入购买 28 架飞机项目和偿还金融机构贷款的自筹 资金,募集资金已全部使用完毕。募集资金存放期间产生的净利息收入已转至 公司一般结算户。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金 管理违规情形。 八、结论意见 通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原 始凭证以及访谈公司相关部门人员等方式,保荐机构对公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为:中国东方航空股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013)》、 《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对募集资金进 3 行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形,不存在违规使用募集资金的情形。 4 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金净额 853,997.45 已累计使用募集资金净额 853,997.45 变更用途的募集资金总额 不适用 各年度使用募集资金净额: 变更用途的募集资金总额比例 不适用 2016 年 853,997.45 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 项目达到预 募集前承 募集前承 募集后承 定可使用状 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 实际投资金额 诺投资金 诺投资金 态日期 投资金额 额 投资金额的差 额 额 额 异 购买 28 架飞机项 购买 28 架飞 1 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 0 不适用 目 机项目 偿还金融机构 2 偿还金融机构贷款 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 0 不适用 贷款 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 2016 年 7 月 4 日,经公司第八届董事会第 2 次普通会议审议通过,同意公司将非公开发行 A 股项 目募集资金净额人民币 8,539,974,533.71 元按 4:1 比例分别置换公司预先投入购买 28 架飞机项目 募集资金投资项目先期投入及置换情况 和偿还金融机构贷款的自筹资金,该事项己经安永华明会计师事务于 2016 年 7 月 4 日出具的安永 华明(2016)专字第 61056687_B38 号专项报告鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 5