中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码：600115                    证券简称：东方航空   编号：临 2017-085


                        中国东方航空股份有限公司

    关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》

                                   部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     重要内容提示：
     2017 年 12 月 22 日，中国东方航空股份有限公司（简称“公司”、“本公
        司”或“东航股份”）与中国东方航空集团公司（简称“东航集团”）签署
        《重组分立协议的补充协议二》（以下简称“补充协议 II”），对双方在
        于 1996 年《重组分立协议的补充协议》（以下简称“补充协议 I”）进
        行修订。
     补充协议 I 自 1996 年订立 20 多年来，行业环境和竞争格局发生了巨大的
        变化，原协议中公司与东航集团之间关于避免业务重合的相关条款已经不
        能满足本公司发展新业务和应对行业新竞争的需要。本公司修订条款的主
        要考虑因素如下：本公司遇到主营业务领域的新投资机会（简称“新投资
        机会”或“新投资业务”）时，若本公司先行投资可能会对公司带来较大
        的资金压力和投资风险，不利于本公司的稳健经营，不利于本公司和股东
        的整体利益。如由东航集团先行参与投资该等新业务，并且授予本公司对
        新投资业务的购买选择权，即待被投资业务培育成熟后，本公司有权决定
        在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或股权转让给本公
        司，将是对本公司更有利和更佳的选择。这样，既使本公司回避了参与相
        关新业务早期投资的风险，又能使本公司享有对相关新投资业务培育成熟
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        后的购买选择权。东航集团参与新投资机会，还可以避免本公司的竞争对
        手投资该等业务，从而可能对本公司产生不利的影响。此外，东航集团通
        过参与新业务，将促进被投资方与本公司建立或深化业务合作，公司还能
        享受由此产生的业务协同效应。
     根据修订后的补充协议 II，东航集团投资任何可能与本公司存在业务重合
        的企业时，均不得违反相关法律法规和监管规则的规定和要求,即不得损
        害本公司利益，并且东航集团不得控制其投资业务或企业。
     《关于修订〈重组分立协议的补充协议〉的部分条款的议案》（以下简称
        “本修订议案”）已获得本公司董事会审议通过、审计和风险管理委员审
        议通过，本公司独立董事事先审核并发表了认可意见、获得了本公司监事
        会审核同意。本议案尚需获得本公司最近一次股东大会的审议批准。


     一、背景
     中国东方航空股份有限公司与其控股股东中国东方航空集团公司于 1995 年
4 月 14 日订立重组分立协议，据此中国东方航空公司（为本公司及东航集团的
前身）已重组及分拆为本公司及东航集团。重组分立协议于 1996 年 12 月 5 日作
进一步修订，本公司和集团签署了补充协议 I。根据该补充协议 I 第 3 条（简称
“不竞争条款”），东航集团向东航股份承诺，当东航股份在中国境内、香港或
纽约上市的任何时候，如果东航集团为东航股份的控股股东或持有东航股份超过
35%的股权，东航集团将不得从事与东航股份业务直接或间接地有竞争或可能构
成竞争的任何业务或活动（但东航集团持有与东航股份有业务竞争的上市公司不
超过 10%股权除外）。
     根据上述条款，对任何与东航股份有业务竞争的非上市公司，东航集团承诺
不得投资；对任何与东航股份有业务竞争的上市公司，东航集团承诺投资持股比
例不得超过 10%。


     二、修订补充协议 I 第 3 条“不竞争条款”的原因
     1、本公司东航集团之间的《重组分立协议的补充协议》订立于 1996 年。自
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上述协议订立 20 多年来，行业环境和竞争格局发生了巨大的变化，原协议中公
司与东航集团之间关于避免业务竞争的相关条款已经不能满足本公司业务发展
和应对行业竞争的需要。
     2、本公司或者东航集团遇到本公司主营业务领域的新投资机会时，若东航
股份无能力、无资源或无意愿投资该新业务，东航集团将不得投资该新业务（持
有与东航股份有业务竞争的上市公司不超过 10%股权除外）。若本公司的竞争对
手投资该业务，可能对本公司产生不利的影响，本公司也将彻底丧失投资参与该
新业务的机会。
     3、本公司遇到主营业务领域的新投资机会时，若本公司先行投资可能会对
公司带来较大的资金压力和投资风险，不利于本公司的稳健经营，不利于维护本
公司和股东的利益。如在本公司暂无投资意愿的情况下，由东航集团先行参与该
等新投资机会，并且东航集团同意赋予本公司购买选择权，即待被投资业务培育
成熟后，本公司有权决定在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或
股权转让给本公司，将是对本公司更有利和更佳的选择。这样，既使本公司回避
了参与相关新业务早期投资的风险，又能使本公司享有对相关新投资业务培育成
熟后的购买选择权。
     4、航空公司及其控股股东相互之间通过股权合作促进业务协同已成为全球
民航业发展的重要趋势之一。通过利用和发挥东航集团在信息、资金、决策效率
等方面的诸多优势，在东航股份无能力、无资源或无意愿投资参与新业务机会的
情况下，由东航集团通过股权投资促成被投资方与东航股份建立或深化业务合作，
东航股份可以享受由此产生的业务协同，推进行业内横向联合，有利于增强东航
股份在业内的竞争优势和影响力。例如：2017 年 10 月，东航集团战略认购法荷
航集团 10%股权，并促成本公司与法荷航升级全面业务合作关系，提升了本公司
与法荷航的战略和业务协同。


     三、基本情况
     （一）公司履行的审议程序
     2017 年 12 月 22 日，本公司第八届董事会第 8 次普通会议审议通过了《关
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于修订〈东方航空重组分立协议的补充协议〉的部分条款的议案》，同意修订补
充协议 I 第 3 条相关内容，并签署补充协议 II；同意授权公司董事会秘书按照监
管机构的意见，对协议内容进行相应的修改完善。
     由于东航集团是本公司的控股股东，系本公司关联方，因此，本修订议案构
成了本公司的一项关联交易事项。本公司董事会在审议上述议案时，关联董事（刘
绍勇先生、马须伦先生、李养民先生、徐昭先生、顾佳丹先生、唐兵先生和田留
文先生）已回避表决，与会董事表示一致同意。

     本公司独立董事经事前审核，同意将本修订议案提交董事会审议。独立董事
认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均按规定回避了表决，议案由出
席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章
程》等的有关规定；对补充协议I相关条款的修订，系公司与东航集团公平磋商，
按照公开、公平、公正和诚信的原则达成，修订条款的内容设计比较全面和充分
的维护了上市公司的利益，修订后的条款内容公平、合理，符合本公司和全体股
东的整体利益。

     本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本修订议案。
     2017 年 12 月 22 日，本公司第八届监事会第 11 次普通会议，本公司监事会
审议了本修订议案并表示同意。
     按照《上市公司监管指引第 4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号），
本修订议案应提交本公司股东大会审议，因此，本次事宜尚需提交本公司股东大
会审议并需获得有表决权股东所持股份的三分之二以上通过，与本次事宜有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
     （二）本次修订“不竞争条款”的主要内容
     本公司与东航集团于 2017 年 12 月 22 日在上海签署了补充协议 II，以修订
补充协议 I 第 3 条“不竞争条款”相关内容。
     根据新订立的补充协议 II，东航集团向本公司承诺：
     1.只要本公司仍在中国、香港或纽约上市，如果东航集团持有本公司已发行
的股份超过 35%，或根据相关证券交易所的上市规则或相关法律及法规被视为本

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公司的控股股东，东航集团不得在中国境内或境外任何地方或以任何方式从事任
何构成或有可能构成与本公司业务直接或间接竞争的业务或活动（但东航集团持
有与东航股份有业务竞争的上市公司不超过 10%股权除外)。
     2.如果东航集团获准对竞争企业进行股权投资，前提是东航集团及其控股附
属公司（本公司除外）将不会违反相关法律法规以及监管规则的要求，并且不得
控制被投资企业。
     3.如果在遵守下列第（1）至（6）项约定的前提下，东航集团对与东航股份
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业（“竞争业务企业”）进行股票
或股权投资将不受上述第 1 点中的承诺所限，即：
     （1）当东航集团发现新投资机会时（不包括购买不超过 10%的在证券交易
所公开上市的股票），东航集团应在合理可行的范围内尽快书面通知东航股份，
并尽力促使该新投资业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航股份。
     （2）如果本公司决定不参与新投资机会，本公司应在获得东航集团书面通
知起的 20 天内以书面形式回复东航集团。如果(i)本公司明确拒绝新投资机会；
或(ii)本公司没有在 20 天内以书面形式回复东航集团，东航集团或其控股附属公
司可参与该新投资业务且投资主要条款不得优于本公司若参与该新投资业务所
享有的条款或条件，而东航集团或其控股附属公司应在本公司拒绝该新投资业务
前向本公司全面提供参与该新投资业务的投资条款和条件。
     （3）东航集团投资新业务时，东航集团将向本公司授予购买选择权，以使
本公司有权在本公司认为适当时向东航集团购买有关新投资业务的股份或股权。
     （4）东航集团投资新业务后，如果东航集团拟出售通过新业务所得的股份
或股权，必须事前优先通知本公司有关出售的条件并向本公司授予优先购买权
（以下简称“优先购买权”）以购买该等股份或股权。
     （5）东航集团承诺提供其通过合法所得的有关新投资业务的所有材料，以
使本公司可以评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权
作出决定。
     （6）本公司行使购买选择权或优先购买权须遵守适用的监管规定、披露及
审批程序。如果本公司根据适用法律、法规及相关证券交易所的规则履行相关审
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批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权，东航集团有权按相同的条件出售
相关股份或期权。


     四、修订《重组分立协议的补充协议》的部分条款的理由及对上市公司的
影响
     根据补充协议 I 原不竞争条款的规定，若东航股份拒绝与主营业务相关的新
的业务机会，东航集团亦不得投资该业务机会，可能发生公司的竞争对手参与该
等新的业务机会而对公司产生不利影响的情况，也限制了东航股份通过东航集团
享受业务协同的机会。
     根据修订后的“不竞争”条款，若东航股份无能力、无资源或无意愿参与新
业务机会，允许东航集团按照不优于向东航股份提供的条款自行参与投资，加上
未经东航股份同意，不得向第三方转让该业务的限制及东航股份对于该业务的购
买选择权、未来出售该业务时的优先购买权，确保了东航集团参与该等新业务机
会不会损害东航股份的利益，在帮助东航股份回避新业务机会早期投资风险的同
时保留了东航股份对新业务机会培育成熟后的购买选择权，有利于促进东航股份
的稳健经营和健康、可持续发展。
     本次修订符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。


     特此公告。




                                               中国东方航空股份有限公司
                                               二〇一七年十二月二十二日




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