东方航空:关于为全资子公司提供担保额度的公告2018-01-20
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码:600115 证券简称:东方航空 公告编号:临 2018-007
中国东方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
已实际为
是否有
被担保人名称 担保额度 其提供的 担保人
反担保
担保余额
“东津天一(天津)有限
合计最高 中国东方航空
公司”至“东津天六十七
上限为人 未提供担 股份有限公司
(天津)有限公司”等 67 否
民币 98 亿 保 (以下简称
家公司(最终名称以工商
元 “公司”)
登记为准)
对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
2018 年 1 月 19 日,公司第八届董事会第 11 次普通会议审议通过《关于投
资设立不超过 67 家特殊目的公司并提供相应担保额度的议案》,为顺利开展现有
存量 67 架经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作,获得税收优
惠政策,综合降低飞机经营性租赁成本,公司同意在天津东疆保税区设立不超过
67 家特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,以下简称“SPV”),并为其提供相
应担保;具体实施授权公司总经理负责。
二、被担保人基本情况
公司将设立不超过 67 家 SPV,每家 SPV 主要情况如下:
1. 公司名称:“东津天一(天津)有限公司”至“东津天六十七(天津)有
限公司”等 67 家公司(最终名称以工商登记为准);
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
2. 注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海丰物流园 3
幢 2 单元-101 等。(该地址仅作为注册登记使用,不作为入住企业的实际经营场
所、办公场所);
3. 注册资本:每家公司均为人民币 10 万元;
4. 主要经营范围:飞机及发动机的租赁业务;货物及技术的进出口业务;
接收承租人的租赁保证金、受让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业
务(最终以工商部门审核通过的经营范围为准);
5. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无;
6. 公司持有每家 SPV100%股权;
7. 截至本公告日,上述公司尚未实际开展经营活动。
三、担保的主要内容
被担保人 担保 担保方 担保期
担保额度 担保协议的主要内容
名称 类型 式 限
公司为 SPV 对境外出租
“东津天一
最长不 人所负的债务(如租金等
(天津)有
超过 15 应付款项)及租赁合同项
限公司”至
年,自公 下责任提供担保。当 SPV
“东津天六 合计最高
司实际 不能全部或部分履行债务
十七(天津) 上限为人 信用 连带责
向每家 或租赁合同项下责任时,
有限公司” 民币 98 亿 担保 任保证
SPV 提 公司需按约定履行担保责
等 67 家公司 元
供担保 任和义务,承担起向境外
(最终名称
之日起 出租人支付租金等应付款
以工商登记
计算 项的义务及租赁合同项下
为准)
责任义务。
公司为 SPV 提供的担保总金额不超过 98 亿元人民币,每家 SPV 根据届时
的飞机数量及租赁期限,可在额度内分配和调剂具体担保金额。
四、董事会意见
公司董事会认为公司为不超过 67 家 SPV 提供担保额度,获得税收优惠政策,
可降低飞机租赁成本,符合公司和全体股东的整体利益。作为公司的全资子公司,
其重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下,可提前预见并有效防范重大风
险。董事会同意公司在天津东疆保税港区投资设立不超过 67 家 SPV,每家 SPV
的注册资本均为人民币 10 万元,开展不超过 67 架存量经租飞机由国外结构经营
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China Eastern Airlines Co., Ltd.
租赁转为国内结构经营租赁的工作;同意公司为上述不超过 67 家 SPV 提供担保
额度,担保总金额不超过 98 亿元人民币(若主债务为外币,按提供担保时的汇
率折算为人民币计算),每家 SPV 可在上述担保总额度内分配担保金额,担保期
限与飞机剩余租期相同;如果发生飞机续租,则担保期限相应延长,单架飞机累
计最长担保期限不超过 15 年,自公司实际向每家 SPV 提供担保之日起计算;具
体实施授权公司总经理负责。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下:公司能够严格遵守相关法律法
规以及《公司章程》等的规定,谨慎控制对外担保风险,保障公司的资产安全。
SPV 作为公司的飞机租赁平台,公司为 SPV 提供担保额度,有利于降低存量经
营性租赁飞机的税费负担,同时降低飞机租赁总成本,符合公司及股东的整体利
益。公司为 SPV 提供担保额度的决策程序合法,除经全体董事过半数同意外,
已经参加董事会三分之二以上的董事审议通过,还需提交股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及下属控股子公司对外担保全部为公司对全资子公司提
供的担保,总额约为 1663.78 万美元、5 亿新加坡元、1.15 亿欧元及 40 亿元人民
币,合计约人民币 74.43 亿元。上述金额占公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计
净资产的 14.86%。公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年一月十九日
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