中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2018-006
中国东方航空股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 19 日召开
的第八届董事会第 11 次普通会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订〈董事会
议事规则〉部分条款的议案》，关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》部分条款的具体内容如下：
1.《公司章程》主要修订内容：将董事会人数由 11 名调整为 7 至 13 名；明
确外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包
括不少于董事总人数三分之一的独立董事；在董事会设职工董事 1 名，由职工代
表大会选举或罢免；明确了职工董事需要履行的特别职责；将董事标注是否含职
工董事。
2.《股东大会议事规则》主要修订内容：董事会设职工董事 1 名。
3.《董事会议事规则》主要修订内容：将董事会人数由 11 名调整为 7 至 13
名；在董事会设职工董事 1 名，由职工代表大会选举或罢免。
上述修改的具体内容请见附件 1、附件 2、附件 3。
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
部分条款的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》尚需提交
本公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年一月十九日
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附件 1
《公司章程》部分条款修订对照表
序号 修订前 修订后
第五十七条 股东大会行使下 第五十七条 股东大会行使下列职
列职权： 权：
（一） 决定公司的经营方 （一） 决定公司的经营方针和
针和投资计划； 投资计划；
（二） 选举和更换董事， （二） 选举和更换董事（不含
决定有关董事的报酬事项； 职工董事），决定有关董事的报酬事
（三） 选举和更换由股东 项；
代表出任的监事，决定有关监事 （三） 选举和更换由股东代表
的报酬事项； 出任的监事，决定有关监事的报酬事
（四） 审议批准董事会的 项；
报告； （四） 审议批准董事会的报
（五） 审议批准监事会的 告；
报告； （五） 审议批准监事会的报
（六） 审议批准公司的年 告；
度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财
（七） 审议批准公司的利 务预算方案、决算方案；
润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司的利润分
（八） 对公司增加或者减 配方案和弥补亏损方案；
1 少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注
（九） 对公司合并、分立、 册资本作出决议；
变更公司形式、解散和清算等事 （九） 对公司合并、分立、变
项作出决议； 更公司形式、解散和清算等事项作出
（十） 对公司发行债券作 决议；
出决议； （十） 对公司发行债券作出决
（十一） 对公司聘用、解 议；
聘或者不再续聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘或
作出决议； 者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程； （十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有 （十三） 审议代表公司有表决
表决权的股份 3%以上（含 3%） 权的股份 3%以上（含 3%）的股东的
的股东的提案； 提案；
（十四） 法律、行政法规 （十四） 法律、行政法规及公
及公司章程规定应当由股东大 司章程规定应当由股东大会作出决
会作出决议的其他事项； 议的其他事项；
（十五） 股东大会可以授 （十五） 股东大会可以授权或
权或委托董事会办理其授权或 委托董事会办理其授权或委托办理
委托办理的其他事项。 的其他事项。
第七十一(A)条 公司股东大会 第七十一(A)条 公司股东大会选举
2 选举董事时使用累积投票制度， 董事（不含职工董事）时使用累积投
即公司股东所拥有的全部投票 票制度，即公司股东所拥有的全部投
2
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权为其所持有的股份数与应选 票权为其所持有的股份数与应选董
董事人数之积；公司股东既可将 事人数之积；公司股东既可将其所拥
其所拥有的全部投票权集中投 有的全部投票权集中投票给一名候
票给一名候选董事，也可以分散 选董事，也可以分散投票给若干名候
投票给若干名候选董事；股东大 选董事；股东大会按得票数多少确定
会按得票数多少确定获选的董 获选的董事。
事。
第九十五条 公司设董事会，由 7 至
13 名董事组成。外部董事（指不在
公司内部任职的董事）应占董事会人
第九十五条 公司设董事会，由 数的二分之一以上，包括不少于董事
3 11 名董事组成，董事会设董事 总人数三分之一的独立董事（指独立
长 1 名、副董事长 1 名。 于公司股东且不在公司内部任职的
董事），其中至少有一名会计专业人
士；董事会设职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事（不含职工董事）
选举产生，任期三年，董事任期 由股东大会选举产生，职工董事由职
届满，连选可以连任。 工代表大会选举或罢免，董事任期三
年，董事任期届满，连选可以连任。
董事候选人由董事会或股东提
名。有关提名董事人选的意图以 董事候选人（不含职工董事）由董事
及候选人表明愿意接受提名的 会或股东提名。有关提名董事人选的
书面通知，应当在有关股东大会 意图以及候选人表明愿意接受提名
通知发出后至股东大会召开 7 的书面通知，应当在有关股东大会通
日前的期间内发给公司。 知发出后至股东大会召开 7 日前的
期间内发给公司。
4
董事长、副董事长由全体董事会
成员的过半数选举和罢免，董事 董事长、副董事长由全体董事会成员
长、副董事长任期三年，连选可 的过半数选举和罢免，董事长、副董
以连任。 事长任期三年，连选可以连任。
股东大会在遵守有关法律、行政 股东大会在遵守有关法律、行政法规
法规规定的前提下，可以以普通 规定的前提下，可以以普通决议的方
决议的方式将任何任期未届满 式将任何任期未届满的董事（不含职
的董事罢免(但依据任何合同可 工董事）罢免(但依据任何合同可提
提出的索偿要求不受此影响)， 出的索偿要求不受此影响)，董事无
董事无须持有公司股份。 须持有公司股份。
第一百零七(A)条 公司董事会 第一百零七(A)条 公司董事会成员
成员中应当有三分之一以上且 中应当有三分之一以上且至少三名
至少三名独立董事，其中至少有 独立董事，其中至少有一名会计专业
5
一名会计专业人士。独立董事应 人士。独立董事应当忠实履行职务，
当忠实履行职务，维护公司利 维护公司利益，尤其要关注社会公众
益，尤其要关注社会公众股股东 股股东的合法权益不受损害。
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的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公
独立董事应当独立履行职责，不 司主要股东、实际控制人或者与公司
受公司主要股东、实际控制人或 及其主要股东、实际控制人存在利害
者与公司及其主要股东、实际控 关系的单位或个人的影响。
制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百零七（H）条 职工董事特别
职责涉及的事项一般可以分为董事
会决议事项和向董事会通报事项两
类。
（一）决议事项：主要包括公司劳动
用工、薪酬制度、劳动保护、休息休
6 第一百零七（H）条 新增 假、安全生产、培训教育和生活福利
等涉及职工切身利益的基本管理制
度的制定及修改。
（二）通报事项：主要包括职工民主
管理和民主监督方面的诉求、意见与
建议，以及涉及职工利益的有关诉求
意见或倾向性问题。
第一百三十二条 公司董事、监 第一百三十二条 公司董事（不含职
事、总经理、副总经理和其他高 工董事）、监事、总经理、副总经理
级管理人员因违反某项具体义 和其他高级管理人员因违反某项具
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务所负的责任，可以由股东大会 体义务所负的责任，可以由股东大会
在知情的情况下解除，但本章程 在知情的情况下解除，但本章程第五
第五十三条规定的情形除外。 十三条规定的情形除外。
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附件 2
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力
第二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和
(一)决定公司的经营方针和投
投资计划；
资计划；
(二)选举和更换董事，决定有
(二)选举和更换董事（不含职工
关董事的报酬事项；
董事），决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表
(三)选举和更换由股东代表出
出任的监事，决定有关监事的报酬
任的监事，决定有关监事的报酬事
事项；
项；
(四)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财
(六)审议批准公司的年度财务
务预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分
(七)审议批准公司的利润分配
配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注
(八)对公司增加或者减少注册
册资本做出决议；
资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、变更
(九)对公司合并、分立、变更公
公司形式、解散、清算等事项做出
司形式、解散、清算等事项做出决议；
决议；
1 (十)对公司发行债券做出决议；
(十)对公司发行债券做出决
(十一)根据公司章程的有关规
议；
定决定公司的对外担保事项；
(十一)根据公司章程的有关
(十二)对公司聘用、解聘或者不
规定决定公司的对外担保事项；
再续聘会计师事务所做出决议；
(十二)对公司聘用、解聘或者
(十三)修改公司章程；
不再续聘会计师事务所做出决议；
(十四)审议批准变更募集资金
(十三)修改公司章程；
用途事项；
(十四)审议批准变更募集资
(十五)审议股权激励计划；
金用途事项；
(十六)审议代表公司有表决权
(十五)审议股权激励计划；
的股份百分之三以上(含百分之三)
(十六)审议代表公司有表决
的股东的提案；
权的股份百分之三以上(含百分之
(十七)审议批准公司重大购买、
三)的股东的提案；
出售、置换资产的行为(其标准按照
(十七)审议批准公司重大购
上市地证券交易所的规则确定)；
买、出售、置换资产的行为(其标
(十八)批准公司的对外担保事
准按照上市地证券交易所的规则
项；
确定)；
(十九)法律、行政法规及公司章
(十八)批准公司的对外担保
程规定应由股东大会做出决议的其
事项；
他事项。
(十九)法律、行政法规及公司
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章程规定应由股东大会做出决议
的其他事项。
第二十条 公司董事（不含职工董
第二十条 公司董事、监事候选人 事）、监事候选人名单以提案的方式
名单以提案的方式提请股东大会 提请股东大会决议。股东大会拟讨论
决议。股东大会拟讨论董事、监事 董事（不含职工董事）、监事选举事
选举事项的，股东大会通知中应当 项的，股东大会通知中应当充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细 董事（不含职工董事）、监事候选人
资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼 (一)教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
2 (二)与公司或其控股股东及 (二)与公司或其控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及 (四)是否受过中国证监会及其
其他有关部门的处罚和证券交易 他有关部门的处罚和证券交易所惩
所惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事（不
外，每位董事、监事候选人应当以 含职工董事）、监事外，每位董事（不
单项提案提出。 含职工董事）、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十八条 公司在发出关于选 第二十八条 公司在发出关于选举
举董事、监事的股东大会会议通知 董事（不含职工董事）、监事的股东
后，持有或者合计持有公司有表决 大会会议通知后，持有或者合计持有
权股份百分之三以上的股东可以 公司有表决权股份百分之三以上的
3
在股东大会召开之前提出董事、监 股东可以在股东大会召开之前提出
事候选人，由董事会按照修改股东 董事（不含职工董事）、监事候选人，
大会提案的程序审核后提交股东 由董事会按照修改股东大会提案的
大会审议。 程序审核后提交股东大会审议。
第五十二条 公司股东大会选举 第五十二条 公司股东大会选举董
董事时使用累积投票制度，即公司 事（不含职工董事）时使用累积投票
股东所拥有的全部投票权为其所 制度，即公司股东所拥有的全部投票
持有的股份数与应选董事人数之 权为其所持有的股份数与应选董事
4 积；公司股东既可将其所拥有的全 人数之积；公司股东既可将其所拥有
部投票权集中投票给一名候选董 的全部投票权集中投票给一名候选
事，也可以分散投票给若干名候选 董事，也可以分散投票给若干名候选
董事；股东大会按得票数多少确定 董事；股东大会按得票数多少确定获
获选的董事。 选的董事。
第六十三条 股东大会通过有关董
第六十三条 股东大会通过有关
事（不含职工董事）、监事选举提案
5 董事、监事选举提案的，新任董事、
的，新任董事、监事按《公司章程》
监事按《公司章程》的规定就任。
的规定就任。
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附件 3
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三条 董事会的组成
公司董事会由 7 至 13 名董事
组成，外部董事应占董事会人数
的二分之一以上，包括不少于董
事总人数三分之一的独立董事，
第三条 董事会的组成
其中至少有一名会计专业人士。
公司董事会由 11 名董事组
董事会设董事长 1 名、副董事长 1
成，其中设董事长 1 人、副董事
名。
长 1 人。
公司建立独立董事制度。董
公司建立独立董事制度。董
事会成员中应当有 1/3 以上且至
事会成员中应当有 1/3 以上且至
少 3 名独立董事，其中至少有 1
1 少 3 名独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。公司独立董事
名会计专业人士。公司独立董事
根据法律、行政法规和《公司章
根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定行使独立董事的特别
程》的规定行使独立董事的特别
职权。
职权。
公司董事会设职工董事 1 名，
董事每届任期为三年，任期
由职工代表大会选举或罢免。公
届满，连选可以连任。
司职工董事根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定履行特别
职责。
董事每届任期为三年，任期
届满，连选可以连任。
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