议题十六
             公司独立董事 2017 年度述职报告
                         （书面）
各位董事：


    2017年度，作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及境内
外上市地上市规则等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规章制度的规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，并对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，维护公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有独立董事 4 名，均为财务、金融、管理等领域的
资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景
条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规的要求。独立董事个人
工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    李若山先生，男，69 岁，现任复旦大学管理学院会计系教授、
博士生导师，上海会计学会副会长、上海审计学会副会长。李先生于
2001 年获上海证券交易所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先
生毕业于厦门大学会计系，是中国第一位审计学博士学位获得者，曾
先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院等知名学府，曾任厦门
大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副
院长、会计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家
委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。李先生自 2013 年 6
月至今任本公司独立董事。目前还兼任上海汽车集团股份有限公司、
上海张江高科技园区开发股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、
深圳市盐田港股份有限公司等公司的独立董事，兴业银行股份有限公
司的外部监事以及江苏中南建设集团股份有限公司的董事。
    马蔚华先生，男，69 岁，现任国家科技成果转化引导基金理事

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长、壹基金理事长、中国金融学会常务理事。马先生曾任招商银行股
份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，香港永隆银行有限公司董
事长，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董
事长。马先生拥有经济学博士学位，在北京大学、清华大学等多所高
校任兼职教授。马先生自 2013 年 10 月至今任本公司独立董事。目前
还兼任中国国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、
联想控股股份有限公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监
事长和香港路讯通控股有限公司非执行董事。
    邵瑞庆先生，男，60 岁，现任上海立信会计学院会计学教授、
博士生导师，交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会
长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获
得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳
大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生于 1995 年
获国务院政府特殊津贴，曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、
院长，上海立信会计学院副院长。邵先生自 2015 年 6 月至今任本公
司独立董事。目前还兼任西藏城市发展投资股份有限公司、深圳广聚
能源股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、上海凯众材料科技
股份有限公司的独立董事。
    蔡洪平先生，男，63 岁，中国香港籍，现任 AGIC 汉德工业 4.0
促进资本主席。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业，1987 年至 1991
年在上海市政府工业及运输管理委员会及中国石化上海石油化工股
份有限公司工作，并参与了上海石化于香港和美国上市的全过程，为
中国 H 股始创人之一，1992 年至 1996 年任国务院国家体改委中国企
业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席，
1997 年至 2006 年任百富勤亚洲投行联席主管，2006 年至 2010 年任
瑞银投行亚洲区主席，2010 年至 2015 年任德意志银行亚太区主席，
2015 年 4 月至 2015 年 12 月任五矿发展股份有限公司独立董事、审
计委员会主席。蔡先生自 2016 年 6 月至今任本公司独立董事。目前
还兼任中远海运发展股份有限公司、中泛控股有限公司的独立董事，
中国五矿集团公司的外部董事。
    我们在 2017 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有

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  从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
  露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。

      二、独立董事年度履职情况
      2017 年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专
  门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，了解议案的相关情况。
  会中，我们审慎审议各项议题，客观发表独立意见。本报告期内，公
  司召开了 3 次股东大会、13 次董事会、8 次审计和风险管理委员会和
  4 次提名与薪酬委员会。我们出席会议的情况如下：
                                                       审计和风险    提名与薪酬
 董事     股东大会                董事会
                                                       管理委员会      委员会
 姓名
         出席/应出席   应出席   亲自出席    委托出席   出席/应出席   出席/应出席
李若山       3/3         13        13          0           8/8         不适用
马蔚华       3/3         13        13          0           1/1           4/4
邵瑞庆       3/3         13        13          0           8/8         不适用
蔡洪平       3/3         13        13          0           1/1           4/4
      2017 年度，通过发挥专业特长，我们对公司的发展战略、规范
  运作、经营管理、风险内控、机构改革、优化资产负债结构等提出了
  诸多意见和建议。另外，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好
  履行职责，我们积极进行现场调研。2017 年 7 月，我们先后赴公司
  生产运行单位部门和部分国外营销机构及营业部，对财务管理、风险
  内控、市场营销、客户服务、客运票价机制、航班运行保障、海外官
  网建设、品牌宣传等方面的工作情况进行检查和调研，并向公司管理
  层提交了建议报告。
      在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，积极参
  加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。
  2017 年度，马蔚华先生和邵瑞庆先生参加了上海证券交易所举办的
  独立董事后续培训。此外，我们还参加了公司举办的关于《中国企业
  国际化进程中的法律风险及防范》和《上市公司违法违规案例评析与
  风险防范》专题学习，及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点。
      2017 年度，公司重大经营决策事项均严格按照法律法规、上市
  规则和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规


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章制度的要求，履行相关程序，我们对所有议案均投赞成票，没有出
现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。公司能够积极配合我们
的工作，为我们履职提供了充分支持和协助。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    2017 年度，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任
免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从有利
于公司推进发展战略、把握发展机遇，维护股东利益尤其是中小股东
利益的角度出发，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合
规性，作出独立客观的判断，具体情况如下：
    （一） 关联交易情况
    2017 年度，董事会审议通过了六项关联交易事项，包括：（1）
公司向东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）转让 5
架 B737-800 飞机购买权并进行经营性租赁；（2）公司虹桥机场东片
区土地及地上建筑物转让给上海东航投资有限公司；（3）公司向东航
租赁转让 4 台 CFM56-7B 备发购买权并经营性租赁；（4）公司与东航
租赁签署 2018 年-2019 年飞机及发动机经营性租赁框架协议；（5）
公司与法荷航集团进行 2017-2019 年日常关联交易；（6）修订《东方
航空重组分立协议的补充协议》部分条款。
    作为独立董事，我们认真审核了上述关联交易事项，认为上述事
项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需,关联交易各方遵循
公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、
合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司的利益，不
存在侵害公司中小股东利益的现象。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2017 年度的对外担保情况进行了核查，认为公司为
下属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于
子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的
利益。2017 年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额
度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和
损害股东利益的情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
    （三） 募集资金的使用情况

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    2016 年度 7 月，公司完成了非公开发行 A 股股票项目。2017 年
3 月，董事会审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。我们在认真审核后认为，公司能够根据监管规则和公
司内部管理制度要求，注意募集资金的规范使用和管理，审批及决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的有关规定，符合维护全体股东利益的需要。
    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    2017 年度，董事会完成了姜疆、冯德华等高级管理人员的任免
有关工作。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综
合情况后，我们对高级管理人员候选人的任职资格、提名和审议程序
进行了认真审核并发表了独立意见，认为公司提名和聘任的高级管理
人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合相
关法律法规规定。我们还审核了高级管理人员的年度薪酬情况。
    （五） 业绩预告情况
    2017 年公司未发布业绩预告或业绩快报。报告期内我们一直关
注公司的定期业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司严
格遵守业绩预告的相关监管规定。
    （六） 聘任会计师事务所情况
    2017 年 6 月，公司股东大会审议通过了公司聘任 2017 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备相关资格，能够满足公司 2017 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    2017 年 3 月公司董事会根据 2016 年度可分配利润，建议向股东
分派现金股利人民币 7.089 亿元，按公司总股本 14,467,585,682 股
计算，每 10 股分配现金股利人民币 0.49 元（含税）。我们对公司的
利润分配预案发表了独立意见，认为公司现金分红的决策程序和机制
完备，利润分配预案符合公司章程规定，既充分考虑了股东利益，又
符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展，同意董事会的利润分
配预案；公司 2016 年度股东大会审议通过了上述利润分配预案，并

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于 2017 年 8 月完成了向境内外股东分红派息事项。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及
上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履
行工作的通知》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，未
发现超过承诺履行期限未履行的情况，公司也对控股股东尚在承诺期
内未履行完毕的事项做出了如实的披露。截至 2017 年底，东航集团
有关解决土地等产权瑕疵承诺已提前解决并履行完毕。
    （九） 信息披露的执行情况
    公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求，
我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2017 年，我们严格按照《独
立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报
编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，认真审核公
司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督财务报表的可靠
性及其相关内控的有效性，注重加强对审计师工作的协调和监督，促
进了财务报告及其审计流程的日臻完善。
    （十） 内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部
控制体系建设。2017 年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及
内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告真
实地反映了公司内部控制的情况。
    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017 年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董
事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运
作，董事会共召开 13 次董事会会议，审议并通过议案 60 项；召开 8
次审计和风险管理委员会、8 次规划发展委员会、4 次提名与薪酬委
员会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事项
执行情况的监督，确保重大事项的落实。

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    四、总体评价和建议
    2017 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司
和股东赋予的权力，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控制、
重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、信息披露
等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部
门、审计师的沟通，定期进行调研和工作检查，及时向公司董事会及
管理层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持！
    我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！

   特此报告。




                           中国东方航空股份有限公司独立董事
                             李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
                                           2018 年 3 月 29 日




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