中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司

                非公开发行 2017 年度持续督导报告书



保荐机构名称：中国国际金融股份有限   被保荐公司名称：中国东方航空股份有限公司
公司

保荐代表人姓名：夏雨扬               联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
                                     环路 1233 号汇亚大厦 32 层
保荐代表人姓名：徐慧芬               联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
                                     环路 1233 号汇亚大厦 32 层


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕
8 号文核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）于 2016 年 6
月 27 日非公开发行 1,327,406,822 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非
公发”），募集资金总额为 8,548,499,933.68 元，扣除保荐及承销费用及其他各
项发行费用后，实际募集资金净额为 8,539,974,533.71 元。中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”）作为东方航空 2016 年非公发的保荐机构，负责
东方航空股票发行后的持续督导工作。


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对东方航空进行持续督导，现就 2017 年度
的持续督导情况报告如下：


    一、持续督导工作情况
               工作内容                                完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据上市公司的具体情况制定了相
计划                                    应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与上市公司签订保荐协议，该协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 议已明确了双方在持续督导期间的权利义
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 务。
利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2017 年 4 月至 2018 年 3 月，中金公司通过日
                                         1
               工作内容                                   完成或督导情况
职调查等方式开展持续督导工作                  常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
                                              式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司       截至本报告签署日，上市公司在持续督导期
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前        间未发生按有关规定须公开发表声明的违法
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易        违规或违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐机构采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员       中金公司督导上市公司及其董事、监事、高
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易        级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切        海证券交易所发布的业务规则及其他规范性
实履行其所做出的各项承诺                      文件，切实履行其所做出的各项承诺。

                                              截至本报告签署日，上市公司及其董事、监
                                              事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门
                                              规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
                                              他规范性文件的要求，规范运作，并切实履
                                              行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治       中金公司核查了上市公司执行《公司章程》、
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、        三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理        披露制度》等相关制度的履行情况，均符合
人员的行为规范等                              相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制       中金公司对上市公司的内控制度的设计、实
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算        施和有效性进行了核查，该等内控制度符合
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、        相关法规要求并得到了有效执行，可以保证
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交        公司的规范运行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证        在持续督导期间，中金公司对上市公司的信
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行        息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时        所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规
督促公司予以更正或补充，上市公司不予更        定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密
正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；      切配合，并根据中金公司的建议对信息披露
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅        文件进行适当地调整。
                                          2
               工作内容                                  完成或督导情况
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
存在问题的信息披露文件应及时督促公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制       经核查，截至本报告签署日，上市公司及其
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证       控股股东、董事、监事、高级管理人员未发
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或       生该等情况。
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控       经核查，截至本报告签署日，上市公司及控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股       股股东、实际控制人等不存在应向上海证券
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时       交易所上报的未履行承诺的事项发生。
向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针       经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公       生该等情况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做       经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所       生该等情况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，       中金公司已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作       划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量                                         场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 生该等情况。
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务；（六）

                                         3
                 工作内容                               完成或督导情况
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形



     二、信息披露审阅情况
     根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对东方航空自 2017 年 1 月 1 日至持续督导截止日在
上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的
内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
     东方航空股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的信息披露
文件如下：
       日期                           公告名称                      审阅情况
2017 年 12 月 26 日 董事会 2017 年第九次普通会议决议公告
                      独立董事关于公司高级管理人员任职的独立意
2017 年 12 月 26 日
                      见
                      关于修订《东方航空重组分立协议的补充协议》
2017 年 12 月 23 日
                      部分条款的公告
2017 年 12 月 23 日 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                             1、审阅信息披露文件
2017 年 12 月 23 日 关于与 Air France-KLM 日常关联交易公告
                                                             的内容及格式，确信其
2017 年 12 月 23 日 董事会 2017 年第 8 次普通会议决议公告    内容真实、准确、完整，
                                                             不存在虚假记载、误导
2017 年 12 月 23 日 关于为部分子公司提供担保的公告
                                                             性陈述和重大遗漏，格
                    独立董事关于公司关联交易的事前审核及独立 式符合相关规定；
2017 年 12 月 23 日
                    意见                                     2、审查临时股东大会、
2017 年 12 月 23 日 2017 年第二次临时股东大会决议公告        董事会、监事会的召集
                                                             与召开程序，确信其合
2017 年 12 月 23 日 飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告   法合规；
2017 年 12 月 23 日 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 3、审查股东大会、董
                                                             事会、监事会的出席人
2017 年 12 月 23 日 第八届监事会第十一次会议决议公告         员资格、提案与表决程
                    独立董事关于公司为部分全资子公司或其下属 序，确信其符合公司章
2017 年 12 月 23 日 全资子公司提供担保额度的事前审核及独立意 程。
                    见
2017 年 12 月 16 日 2017 年 11 月经营数据公告
2017 年 12 月 1 日    董事会决议
2017 年 12 月 1 日    公司章程
2017 年 12 月 1 日    关于修订《公司章程》的公告


                                           4
       日期                            公告名称                    审阅情况
2017 年 12 月 1 日    2017 年第二次临时股东大会会议资料
                      关于东航国际控股（香港）有限公司质押 H 股
2017 年 11 月 25 日
                      股份的公告
                      关于境外发行新加坡元债券于香港联合交易所
2017 年 11 月 18 日
                      有限公司上市之公告
2017 年 11 月 17 日 2017 年 10 月经营数据公告
                      关于东航海外（香港）有限公司发行新加坡元
2017 年 11 月 9 日
                      债券公告
                      关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》
2017 年 11 月 4 日
                      的公告
2017 年 11 月 4 日    关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
2017 年 10 月 27 日 2017 年第三季度报告
                      关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日
2017 年 10 月 25 日
                      活动的公告
2017 年 10 月 17 日 2017 年 9 月经营数据公告
                      2016 年公开发行公司债券（第一期）品种二付
2017 年 10 月 17 日
                      息公告
                      2016 年公开发行公司债券（第一期）品种一付
2017 年 10 月 17 日
                      息公告
                      关 于 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司 完 成
2017 年 10 月 10 日
                      AirFrance-KLM 股权交割的公告
2017 年 10 月 9 日    投资者关系活动记录
2017 年 10 月 9 日    投资者关系活动记录
                      拟处置部分土地、房屋建筑物及绿化项目资产
2017 年 9 月 30 日
                      评估报告
2017 年 9 月 30 日    公司与上海东航投资有限公司关联交易公告
                      独立董事关于公司关联交易的事前审核及独立
2017 年 9 月 30 日
                      意见
                      关 于 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司 认 购
2017 年 9 月 29 日
                      AirFrance-KLM 股权的进展公告
2017 年 9 月 27 日    关于韩元债券付息的公告
2017 年 9 月 27 日    关于 2017 年第 10 期超短期融资券发行的公告
2017 年 9 月 15 日    2017 年 8 月经营数据公告
2017 年 9 月 13 日    关于 2017 年第 9 期超短期融资券发行的公告
2017 年 9 月 7 日     2017 年度第 5 期超短期融资券兑付公告
                      关于东航国际控股（香港）有限公司质押 H 股
2017 年 8 月 31 日
                      股份的公告
2017 年 8 月 30 日    董事会 2017 年第 4 次例会决议公告

                                            5
       日期                           公告名称                   审阅情况
2017 年 8 月 30 日   2017 年半年度报告
2017 年 8 月 30 日   2017 年半年度报告摘要
2017 年 8 月 30 日   对外担保管理制度（2017 年 8 月修订）
2017 年 8 月 28 日   投资者关系活动记录
2017 年 8 月 28 日   投资者关系活动记录
2017 年 8 月 23 日   关于 2017 年第 8 期超短期融资券发行的公告
2017 年 8 月 22 日   关于 2017 年第 7 期超短期融资券发行的公告
2017 年 8 月 17 日   2017 年度第 6 期超短期融资券兑付公告
2017 年 8 月 17 日   2017 年度第 3 期超短期融资券兑付公告
2017 年 8 月 16 日   2017 年 7 月经营数据公告
2017 年 8 月 11 日   关于飞机经营性租赁关联交易的公告
2017 年 8 月 4 日    2016 年年度权益分派实施公告
                     与 AirFrance-KLM 签署《市场合作协议》的公
2017 年 7 月 28 日
                     告
2017 年 7 月 28 日   关于媒体报道的澄清和声明公告
2017 年 7 月 14 日   2016 年第 3 期中期票据付息公告
2017 年 7 月 13 日   2017 年 6 月经营数据公告
2017 年 7 月 11 日   2016 年度第 14 期超短期融资券兑付公告
2017 年 7 月 6 日    2016 年度内部控制评价报告
2017 年 6 月 30 日   关于 2017 年第 6 期超短期融资券发行的公告
2017 年 6 月 29 日   2016 年度股东大会的法律意见书
2017 年 6 月 29 日   2016 年度股东大会决议公告
                     中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空
2017 年 6 月 27 日   股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核
                     查意见
2017 年 6 月 27 日   2016 年第 1 期中期票据付息公告
2017 年 6 月 27 日   非公开发行限售股上市流通公告
2017 年 6 月 21 日   投资者关系活动记录
2017 年 6 月 16 日   关于 2017 年第 5 期超短期融资券发行的公告
2017 年 6 月 15 日   2017 年度第 4 期超短期融资券兑付公告
2017 年 6 月 14 日   2017 年 5 月经营数据公告
2017 年 6 月 10 日   2016 年度第 13 期超短期融资券兑付公告
2017 年 6 月 8 日    2016 年第 1 期中期票据付息公告
2017 年 6 月 8 日    H 股通函

                                             6
       日期                           公告名称                    审阅情况
2017 年 6 月 8 日    2016 年度股东大会会议资料
2017 年 5 月 18 日   2017 年度第 2 期超短期融资券兑付公告
2017 年 5 月 13 日   关于召开 2016 年度股东大会的通知
2017 年 5 月 13 日   2017 年 4 月经营数据公告
2017 年 5 月 11 日   投资者关系活动记录
                     公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级结果公
2017 年 5 月 9 日
                     告
2017 年 5 月 9 日    主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告
2017 年 4 月 29 日   2016 年度第 16 期超短期融资券兑付公告
2017 年 4 月 29 日   2016 年度第 17 期超短期融资券兑付公告
2017 年 4 月 28 日   关于修订《股东大会议事规则》的公告
2017 年 4 月 28 日   股东大会议事规则（2017 年 4 月）
2017 年 4 月 28 日   关于修订《公司章程》的公告
2017 年 4 月 28 日   董事会 2017 年第 3 次例会决议公告
2017 年 4 月 28 日   公司章程（2017 年 4 月）
2017 年 4 月 28 日   2017 年第一季度报告
2017 年 4 月 26 日   关于 2017 年第 4 期超短期融资券发行的公告
2017 年 4 月 20 日   2016 年度第 15 期超短期融资券兑付公告
2017 年 4 月 19 日   2017 年 3 月经营数据公告
2017 年 4 月 13 日   2017 年度第一期超短期融资券兑付公告
2017 年 4 月 5 日    投资者关系活动记录
2017 年 4 月 5 日    投资者关系活动记录
2017 年 3 月 31 日   独立董事 2016 年度述职报告
                     关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的
2017 年 3 月 31 日
                     专项报告
2017 年 3 月 31 日   2016 年度社会责任报告
                     2016 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报
2017 年 3 月 31 日
                     告
2017 年 3 月 31 日   2016 年度审计和风险管理委员会履职报告
2017 年 3 月 31 日   2016 年度财务审计报告
2017 年 3 月 31 日   2016 年年度报告摘要
2017 年 3 月 31 日   董事会 2017 年第 2 次例会决议公告
                     关于公司 2016 年度对外担保情况的专项说明之
2017 年 3 月 31 日
                     独立董事意见
2017 年 3 月 31 日   关于中国东方航空股份有限公司聘任 2017 年度
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       日期                            公告名称                   审阅情况
                     会计师事务所之独立董事事前审核及独立意见

2017 年 3 月 31 日   2016 年年度报告
2017 年 3 月 31 日   2016 年度利润分配预案公告
                     中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空
2017 年 3 月 31 日   股份有限公司非公开发行 2016 年度持续督导报
                     告书
                     中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空
2017 年 3 月 31 日   股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情
                     况的专项核查报告
                     关于中国东方航空股份有限公司 2016 年度利润
2017 年 3 月 31 日
                     分配预案之独立董事意见
2017 年 3 月 31 日   关于聘任 2017 年度审计师的公告
2017 年 3 月 31 日   2016 年度内部控制审计报告
                     关于中国东方航空股份有限公司 2016 年度非经
2017 年 3 月 31 日   营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
                     说明
2017 年 3 月 31 日   第八届监事会第 6 次会议决议公告
2017 年 3 月 22 日   关于韩元债券付息的公告
2017 年 3 月 16 日   2017 年 2 月经营数据公告
2017 年 3 月 11 日   2012 年公司债券（第一期）2017 年付息公告
2017 年 3 月 3 日    关于 2017 年第 3 期超短期融资券发行的公告
2017 年 2 月 25 日   2016 年度第 12 期超短期融资券兑付公告
2017 年 2 月 25 日   关于 2017 年第 2 期超短期融资券发行的公告
2017 年 2 月 23 日   关于高级管理人员变动的公告
                     关于中国东方航空股份有限公司高级管理人员
2017 年 2 月 23 日
                     任职之独立董事意见
2017 年 2 月 14 日   2017 年 1 月经营数据公告
                     关于东航物流股权转让关联交易完成情况的公
2017 年 2 月 11 日
                     告
2017 年 2 月 9 日    投资者关系活动记录
2017 年 1 月 20 日   关于 2017 年第 1 期超短期融资券发行的公告
                     关于客机腹舱委托经营日常关联交易的补充公
2017 年 1 月 18 日
                     告
2017 年 1 月 18 日   东方公务航空服务有限公司 2015 年度财务报告
2017 年 1 月 18 日   2017 年第一次临时股东大会决议公告
2017 年 1 月 18 日   中国联合航空有限公司 2015 年度财务报告
2017 年 1 月 18 日   关于为部分子公司提供担保额度的公告
                                           8
       日期                           公告名称                    审阅情况
2017 年 1 月 18 日   2016 年 12 月经营数据公告
2017 年 1 月 18 日   董事会 2017 年第 1 次例会决议公告
2017 年 1 月 18 日   2017 年第一次临时股东大会的法律意见
2017 年 1 月 18 日   上海东方飞行培训有限公司 2015 年度财务报告
2017 年 1 月 18 日   东方航空技术有限公司 2015 年度财务报告
2017 年 1 月 7 日    2016 年度第七期超短期融资券兑付公告
2017 年 1 月 4 日    独立董事事前审核及独立意见
2017 年 1 月 4 日    客机腹舱委托经营日常关联交易公告



     三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
     经核查，东方航空在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




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