中国东方航空股份有限公司独立董事

         关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票

                           相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《中国东方航空股份有限公司章程》的相关规定，作为中国东方航空
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了
公司董事会提供的关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关文
件，现对本次董事会审议的关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相
关事项发表如下独立意见：


    一、就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项的独立意见


    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为，公司本次关于非公开发行A股股票和非公开发
行H股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及其他适用的相关法律法规的规定。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股
票的定价原则符合法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发展战略
要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；公司制
定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体
股东的利益；公司审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项的
董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《中国东方航空股份有限公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别
是中小股东利益的行为。


    二、就本次募集资金使用的独立意见


    我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，
符合全体股东的利益。
    三、就股东分红回报规划（2018 年-2020 年）的独立意见


    我们认为，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制
订的《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，
其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《中国东方航空股份有
限公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。


    四、关于本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票涉及关联交易事
项的独立意见


    本次非公开发行 A 股股票的认购对象包括上海吉祥航空股份有限公司、上海
均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司、中国国有企业结构调整基金股份有
限公司；本次非公开发行 H 股股票的认购对象为上海吉祥航空股份有限公司及/
或其指定控股子公司。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本
次非公开发行 A 股和 H 股股份上限发行匡算，发行完成后上海吉祥航空股份有限
公司和上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司合计持有公司的股份超过
5%，视同公司的关联方，上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公
司及/或其指定子公司参与认购本次非公开发行的 A 股股票和 H 股股票构成与本
公司的关联交易。


    本次提交公司董事会审议的本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票
的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。


    上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交
易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；上述关联交易的实施符合公司发展
战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符
合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
   综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票不存在
损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A
股股票和非公开发行 H 股股票相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：

马蔚华                              蔡洪平


邵瑞庆                              李若山




                                             中国东方航空股份有限公司


                                                          2018年7月10日