中国东方航空股份有限公司
              独立董事 2019 年度履职报告
    作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及境内外上市地上市规则
等法律法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的
规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权
利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并结合自
身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，
依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职
情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会共有 9 名董事，其中独立董事 5 名，均为财务、
金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人
数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法
规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
    林万里先生，男，五十九岁。林先生现任中央企业专职外部董事。
林先生一九九五年十二月至二〇〇一年三月任铁道部隧道局党委副
书记、纪委书记，二〇〇一年四月至二〇〇六年十二月任中铁隧道集
团公司副董事长、党委书记，二〇〇七年一月至二〇一三年八月任中
国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，二
〇一三年八月至二〇一五年六月任中国铁路物资总公司总经理、党委
书记，中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记，二〇一五年七
月至二〇一六年十一月任中国航空油料集团公司董事、党委书记，二
〇一五年八月至二〇一七年二月任中国航油（新加坡）股份有限公司
董事长。二〇一六年十一月起任中央企业专职外部董事，二〇一七年
二月起任中国农业发展集团有限公司外部董事，二〇一八年一月起任
中国建设科技集团股份有限公司非执行董事，二〇一八年八月起任本
公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系，在清华大学获得高级
工商管理硕士学位，拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。
    李若山先生，男，七十一岁。李先生现任复旦大学管理学院会计
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系教授，博士生导师。李先生于二〇〇一年获上交所颁发的“中国十
佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系，是中国第一位审
计学博士学位获得者，曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学
院等知名学府，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院
长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，上海证券
交易所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专
家。李先生自二〇一三年六月起任本公司独立董事。目前李先生还兼
任上海汽车集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公
司等公司的独立董事，兴业银行股份有限公司的监事以及江苏中南建
设集团股份有限公司的董事。
    马蔚华先生，男，七十一岁。马先生现任国家科技成果转化引导
基金理事长、壹基金理事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行
董事、行长兼首席执行官，香港永隆银行有限公司董事长，招商信诺
人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长。马先生拥
有经济学博士学位，在北京大学、清华大学等多所高校任兼职教授。
马先生自二〇一三年十月起任本公司独立董事。目前马先生还兼任中
国国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、联想控
股股份有限公司等公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监
事长和贝森金融集团有限公司主席。
    邵瑞庆先生，男，六十二岁。邵先生现任上海立信会计学院会计
学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、
院长，上海立信会计学院副院长。邵先生于一九九五年获国务院政府
特殊津贴，现任财政部政府会计准则委员会咨询专家与中国会计学会
常务理事、交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会
长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获
得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳
大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生自二〇一五
年六月起任本公司独立董事。目前邵先生还兼任光大银行股份有限公
司、上海国际港务（集团）股份有限公司、华域汽车系统股份有限公
司与西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事。
    蔡洪平先生，男，六十五岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工业 4.0 促
进资本主席，中国香港籍。蔡先生一九八七年至一九九三年在中国石
化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石

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化于香港和美国上市，为中国 H 股始创人之一，一九九二年至一九九
六年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H
股公司董事会秘书联席会议主席，一九九六年至二〇〇六年任百富勤
亚洲投行联席主管，二〇〇六年至二〇一〇年任瑞银投行亚洲区主
席，二〇一〇年至二〇一五年任德意志银行亚太区主席，二〇一五年
二月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生自二〇一六年六
月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中远海运发展股份有限公
司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、中国机械工
业集团有限公司外部董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
    我们在 2019 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
    2019 年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专
门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，了解议案的相关情况。
会中，我们审慎审议各项议题，客观发表独立意见。本报告期内，公
司召开了 2 次股东大会、14 次董事会、12 次审计和风险管理委员会、
7 次提名与薪酬委员会、2 次航空安全与环境委员会、4 次规划发展
委员会。我们出席会议的情况如下：
                                             应出席次数/亲身出席次数
 成员     股东大会   董事会   审计和风险     提名与薪酬 航空安全与     规划发展
                              管理委员会       委员会     环境委员会   委员会
 林万里     2/2      14/14        1/1          不适用         2/2      不适用
 马蔚华     1/1      13/13      不适用           7/7        不适用     不适用
 李若山     1/1      13/13      11/11          不适用        2/2       不适用
 邵瑞庆     2/2      14/14      12/12          不适用       不适用       4/4
 蔡洪平     2/2      14/14      12/12            7/7        不适用     不适用



    此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、一季度、中期和年度
工作会等会议共计 5 次，加强与管理层之间的沟通交流，及时掌握公
司战略推进和经营发展情况。
    2019 年度，我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经
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营管理、风险内控、深化改革、优化资产负债结构等提出了意见和建
议。同时，为更好地履行职责，我们认真参加了 6 次现场调研，较为
全面地了解了公司生产经营情况：一方面，赴北京大兴国际机场东航
基地、中联航、东航技术应用研发中心、上海和青岛航食公司等各级
单位，围绕枢纽建设、安全运行、飞行及管理培训、运行保障、审计
风控及法律合规等主题开展调研；另一方面，赴公司海外营销机构，
围绕海外经营、市场营销、财务管理、风险内控等主题实施调研。通
过实地考察，我们不断加深对企业发展情况、重点投资项目进展以及
公司国际化发展情况的了解。
    此外，我们积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法
规，持续提升履职能力。2019 年度，我们参加了国资委统一组织的
中央企业外部董事培训、上交所第一期上市公司独立董事后续培训等
共计 3 次。
    2019 年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审
议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意
见的情况。公司积极配合我们的工作，董事长和管理层高度重视我们
的意见和意见，责成有关部门研究落实，并反馈结果，为我们履职提
供了充分支持帮助。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    2019 年度，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任
免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从有利
于公司发展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及
信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。具体情况如下：
    （一） 关联交易
    2019 年度，董事会审议通过了公司 2020-2022 年日常关联交易的
议案，作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认为这些
事项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需，关联交易各方遵
循公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公
允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司的利益，
不存在侵害公司中小股东利益的现象。
    （二） 对外担保及资金占用
    我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下属全资及

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控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相
对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。本年
度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外
担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的
情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
    （三） 高级管理人员提名以及薪酬
    2019 年度，董事会完成了公司总经理聘任、副总经理辞任以及
董事会换届涉及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司秘
书等高级管理人员的聘免工作。在充分了解候选人的教育背景、工作
经历和专业素养等综合情况后，我们对高级管理人员候选人的任职资
格、提名和审议程序进行了认真审核并发表了独立意见，认为公司提
名和聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条
件，聘任程序符合相关法律法规规定。另外，我们还审核了高级管理
人员的年度薪酬情况。
    （四） 聘任会计师事务所
    2019 年 5 月，公司股东大会审议通过了公司聘任 2019 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备相关资格，能够满足公司 2019 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    （五） 公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及上
海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行
工作的通知》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，未发
现超过承诺履行期限未履行的情况，公司也如实披露控股股东尚在承
诺期内未履行完毕的事项。
    （六） 信息披露
    公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求，

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我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2019 年，我们严格按照《独
立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报
编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，监督审计师
工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，核查财
务报表的可靠性及其相关内控的有效性，促进财务报告及其审计流程
的不断完善。
     （七）内部控制的执行情况
     2019 年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内
部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
     （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2019 年，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董
事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运
作，董事会共召开 14 次董事会会议，审议并通过议案 61 项；召开
12 次审计和风险管理委员会、4 次规划发展委员会、7 次提名与薪酬
委员会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事
项执行情况的监督，确保重大事项的落实。

    四、总体评价和建议
    2019 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司
和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。2020 年，我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控
制、重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、信息
披露等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内
审部门、审计师的沟通，定期进行调研和工作检查，及时向公司董事
会及管理层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持。
    我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！


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特此报告。

                   中国东方航空股份有限公司独立董事
             林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
                                   2020 年 3 月 30 日




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