东方航空：2019年度股东大会会议资料2020-06-02
中国东方航空股份有限公司
二〇一九年度股东大会
会议资料
Documentof2019AnnualGeneralMeeting
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.
二〇二〇年六月二十三日
中国上海
ShanghaiChina June23,2020
文件目录
1.股东大会会议规则...............................................................................2
2.会议议程...............................................................................................3
3.公司董事会 2019 年度工作报告 .........................................................4
4.公司监事会 2019 年度工作报告 .........................................................5
5.公司 2019 年度财务报告.....................................................................6
6.公司 2019 年度利润分配预案 .............................................................7
7.关于聘任公司 2020 年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审
计师的议案..............................................................................................8
8.公司发行债券的一般性授权议案 .......................................................9
9.公司发行股份的一般性授权议案 .....................................................13
10.公司独立董事 2019 年度述职报告 .................................................16
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. The2019AnnualGeneralMeeting
股东大会会议规则
为保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，
确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事
规则》的有关规定，特制定如下规则：
一、 董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会办公室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
六、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
七、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证，并出具法律意见书。
八、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联
系，联系电话：021‐22330929/22330930，联系传真：021‐62686116。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. The2019AnnualGeneralMeeting
会议议程
会议时间：2020 年 6 月 23 日（星期二）北京时间 09:30 开始
会议地点：上海市静安区江宁路 212 号凯迪克大厦 21 楼 AB 会议室
主持人：董事长 刘绍勇先生
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
普通决议案：
1. 审议及批准《公司董事会 2019 年度工作报告》
2. 审议及批准《公司监事会 2019 年度工作报告》
3. 审议及批准《公司 2019 年度财务报告》
4. 审议及批准《公司 2019 年度利润分配预案》
5. 审议及批准《关于聘任公司 2020 年度国内和国际财务报告审
计师及内部控制审计师的议案》
特别决议案：
6. 审议及批准《公司发行债券的一般性授权议案》
7. 审议及批准《公司发行股份的一般性授权议案》
报告文件：
8. 听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之一
公司董事会 2019 年度工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号‐‐年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《董事会 2019 年度
工作报告》，该报告对本公司 2019 年的经营业绩进行了回顾，对 2020
年的经营环境和工作计划作了展望。
具体内容请见公司于 2020 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
披露的《董事会 2019 年度工作报告》（境内股东参见公司 A 股 2019
年度报告“经营情况讨论与分析”和“公司治理”之“董事会及下设
专门委员会履职情况”；境外股东参见公司 H 股 2019 年度报告“董事
长报告书”“业绩回顾及管理层的讨论与分析”与“企业管治”）。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长 刘绍勇
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之二
公司监事会 2019 年度工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会编制了《监事会 2019 年
度工作报告》，该报告回顾和总结了监事会 2019 年度工作情况，并对
公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
具体内容请见公司于 2020 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
披露的《监事会 2019 年度工作报告》（境内股东参见公司 A 股 2019
年度报告“公司治理”部分之“监事会工作情况”；境外股东参见公
司 H 股 2019 年度报告“监事会报告”）。
本议案为普通决议案，已经公司第九届监事会第 2 次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
监事会主席 席晟
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之三
公司 2019 年度财务报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海与香港两地上市规则要求，公司分别按照中国企业会
计准则和国际财务报告准则编制了《公司 2019 年度财务报告》，并
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所进
行了审计。
两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中国企业会计准
则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度的经营成果及现金
流量情况，并按照上市规则的有关要求作了恰当披露，因此分别出
具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容请见公司于 2020 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》 证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
披露的《公司 2019 年度财务报告》（境内股东参见公司 A 股 2019 年
度报告之“财务报告”；境外股东参见公司 H 股 2019 年度报告“按
国际财务报告准则编制之财务报表”及“补充财务资料”）。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 吴永良
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之四
公司 2019 年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券发行与承销管理办法》和《公司章程》等
相关法律法规的规定，经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议通过，
对本公司 2019 年度利润分配提出如下预案：
为了让广大投资者特别是中小投资者分享公司经营成果，建议公
司 2019 年度按每 10 股 0.50 元（含税）进行利润分配，总金额约 8.19
亿元，以人民币向 A 股股东支付，以等值港币向 H 股股东支付。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，
符合公司和股东长远利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 吴永良
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之五
关于聘任公司 2020 年度国内和国际财务报告审计师
及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2012 至 2018 年度股东大会审议通过聘任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）和安永会计师事务所
（以下简称“安永”）分别为本公司 2013 至 2019 年度国内（A 股）
与美国（ADR）以及香港（H 股）财务报告审计师，同时聘任安永华
明担任内部控制审计师。期间，安永华明和安永协助公司合规履行了
有关业绩披露、财务审计和内部控制审计等各项义务。
鉴于安永华明和安永的专业水准及其在国内外的良好声誉，建议
公司继续聘任安永华明为公司 2020 年度国内（A 股）与美国（ADR）
财务报告审计师，聘任安永为公司 2020 年度香港（H 股）财务报告
审计师，聘任安永华明为公司 2020 年度内部控制审计师，并授权董
事会决定其提供财务报告审计服务和内部控制审计服务相应的酬金。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 吴永良
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议文件之六
公司发行债券的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主
要手段。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财
务融资成本，公司需要根据资金安排及市场情况，以一批或分批形式
发行一种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，特提请股东大
会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围
内，以一批或分批形式发行债务融资工具（发行债券的一般性授权的
具体内容请见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行债券的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 吴永良
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会议文件六之附件
关于公司发行债券的一般性授权说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议
案具体内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用
法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融
资工具：
1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资
券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、
资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监
会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外
债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务
融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由
公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定
的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发
行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过 15 年，可以是单
一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法
规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确
定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
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行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登
记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关
发行。
7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需
要依法确定担保及其它信用增级安排。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认
购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及
发行具体事宜等依法确定。
9. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否
分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、
担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排
等与发行有关的一切事宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的
审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文
件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事
项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，
批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可
依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事
项进行相应调整。
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（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的
相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行
有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率
结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。
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会议文件之七
公司发行股份的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》相关规定：公司发行任何类别的股份（A 股或
H 股）都需要召开股东大会、类别股东会议并获得批准。不过除上述
发行股份的一般性规定外，《公司章程》第九十四条对发行股份做出
了特别规定，经年度股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，可
以不适用类别股东表决的特别程序。但是根据中国境内相关法律法规
的规定，即使公司董事会获得一般性授权，在境内发行新股（A 股）
的具体事项仍需再次提请股东大会审议批准。
为赋予公司资本运作的及时性和灵活性，特提请股东大会一般
及无条件授权本公司董事会，按照相关法律法规的规定单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%（公司发行股票
的一般性授权的具体内容见附件）。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2020 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行股份的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
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会议文件七之附件
关于公司发行股份的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权具
体内容如下：
(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，
并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根
据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份
发行的相关事宜：
(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或
无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（“A
股”）及境外上市外资股（“H 股”）数量各自不得超过股东大会审
议通过本议案之日时本公司该类 A 股及 H 股的 20%，并在本条第(iii)
项所述前提下，在该限额内，对发行、配发或处理的 A 股及／或 H
股股份数量做出决定；
(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新
股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发
行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否
向现有股东配售。
(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改
其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何 A
股及／或 H 股有关的所有文件、契约及事宜；及
(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易
所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法
例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中
国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能
完成有关发行。
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(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若
董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成
相关中国政府机构审批后完成有关发行。“有关期间”指由本特别
决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束
时；
(ii) 本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决
议案所授予董事会的一般性授权之日。
(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前
提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特
别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其
认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取
其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第
(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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会议第三项议程
公司独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2019 年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严
格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规
定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的
利益，尤其是中小股东的合法权益。
本公司独立董事 2019 年度述职报告（具体内容请见附件），已
于 2020 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香
港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
发布，特向大会报告。
中国东方航空股份有限公司独立董事
林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
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会议第三项议程之附件
公司独立董事 2019 年度述职报告
作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及境内外上市地上市规则
等法律法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的
规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权
利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并结合自
身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，
依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 9 名董事，其中独立董事 5 名，均为财务、
金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人
数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法
规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
林万里先生，男，五十九岁。林先生现任中央企业专职外部董事。
林先生一九九五年十二月至二〇〇一年三月任铁道部隧道局党委副
书记、纪委书记，二〇〇一年四月至二〇〇六年十二月任中铁隧道集
团公司副董事长、党委书记，二〇〇七年一月至二〇一三年八月任中
国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，二
〇一三年八月至二〇一五年六月任中国铁路物资总公司总经理、党委
书记，中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记，二〇一五年七
月至二〇一六年十一月任中国航空油料集团公司董事、党委书记，二
〇一五年八月至二〇一七年二月任中国航油（新加坡）股份有限公司
董事长。二〇一六年十一月起任中央企业专职外部董事，二〇一七年
二月起任中国农业发展集团有限公司外部董事，二〇一八年一月起任
中国建设科技集团股份有限公司非执行董事，二〇一八年八月起任本
公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系，在清华大学获得高级
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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工商管理硕士学位，拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。
李若山先生，男，七十一岁。李先生现任复旦大学管理学院会计
系教授，博士生导师。李先生于二〇〇一年获上交所颁发的“中国十
佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系，是中国第一位审
计学博士学位获得者，曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学
院等知名学府，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院
长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，上海证券
交易所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专
家。李先生自二〇一三年六月起任本公司独立董事。目前李先生还兼
任上海汽车集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公
司等公司的独立董事，兴业银行股份有限公司的监事以及江苏中南建
设集团股份有限公司的董事。
马蔚华先生，男，七十一岁。马先生现任国家科技成果转化引导
基金理事长、壹基金理事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行
董事、行长兼首席执行官，香港永隆银行有限公司董事长，招商信诺
人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长。马先生拥
有经济学博士学位，在北京大学、清华大学等多所高校任兼职教授。
马先生自二〇一三年十月起任本公司独立董事。目前马先生还兼任中
国国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、联想控
股股份有限公司等公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监
事长和贝森金融集团有限公司主席。
邵瑞庆先生，男，六十二岁。邵先生现任上海立信会计学院会计
学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、
院长，上海立信会计学院副院长。邵先生于一九九五年获国务院政府
特殊津贴，现任财政部政府会计准则委员会咨询专家与中国会计学会
常务理事、交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会
长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获
得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳
大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生自二〇一五
年六月起任本公司独立董事。目前邵先生还兼任光大银行股份有限公
司、上海国际港务（集团）股份有限公司、华域汽车系统股份有限公
司与西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事。
蔡洪平先生，男，六十五岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工业 4.0 促
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中国东方航空股份有限公司 2019 年度股东大会
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进资本主席，中国香港籍。蔡先生一九八七年至一九九三年在中国石
化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石
化于香港和美国上市，为中国 H 股始创人之一，一九九二年至一九九
六年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H
股公司董事会秘书联席会议主席，一九九六年至二〇〇六年任百富勤
亚洲投行联席主管，二〇〇六年至二〇一〇年任瑞银投行亚洲区主
席，二〇一〇年至二〇一五年任德意志银行亚太区主席，二〇一五年
二月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生自二〇一六年六
月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中远海运发展股份有限公
司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、中国机械工
业集团有限公司外部董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
我们在 2019 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专
门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，了解议案的相关情况。
会中，我们审慎审议各项议题，客观发表独立意见。本报告期内，公
司召开了 2 次股东大会、14 次董事会、12 次审计和风险管理委员会、
7 次提名与薪酬委员会、2 次航空安全与环境委员会、4 次规划发展
委员会。我们出席会议的情况如下：
应出席次数/亲身出席次数
成员 股东大会 董事会 审计和风险 提名与薪酬 航空安全与 规划发展
管理委员会 委员会 环境委员会 委员会
林万里 2/2 14/14 1/1 不适用 2/2 不适用
马蔚华 1/1 13/13 不适用 7/7 不适用 不适用
李若山 1/1 13/13 11/11 不适用 2/2 不适用
邵瑞庆 2/2 14/14 12/12 不适用 不适用 4/4
蔡洪平 2/2 14/14 12/12 7/7 不适用 不适用
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、一季度、中期和年度
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工作会等会议共计 5 次，加强与管理层之间的沟通交流，及时掌握公
司战略推进和经营发展情况。
2019 年度，我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经
营管理、风险内控、深化改革、优化资产负债结构等提出了意见和建
议。同时，为更好地履行职责，我们认真参加了 6 次现场调研，较为
全面地了解了公司生产经营情况：一方面，赴北京大兴国际机场东航
基地、中联航、东航技术应用研发中心、上海和青岛航食公司等各级
单位，围绕枢纽建设、安全运行、飞行及管理培训、运行保障、审计
风控及法律合规等主题开展调研；另一方面，赴公司海外营销机构，
围绕海外经营、市场营销、财务管理、风险内控等主题实施调研。通
过实地考察，我们不断加深对企业发展情况、重点投资项目进展以及
公司国际化发展情况的了解。
此外，我们积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法
规，持续提升履职能力。2019 年度，我们参加了国资委统一组织的
中央企业外部董事培训、上交所第一期上市公司独立董事后续培训等
共计 3 次。
2019 年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审
议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意
见的情况。公司积极配合我们的工作，董事长和管理层高度重视我们
的意见和意见，责成有关部门研究落实，并反馈结果，为我们履职提
供了充分支持帮助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任
免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从有利
于公司发展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及
信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。具体情况如下：
（一） 关联交易
2019 年度，董事会审议通过了公司 2020‐2022 年日常关联交易的
议案，作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认为这些
事项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需，关联交易各方遵
循公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公
允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司的利益，
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不存在侵害公司中小股东利益的现象。
（二） 对外担保及资金占用
我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下属全资及
控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相
对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。本年
度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外
担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的
情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬
2019 年度，董事会完成了公司总经理聘任、副总经理辞任以及
董事会换届涉及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司秘
书等高级管理人员的聘免工作。在充分了解候选人的教育背景、工作
经历和专业素养等综合情况后，我们对高级管理人员候选人的任职资
格、提名和审议程序进行了认真审核并发表了独立意见，认为公司提
名和聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条
件，聘任程序符合相关法律法规规定。另外，我们还审核了高级管理
人员的年度薪酬情况。
（四） 聘任会计师事务所
2019 年 5 月，公司股东大会审议通过了公司聘任 2019 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备相关资格，能够满足公司 2019 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五） 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及上
海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行
工作的通知》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，未发
现超过承诺履行期限未履行的情况，公司也如实披露控股股东尚在承
诺期内未履行完毕的事项。
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（六） 信息披露
公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求，
我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2019 年，我们严格按照《独
立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报
编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，监督审计师
工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，核查财
务报表的可靠性及其相关内控的有效性，促进财务报告及其审计流程
的不断完善。
（七）内部控制的执行情况
2019 年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内
部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事
会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作，
董事会共召开 14 次董事会会议，审议并通过议案 61 项；召开 12 次
审计和风险管理委员会、4 次规划发展委员会、7 次提名与薪酬委员
会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事项执
行情况的监督，确保重大事项的落实。
四、总体评价和建议
2019 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司
和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。2020 年，我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控
制、重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、信息
披露等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内
审部门、审计师的沟通，定期进行调研和工作检查，及时向公司董事
会及管理层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持。
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我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
中国东方航空股份有限公司独立董事
林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
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