中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115                   证券简称：东方航空   公告编号：临 2020-038



                       中国东方航空股份有限公司
  调整客机腹舱承包经营方案及相关日常关联交易年
                                    度上限的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：
     背景介绍
     为解决中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)的客机货运业务与
中国货运航空有限公司(以下简称“中货航”)的全货机业务之间的同业竞争问题，
经本公司 2018 年第二次临时股东大会审议同意，自 2018 年 4 月起，本公司将客
机腹舱货运业务(指本公司及其全部主业子公司的客机腹舱货运业务，下同)长期
承包给中货航独立自主经营管理(以下简称“原客机腹舱承包经营交易”或“原
客机腹舱承包经营方案”)。
     在新冠肺炎疫情(以下简称“疫情”)给航空业带来巨大影响的背景下，为进
一步明确“客改货”(指非常规情况下为补充客机货运运力，将客机使用客运航
权执飞不载客货运航班而提供的货运运输服务，包括以客机临时改装货机方式和
以客机直接载货方式提供的运力)等非常规情形下客机货运业务的相关业务范围
和定价方式等，同时考虑到原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定
价机制存在一定的局限性，经本公司与中货航协商一致，在不改变双方业务主体、
权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务(指本公司及其全部主业子
公司的客机货运业务，下同)范围、定价方式、结算方式等进行调整与优化，将
原客机腹舱承包经营方案调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航采用独家
经营方式，独立自主经营管理本公司客机货运业务。2020 年 9 月 29 日，本公司
与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公


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司客机货运业务的协议书》(以下简称“《独家经营协议》”)。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司客机货运业务
独家经营协议及其项下交易的议案》需提交本公司股东大会审议。
    2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限
     本公司与中货航 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交
易金额预估上限分别为人民币 49 亿元、50 亿元、52 亿元，达到本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司 2020 年至 2022
年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》需提交本公司股
东大会审议。
    关联交易的必要性及对上市公司的影响
    本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业
务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要；能够在解决原客机腹舱
承包经营交易中评估模式局限性问题的同时，满足本公司对客机货运专业化经营
的需求，以更加公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业务的稳
步发展和增长；有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提
升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。
     本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，
按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公
平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易不会对
本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成较
大的依赖。


     一、关联交易基本情况
     (一) 原客机腹舱承包经营交易情况
      2016 年，本公司将东方航空物流股份有限公司(以下简称“东航物流”)100%
股权转让给控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属全
资子公司后，本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子公司中货航经营
的全货机业务构成同业竞争。
      为解决前述同业竞争问题，同时使本公司能够更加专注地经营和发展航空

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客运业务，经本公司 2018 年第二次临时股东大会审议同意，本公司与中货航签
署了《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱
的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司
客机腹舱运营费用协议书》(以下合称“原客机腹舱承包经营协议”)，本公司将
客机腹舱货运业务长期承包给中货航独立自主经营管理，本公司向中货航收取承
包费，并向中货航支付运营费用。具体详见本公司于 2018 年 3 月 2 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
公布的《客机腹舱承包经营日常关联交易公告》。
      (二) 本次客机货运业务独家经营交易较原客机腹舱承包经营交易调整的
主要内容及理由
      1.明确交易的覆盖范围
      2020 年初疫情爆发以来，因疫情相关防控政策及客运需求的大幅减少，客
机腹舱运力受到较大影响。为应对疫情冲击，本公司将常规客机腹舱承包经营给
中货航开展运输货物之外，以“客改货”形式补充和提升航空货运运力，由中货
航具体负责对外经营该非常规情形下的客机货运业务。作为特殊情况下临时提升
运力的一种方式，本公司需进一步明确“客改货”等非常规情形下的业务范围和
定价方式等。
     客机货运业务独家经营方案下，包括常规情形下的客机货运业务(即客机腹
舱货物运输)以及非常规情形下的客机货运业务(即以除客机腹舱以外的其它方
式提供客机货运服务，一般为临时性的“客改货”等客机载货业务)，明确不同
情况下的运输服务价款的定价方式，交易条款更明确清晰，业务覆盖面更完整。
未来如发生如疫情等不可抗力的事件时，均可适用客机货运业务独家经营方案。
      2.调整交易的定价方式
      原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取的承包费系先由本公司
聘请的评估机构于每年第四季度根据历史经营结果和下一年航班计划对下一年
度腹舱收入进行评估得出基准价并经国资监管机构备案，再于每个会计年度结束
后的三个月内由双方对经审计的实际经营业绩与评估预测的基准价的差额按照
调整机制分享分担。由于客机航班计划的执行偏差和货运行业波动的不可测性，
原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定价机制存在一定的局限性。
尤其是因为疫情等外部环境的变化，对本公司航班计划及运力投入、运价水平均

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造成了较为重大的影响，且未来具有很大的不确定性，如继续采用评估方式确定
承包费基准价，可能导致评估结果与实际经营情况存在重大差异。
     客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营客机货运业务的实际
经营收入考虑扣减一定业务费率后向中货航收取运输服务价款。常规情形下，运
输服务价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制
而确定，非常规情形下，运输服务价款基于客机货运实际运营收入，并考虑实际
运营成本和合理的利润率而确定。不同情形下定价公式中的业务费率以客机货运
业务运营费用率为基础，分别考虑了同行业货运业务收入平均增长率、同行业平
均利润水平，公允、合理，符合市场惯例。
       3.优化交易的结算方式
       原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取承包费，向中货航支付
运营费用。经双方协商，客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营
客机货运业务的实际经营收入考虑扣减一定业务费率后收取运输服务价款，不再
直接支付运营费用，由双向交易调整为单向交易，优化了结算方式，符合市场惯
例。
       (三) 关联交易履行的审议程序
     2020 年 9 月 29 日，本公司第九届董事会第 4 次普通会议审议通过了《关于
公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》，同意本公司将与中货航
的“客机腹舱承包经营方案”调整为“客机货运业务独家经营方案”，同意本公
司与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易(以下统称“客机货运业
务独家经营交易”)；审议通过了《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运
业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》，同意本公司与中货航 2020 年至
2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分别为人民币
49 亿元、50 亿元和 52 亿元。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司 2020 年至 2022
年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限达到本公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%以上，需提交本公司股东大会审议。《关于公司客机货运
业务独家经营协议及其项下交易的议案》《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客
机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》两项议案将提交本公司股东
大会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

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     本公司董事会在审议客机货运业务独家经营交易相关议案时，关联董事刘绍
勇、李养民、唐兵、袁骏均已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述
关联交易事项。
     本公司独立董事经事前审核，认为：本次客机货运业务独家经营相关议案经
双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体
股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。独立董事发表的独立意见详见本公
司于 2020 年 9 月 29 日发布的《中国东方航空股份有限公司独立董事关于公司客
机货运业务独家经营日常关联交易的事前审核及独立意见》。
     本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了上述议案。
     (四) 2018 年至 2020 年各年度原客机腹舱承包经营交易预估上限和执行情况
                                                                             (单位：人民币千元)

                                             截至以下日期止财政年度的

                              2018.12.31                 2019.12.31                      2020.6.30
      交易项目                                                              2020.12.31
                                      实际发生                   实际发生                实际发生
                        预估上限                     预估上限               预估上限
                                        额                          额                      额

客机腹舱承包经营服        3,000,000   2,795,270       4,000,000 3,825,804    4,500,000 2,614,865

务——收取承包费                                                                                 (注)

客机腹舱承包经营服          265,000     245,885        353,000    310,273      400,000     188,296

务——支付运营费                                                                                 (注)

注：截至 2020 年 6 月 30 日，客机腹舱承包经营服务实际发生额包括执行常规和非常规客机
航班所收取的承包费及支付的运营费。

     《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营协议立即终止，本公司原预
估的 2020 年至 2022 年各年度客机腹舱承包经营日常关联交易金额上限将进行调
整。本公司根据《独家经营协议》重新预估了 2020 年至 2022 年各年度客机货运
业务独家经营日常关联交易金额上限。
     (五) 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营交易金额预估上限
     根据本公司与中货航之间的《独家经营协议》中的定价公式，本公司结合以
往年度客机腹舱收入和成本数据，综合考虑了未来货运市场的前景、本公司客机
腹舱和“客改货”等货运业务经营规模的情况，预估了 2020 年至 2022 年各年度
客机货运业务独家经营交易金额上限，具体如下：
                                                                             (单位：人民币千元)


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                                            截至以下日期止财政年度的年度上限
                 交易项目
                                          2020.12.31      2021.12.31      2022.12.31
客机货运业务独家经营服务                      4,900,000       5,000,000     5,200,000



      二、关联方介绍
       (一) 中货航基本情况
      1. 企业性质：有限责任公司；
      2. 法定代表人：李九鹏；
      3. 注册地址：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号；
      4. 注册资本：人民币 30 亿元；
      5. 主要股东：东航物流和中远海运物流有限公司分别持有中货航 83％和 17％
 的股权；
      6. 经营范围：国际(地区)、国内航空货邮运输业务(依法须经批准的项目，
 经相关部门批准后方可开展经营活动)；
      7. 最近一个会计年度的主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，中货航的
 资产总额为人民币 26.45 亿元，净资产为人民币 4.07 亿元；2019 年度，中货航
 的营业收入为人民币 79.87 亿元，净利润为人民币 1.48 亿元。
      8. 本公司与中货航此前的客机腹舱承包经营关联交易执行情况良好，中货
 航具备良好履约能力和支付能力。
       (二) 本公司与中货航关联关系
      中货航是本公司控股股东东航集团下属全资子公司东方航空产业投资有限
 公司的控股子公司东航物流的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
 第 10.1.3(二)规定，中货航为本公司关联方。


      三、本次关联交易的主要内容和定价依据
       (一) 货运业务独家经营交易的范围与责任
      在独家经营期限内，由中货航独家经营本公司客机货运业务，包括但不限于：
 (i)中货航独家采购本公司客机货物运输服务，并对外以自己的名义独立从事客机
 货运业务经营；(ii)中货航以缔约承运人身份对外签署货物运输协议，本公司接
 受中货航委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务；(iii)中货航独家享有本


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公司客机货运的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务，本公司不得再自
行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通过任何方式使任何其他
第三方对客机货运业务享有任何权益；及(iv)中货航就本公司客机所承运的货物
向托运人承担整体货物承运责任。独家经营期间，由中货航对本公司客机货运业
务独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。
     双方同意，尽管中货航根据前款规定独家经营本公司客机货运业务，本公司
仍应承担为中货航交运的货物提供始发港至目的港的空中运输及必要的机场地
面保障(为避免疑义，除双方另有约定外，应包括但不限于安检、装卸机、机坪
驳运、空港的货物操作及其它必要的机场地面保障)，并承担相应的安全保障责
任。
       (二) 客机货运业务独家经营交易的期限
     《独家经营协议》的独家经营期限为自 2020 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月
31 日。独家经营期限届满后，双方可就继续交易进行磋商并签署新的协议。如
双方届时未达成新的协议，除非《独家经营协议》经各方同意终止，只要本公司
和东航物流届时均系在境内或境外证券交易所公开挂牌交易的上市公司，且东航
集团为东航物流和中货航的实际控制人，双方应继续按照《独家经营协议》的约
定执行。
     双方约定的客机货运业务独家经营交易期限较长的主要原因有：(1)本公司
经营的客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间存在同业竞争问题，较长期
限的独家经营期限是进一步解决同业竞争的需要；(2)由中货航对客机货运业务
进行专业化经营，可充分发挥中货航全货机加客机货运的运力协同效应，以及货
运加仓储的业务链协同效应，可以使本公司实现客机货运收入长期稳步增长；(3)
因物流货运业务投入大且回报周期长，基于市场原则考虑，独家经营期限较长有
利于东航物流及中货航持续稳定投入人力、物力等资源，开展专业人员招聘、专
业人员资质培训、机场货站仓储、货运专用设备采购、科技信息化资金投入等工
作，并专注经营。
       (三) 定价依据
     本公司就中货航独家经营本公司客机货运业务向中货航收取运输服务价款，
该等运输服务价款应以中货航独家经营本公司客机货运业务产生的实际货运收
入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：

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     运输服务价款 = 客机货运实际收入× (1—业务费率)
     1. 常规业务
     在常规情形即中货航独家经营本公司客机腹舱货运业务的情形下，上述运输
服务价款计算公式中的客机货运实际收入即为中货航独家经营本公司客机腹舱
产生的货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标
准如下：
     运输服务价款 = 客机腹舱货运实际收入×(1—常规业务费率)
     常规业务费率 = 运营费用率+ (当年客机腹舱货运业务收入增长率—三大
                          航当年客机腹舱货运收入平均增长率) ×50%
     其中：
           (1) 运营费用率，指经双方聘请的会计师执行商定程序的客机货运业务
                最近过往三年各年度运营费用的实际发生额，分别除以该等年度内
                经审计的客机货运实际收入所得比值的算术平均值，在独家经营期
                限内每年计算调整一次；其中运营费用指最近过往三年每年中货航
                独家经营本公司客机货运业务所产生的与客机货运业务销售相关
                的人员、资产、营销等成本费用。
           (2) 当年客机腹舱货运业务收入增长率，指中货航独家经营本公司客机

                腹舱在当年产生的货运实际收入较中货航在上一年度产生的客机
                腹舱货运实际收入的增(减)额，与中货航在上一年度产生的客机腹
                舱货运实际收入的百分比；
           (3) 三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率，指三大航(指中国国际

                航空股份有限公司、本公司、中国南方航空股份有限公司)客机腹
                舱在当年产生的货运收入与其客机腹舱在上一年度产生的货运收
                入的增长率的算术平均值。
     2.非常规业务
     在非常规情形下，双方经协商一致可以采用除客机腹舱之外的如“客改货”
等临时性措施增加客机货运运力，此种情形下运输服务价款计算公式中的客机货
运实际收入应为中货航独家经营本公司“客改货”等非常规客机货运业务产生的
货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标准如下：
     运输服务价款 = 非常规客机货运实际收入×(1—非常规业务费率)

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     非常规业务费率 = 运营费用率× (1+合理利润率)。
     其中：
           (1) 运营费用率，同常规业务下的运营费用率一致，指经双方聘请的会
                计师执行商定程序的客机货运业务最近过往三年各年度运营费用
                的实际发生额，分别除以该等年度内经审计的客机货运实际收入所
                得比值的算术平均值，在独家经营期限内每年计算调整一次；其中
                运营费用指最近过往三年每年中货航独家经营本公司客机货运业
                务所产生的与客机货运业务销售相关的人员、资产、营销等成本费
                用；
           (2) 合理利润率，为三大航最近过往三个会计年度平均收入利润率的算
                术平均数。
     双方应在每个会计年度结束后共同指定具有业务资质的会计师事务所，对过
去一年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的货运实际收入进行专项审
计出具正式的审计报告，并对最近过往三年每年的运营费用执行商定程序出具商
定报告(用以确定下一年的运营费用率)。双方应对按照本条约定计算所得的运营
费用率和业务费率签署书面确认。
      (四) 支付安排
     中货航应按月支付运输服务价款，每月应当支付的金额按中货航当月产生的
客机货运实际收入扣减运营费用计算，中货航应于次月结算支付。
     在每个会计年度结束后的三个月内，双方应按照《独家经营协议》的约定计
算当年的运输服务价款年度总额并进行年终结算，即如运输服务价款年度总额与
中货航当年已按月实际支付的运输服务价款总额之间存在差额，则多退少补。
      (五) 与原客机腹舱承包经营交易的衔接
     双方同意，《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营交易协议立即终
止。对于 2020 年度双方已按原客机腹舱承包经营交易项下协议履行的客机货运
业务，双方同意按照视为自 2020 年 1 月 1 日起已按照《独家经营协议》约定内
容执行的原则进行相应调整。
      (六) 避免同业竞争的承诺
     作为中货航同意独家经营本公司客机全部货运业务的条件，本公司承诺，自
《独家经营协议》生效之日起至独家经营期限届满或《独家经营协议》被终止之

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日，除因履行《独家经营协议》所涉及的相关责任外，本公司及本公司控制的下
属企业将不得在中国境内外任何地方以任何方式从事同业竞争业务，包括但不限
于不得独资经营、直接或间接控股/控制从事同业竞争业务的企业、或存在相关
法律法规规定构成同业竞争的其他情形，为避免疑义，本公司及其控制的企业未
成为从事同业竞争业务的企业的控股股东、实际控制人或单一最大股东的情形将
不受此限。
      (七) 合同的生效条件
     《独家经营协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并且经
本公司和中货航股东大会批准后立即生效。


     四、方案调整的必要性及对上市公司的影响
    (一) 优化交易的定价方式，解决原客机腹舱承包经营交易中评估模式局限性
的问题
     原客机腹舱承包经营交易以评估值作为定价基础，无法应对疫情等非正常性
大幅波动的重大不利影响，且原客机腹舱承包经营交易协议中未明确约定具体的
应对机制。在客机货运业务独家经营方案下，常规情形下客机货运业务运输服务
价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制而确定。
同时对不可抗力等非常规情形下客机货运业务的定价模式也进行了约定，从而有
效地解决了 2020 年初开始的疫情对客机货运业务产生重大影响所带来的问题。
      (二) 客机货运业务独家经营交易定价更加公允、合理
     在客机货运业务独家经营交易中，常规情形下以收入增长率作为激励与约束
标准，符合市场惯例。本公司在运输服务价款定价时，考虑了同行业可比公司客
机货运业务收入的平均增长率，体现了关联交易定价公允性；此外，将中货航年
度收入增长率超过三大航平均收入增长率差额的 50%作为激励指标、低于三大航
平均收入增长率差额的 50%作为约束指标，以激励中货航提升客机货运业务能力，
进而提升本公司客机货运经营效益，具有合理性。
     在客机货运业务独家经营交易中，由于非常规情况下的客机货运业务无相关
历史数据可供对比，难以获得三大航非常规业务收入平均增长率等数据，因此，
非常规业务费率以运营费用率为基础，并以三大航最近过往三个会计年度平均收
入利润率作为合理利润率，具有公允性和合理性。

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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     有关运营费用的实际发生额和客机货运业务实际收入由本公司和中货航共
同聘请具有资质的会计师事务所出具报告确定，并在客机货运业务独家经营交易
执行年度内每年计算调整一次，保证了交易的公允性和独立性。
     本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，
按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公
平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。


     特此公告。




                                              中国东方航空股份有限公司
                                                      2020 年 9 月 29 日




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