中国东方航空股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会
会议资料
Document of
The First Extraordinary General Meeting 2020
China Eastern Airlines Corporation Limited
二〇二〇年十一月十八日
中国上海
Shanghai China November 18, 2020
文件目录
1.股东大会会议规则 .............................................................................. 2
2.会议议程 .............................................................................................. 3
3.关于公司航空食品和机供品供应保障及相关服务日常关联交易的
议案 ......................................................................................................... 4
4.公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案 .................. 15
5.公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易
金额上限的议案 ................................................................................... 28
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中国东方航空股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2020
股东大会会议规则
为保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，
确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事
规则》的有关规定，特制定如下规则：
一、 董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会办公室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
六、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
七、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证，并出具法律意见书。
八、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联
系，联系电话：021-22330930，联系传真：021-62686116。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2020
会议议程
会议时间：2020 年 11 月 18 日（星期三）北京时间 09:30 开始
会议地点：上海市静安区江宁路 212 号凯迪克大厦 21 楼 AB 会议室
主持人：董事长 刘绍勇先生
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
1.审议及批准《关于公司航空食品和机供品供应保障及相关服务日常
关联交易的议案》
2.审议及批准《公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议
案》
3.审议及批准《公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营
日常关联交易金额上限的议案》
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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中国东方航空股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2020
会议议案一
关于公司航空食品和机供品供应保障及相关服务
日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准了公司与东方航空食
品投资有限公司（“东航食品”）之间的《航空食品及相关服务供应框
架协议》（“原框架协议”）及其项下日常关联交易。
为优化公司现有航空餐食及机供品供应保障及管理模式，进一步
厘清和明确东航食品作为供应方和本公司作为采购方各自的职责、权
利和义务，实施集中采购运营，强化质量监督管理，公司实施了餐食
机供品运行改革项目，与东航食品签署《航空食品、机供品供应保障
及相关服务框架协议》（“新框架协议”）。
根据新框架协议，公司在按照现有航空配餐服务及相关服务协议
向东航食品采购航空食品及相关服务的基础上，将航班运输所需所有
航空食品和机供品供应保障及相关服务全部交由东航食品进行统一
采购和生产运行配备及保障。此外，在公司向东航食品提供物业租赁
服务（包括“以建代租”模式）的基础上，由东航食品向本公司提供
“以建代租”模式的物业租赁服务。
新框架协议及其项下交易将公司航空餐食和机供品管理流程由
“多对多”优化为“一对一”的管控模式，厘清了业务单位的管理责
任，优化了航空餐食和机供品保障流程，提高运行效率；有利于确保
公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，对市场变化及旅客
需求做出快速的响应，提高旅客满意度；有利于公司对机供品周转和
存储等方面进行精细化管理，减少损耗和浪费。
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本次交易系日常关联交易，经双方公平磋商，按一般商业条款达
成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本
公司股东而言公平合理。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2020 年第 4 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公
司、东航国际控股（香港）有限公司需回避本议案的表决。
附件：中国东方航空股份有限公司日常关联交易公告 （临
2020-033）
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2020 年 11 月 18 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会
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会议议案一之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2020-033
中国东方航空股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次日常关联交易将以不增加本公司航空餐食和机供品单位成本预算，
不降低航空餐食和机供品质量及服务标准为基础达成。
本次日常关联交易将本公司航空餐食和机供品管理流程由“多对多”优
化为“一对一”的管控模式，厘清了业务单位的管理责任，优化了航空
餐食和机供品保障流程，提高了运行效率。
由本公司客户管理委员会进行预算管理、标准制定、质量监督和客户满
意度调查，由东航食品对航空餐食及机供品进行全流程集中运行管控；
可以确保本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，对市场变
化及旅客需求做出快速的响应，提高旅客满意度。
由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购并统一物权归属，能够充
分发挥其专业优势和采购规模优势、降低采购成本，有利于公司对机供
品周转和存储等方面进行精细化管理，减少损耗和浪费。
本次日常关联交易符合本公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联
股东尤其是中小股东利益的情形，对本公司无重大影响。本次日常关联
交易事项尚需提交本公司股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
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2020 年 8 月 28 日，本公司董事会 2020 年第 4 次例会审议通过了《关于公
司航空食品、机供品供应保障及相关服务日常关联交易的议案》，同意本公司与
控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属控股子公司东
方航空食品投资有限公司(以下简称“东航食品”)签署《航空食品、机供品供应
保障及相关服务框架协议》(以下简称“新框架协议”)并开展协议项下交易(以下
统称“航食和机供品保障日常关联交易”)，并同意本公司与东航食品 2021 年至
2023 年各年度的航空食品和机供品保障日常关联交易金额上限(详见下文“新框
架协议项下航食和机供品保障日常关联交易 2021 年至 2023 年度交易金额预估上
限”表格)。
本公司董事会在审议前述议案时，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、袁骏已
回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述关联交易事项。
本公司独立董事经事前审核，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审
议。独立董事认为：1. 董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定；2. 通过本次日常关联交易以及航空食品和机供品管理
改革，公司优化了航空餐食及机供品供应保障及管理模式，厘清和明确了东航食
品作为供应方和本公司作为采购方各自的职责、权利和义务，提高了公司航空餐
食和机供品管理和运行效率；有利于公司更加快速的对市场变化及旅客需求做出
响应；有利于公司加强精细化管理、控制和节约成本；3. 本次日常关联交易是
按照一般商业条款达成，各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，定
价执行市场价格，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本
公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易
2021-2023 年各年度的日常关联交易金额上限已超过本公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%，本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次日常
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）历史日常关联交易基本情况
2019 年 8 月 30 日，本公司董事会 2019 年第 4 次例会审议批准本公司与东
航集团下属控股子公司东航食品等相关关联方，签署了包括《航空食品及相关服
务供应框架协议》(“原框架协议”)等在内的、有效期为三年(2020 年 1 月 1 日
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至 2022 年 12 月 31 日)的日常关联交易框架协议，并批准了该等框架协议项下日
常关联交易及其于 2020 年至 2022 年各年度的交易金额上限。在原框架协议项下，
东航食品(含其下属控股子公司，下同)向本公司(含本公司下属全资及控股子公
司，下同)提供航空运输及地面服务所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料
的储存回收及其他相关服务；同时，东航食品租赁本公司土地、房屋，以及在租
赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等，以建代租（以建设出资冲抵
租金费用）。详见本公司于 2019 年 8 月 31 日发布的《2020-2022 年日常关联交易
公告》。
1. 2018 年至 2020 年各年度的本公司与东航食品之间航空食品及相关服务日常
关联交易金额预估上限和执行情况
(单位：人民币千元)
截至以下日期止财政年度的
交易项目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2020.6.30
预估上限 实际发生额 预估上限 实际发生额 预估上限 实际发生额
航空配餐相关服务
1,650,000 1,316,657 1,900,000 1,471,415 2,000,000 258,454
——接受服务
航空配餐相关服务
—— —— —— —— 80,000 9,012
——提供服务
2. 原框架协议项下航空食品及相关服务日常关联交易 2020 年至 2022 年各年度
交易金额预估上限
(单位：人民币千元)
截至以下日期止财政年度的年度上限
交易项目
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
航空配餐相关服务——接受服务 2,000,000 2,300,000 2,600,000
航空配餐相关服务——提供服务 80,000 90,000 100,000
（三）本次日常关联交易范围变化情况和交易金额上限预估
新框架协议与原框架协议的主要变化如下：
1.在按照现有航空配餐服务及相关服务协议向东航食品采购航空食品及相
关服务的基础上，公司将航班运输所需所有航空食品和机供品供应保障及相关服
务（包括此前公司直接从第三方采购部分）全部交由东航食品进行统一采购和生
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产运行配备及保障；
2.在按照现有航空配餐服务及相关服务协议由公司向东航食品提供物业租
赁服务（包括“以建代租”模式）的基础上，由东航食品向本公司提供“以建代
租”模式的物业租赁服务。
3.公司于 2019 年 8 月 30 日与东航进出口有限公司及其下属子公司（以下简
称“东航进出口”）签署的《外贸进出口服务框架协议》中包括东航进出口向本
公司提供部分机供品采购和其他服务。新框架协议签署生效后，上述部分机供品
采购和其他服务将不再发生，因此本公司与东航进出口之间的日常关联交易实际
发生金额将会有所下降。
新框架协议项下航食和机供品保障日常关联交易 2021 年至 2023 年各年度交
易金额预估上限如下：
(单位：人民币千元)
截至以下日期止财政年度的年度上限
交易项目
2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
支出项目：
航空食品相关服务和航空机供品供应保障相关服务 4,310,000 4,840,000 5,430,000
物业租赁
8,000 8,000 8,000
—本公司作为承租人(年度租金)
物业租赁
190,000 190,000 190,000
—本公司作为承租人(使用权资产余额)
收入项目：
物业租赁
90,000 100,000 110,000
—本公司作为出租人(年度租金)
本公司作为同时在 H 股上市的公司，将同时适用《国际财务报告准则第 16
号—租赁》，本公司需对新框架协议项下本公司作为承租人的物业租赁交易所涉
及的使用权资产的总值设定全年上限。根据新框架协议，2021 年至 2023 年各年
度本公司作为承租人的物业租赁所涉及的使用权资产余额的总值上限分别为人
民币 1.9 亿元、人民币 1.9 亿元及人民币 1.9 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
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(一)东航食品基本情况
1. 企业性质：有限责任公司；
2. 法定代表人：席晟；
3. 注册地址：上海市长宁区空港三路 100 号；
4. 注册资本：人民币 3.5 亿元；
5. 主要股东：东航集团和本公司分别持有东航食品 55％和 45％的股权；
6. 经营范围：许可项目：食品流通；检验检测服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；
仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐
饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清
洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、
厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7. 主要财务指标
(单位：人民币元)
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,306,086,422.18 2,133,244,740.19
净资产 1,222,347,082.65 1,111,195,546.91
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,527,490,854.35 2,476,339,153.09
净利润 165,488,459.29 175,702,685.98
8.本公司与东航食品此前的关联交易执行情况良好，东航食品具备良好履约
能力。
(二)本公司与东航食品关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二)规定，东航食品是本公
司控股股东东航集团下属控股子公司，东航食品为本公司关联方。
三、本次关联交易的主要内容和定价依据
（一）服务范围
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东航食品作为本公司所有航空食品与机供品的供应商，为本公司提供航空食
品、机供品供应保障及相关服务，包括负责本公司航班运输所需第三方航空食品
和机供品供应保障及相关服务的采购和管理，以及为本公司提供物业租赁服务
(即本公司作为承租人租赁东航食品的土地、房屋，以及在租赁的东航食品土地
上出资建设房屋建筑物、构筑物等，主要采用以建代租的方式)。同时，本公司
为东航食品提供物业租赁服务，即东航食品作为承租人租赁本公司权属的土地、
房屋，以及在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等，主要采用以
建代租方式。开展前述具体业务前，双方应另行签订具体业务合同。
（二）定价原则
新框架协议项下的航空食品、机供品供应保障及相关服务的定价和／或收费
标准，须参照市场价，由双方公平磋商厘定。前述所称“市场价”，是指由经营
者自主制定，通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序并考虑原材料成本及
人工成本等因素后确定(如有)：(1)在该类航空食品、机供品供应保障及相关服务
提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类食品、机供品及相关服务的独立
第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类航空食品、
机供品供应保障及相关服务的独立第三方当时收取的价格。
双方将指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型航空食
品、机供品供应保障及相关服务的报价及条款(一般而言，是通过电邮、传真或
电话咨询至少两名独立第三方提供航空食品、机供品供应保障及相关服务报价及
条款)。
东航食品向本公司提供航空食品、机供品供应保障及相关服务定价和／或收
费标准，不应高于东航食品在正常情况下向独立第三方供应同类航空食品、机供
品供应保障及相关服务的定价和收费标准。
本公司对东航食品年度内已提供的航空食品、机供品供应保障及相关服务完
成情况进行评估。根据评估结果，双方应在每年的十二月三十一日之前，对下一
会计年度的结算方式和考核方案签署具体业务协议。如果双方未能在上述期限内
签署具体业务协议，则当年的结算方式适用于下一会计年度。
（三）支付方式
航空食品、机供品供应保障及相关服务的款项根据双方具体业务合同的约定
方式按期结算，包括但不限于结算周期、结算模式等事项，本公司审核后进行相
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应结算。
（四）生效及有效期
如果新框架协议项下交易由本公司董事会批准即可实施，则新框架协议生效
的前提条件为本公司非关联董事在董事会上批准即可实施；如果新框架协议项下
交易须经本公司股东大会批准后方可实施，则新框架协议生效的前提条件为本公
司非关联股东在股东大会上决议通过新框架协议。
新框架协议将自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止三年内有效。原
框架协议将自 2021 年 1 月 1 日起终止履行。
（五）未来三年年度交易金额上限的预估依据
本次航食和机供品保障日常关联交易中航食和机供品相关服务未来三年年
度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：
1. 新框架协议项下，本公司航班运输所需所有航空食品和机供品供应保障
及相关服务全部交由东航食品进行统一采购和生产运行配备及保障，东航食品提
供的航食和机供品相关服务范围扩大(包括此前本公司直接从第三方采购部分和
公司与东航进出口之间的部分机供品采购及相关服务日常关联交易项目均转移
至新框架协议项下；
2. 本公司机队规模、航班量与旅客量逐年递增，拟投入运营的地面贵宾室
数量均逐年递增，航食及机供品供应保障等相关服务需求量相应增加；
3. 本公司持续优化空中及地面配餐和机供品标准，提高餐饮和机供品质量，
以及物价水平上涨，餐饮和机供品成本相应增加。
物业租赁服务(本公司作为出租人)未来三年上限的预估主要考虑东航食品
目前租赁本公司土地、房屋的现状和未来三年的需求。现有的物业租赁服务主要
为东航食品在武汉天河机场和北京大兴机场的运营基地通过以建代租模式租赁
或直接租赁使用股份公司的土地物业等。
物业租赁服务(本公司作为承租人)未来三年上限的预估主要考虑未来三年
本公司拟承租东航食品土地、房屋的需求，现有的物业租赁服务主要为股份公司
下属四川分公司在成都天府机场通过以建代租模式租赁使用东航食品的土地物
业等。
四、 关联交易的必要性及对上市公司的影响
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1．厘清管理责任，优化保障流程，提高运行效率
本次日常关联交易项目是对公司现有航空餐食及机供品供应保障及管理模
式的优化，有助于进一步厘清和明确东航食品作为供应方和本公司作为采购方各
自的职责、权利和义务。通过本次日常关联交易项目及航空餐食和机供品管理改
革，将涉及东航食品、东航进出口、第三方航食或机供品供应商、东航股份公司
的客户委、客舱部、地服部、综管部等多个业务单元在航空餐食和机供品生产、
采购、配备、周转等全流程交叉管控中的职能进行了厘清和整合，明确了在未来
航空餐食和机供品管理中东航食品和公司客户管理委员会两家单位在航空餐食
和机供品业务中的主体责任，由“多对多”优化为“一对一”的管控模式，提高
公司航空餐食和机供品管理和运行效率。
2. 实施集中采购运营，强化质量监督管理
由东航食品对航空餐食及机舱供应品进行统一采购，并形成仓储、调拨、配
备、回收、清洁等全流程集中运行管控；由本公司客户管理委员会作为委托方直
接对东航食品承接的航空餐食及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督
和客户满意度调查。上述安排有利于对本公司对航空食品和机供品的来源、质量
进行统一监管，确保符合本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，不
断优化客户体验；有助于本公司对市场变化及旅客需求做出快速的响应，更加高
效敏捷的满足客户需求和引导客户需求，提高旅客满意度。
3．发挥专业优势，精细成本管控
东航食品作为一家长期从事航空食品相关业务的公司，是目前国内规模最大
的航空配餐企业之一。东航食品熟悉航空食品的生产工艺、成本构成和行业动态
等专业资讯。由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购，并统一物权归属，
能够充分发挥其专业优势和采购规模优势，提升规模效应，降低采购成本；有利
于公司对机供品，尤其是高价值周转类机供品的追踪溯源和库存管理等方面进行
科学和精细化管理，减少损耗和浪费。
本次日常关联交易将以不增加公司餐食和机供品单位成本预算，不降低航食
和机供品质量及服务标准为基础达成。
本次日常关联交易按一般商业条款达成，能充分利用关联方拥有的专业优势
和资源优势，实现合作共赢。本次关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公
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正和诚信原则，定价执行市场价格，交易定价及 2021 年至 2023 年各年度日常关
联交易金额上限公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东
而言公平合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○二○年八月二十八日
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会议议案二
关于公司客机货运业务独家经营协议
及其项下交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为解决公司的客机货运业务与东方航空物流有限公司（“东航物
流”）下属控股子公司中国货运航空有限公司（“中货航”）的全货机
业务之间的同业竞争问题，经 2018 年第二次临时股东大会审议同意，
自 2018 年 4 月起，公司将客机腹舱货运业务长期承包给中货航独立
自主经营管理（“原客机腹舱承包经营交易”或“原客机腹舱承包经
营方案”）。
在新冠肺炎疫情给航空业带来巨大影响的背景下，为进一步明确
“客改货”等非常规情形下客机货运业务的相关业务范围和定价方式
等，同时考虑到原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定
价机制存在一定的局限性，经公司与中货航协商一致，在不改变双方
业务主体、权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务范围、
定价方式、结算方式等进行调整与优化，将原客机腹舱承包经营方案
调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航采用独家经营方式，独
立自主经营管理本公司客机货运业务。2020 年 9 月 29 日，公司与中
货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份
有限公司客机货运业务的协议书》。
公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决公司客机
货运业务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要；能够
在解决原客机腹舱承包经营交易中评估模式局限性问题的同时，满足
公司对客机货运专业化经营的需求，以更加公允、合理的定价方式激
励中货航促进公司客机货运业务的稳步发展和增长；有利于公司集中
相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提升公司航空客运主业的
经营能力和竞争力。
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本次交易系日常关联交易，经双方公平磋商，按一般商业条款达
成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本
公司股东而言公平合理。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 4 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公
司、东航国际控股（香港）有限公司需回避本议案的表决。
附件：公司调整客机腹舱承包经营方案及相关日常关联交易年度
上限的公告（临 2020-038）
中国东方航空股份有限公司
财务总监 周启民
2020 年 11 月 18 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二〇年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2020
会议议案二之附件
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2020-038
中国东方航空股份有限公司
调整客机腹舱承包经营方案及相关日常关联交易
年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
背景介绍
为解决中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)的客机货运业务与
中国货运航空有限公司(以下简称“中货航”)的全货机业务之间的同业竞争问题，
经本公司 2018 年第二次临时股东大会审议同意，自 2018 年 4 月起，本公司将客
机腹舱货运业务(指本公司及其全部主业子公司的客机腹舱货运业务，下同)长期
承包给中货航独立自主经营管理(以下简称“原客机腹舱承包经营交易”或“原
客机腹舱承包经营方案”)。
在新冠肺炎疫情(以下简称“疫情”)给航空业带来巨大影响的背景下，为进
一步明确“客改货”(指非常规情况下为补充客机货运运力，将客机使用客运航
权执飞不载客货运航班而提供的货运运输服务，包括以客机临时改装货机方式和
以客机直接载货方式提供的运力)等非常规情形下客机货运业务的相关业务范围
和定价方式等，同时考虑到原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定
价机制存在一定的局限性，经本公司与中货航协商一致，在不改变双方业务主体、
权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务(指本公司及其全部主业子
公司的客机货运业务，下同)范围、定价方式、结算方式等进行调整与优化，将
原客机腹舱承包经营方案调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航采用独家
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经营方式，独立自主经营管理本公司客机货运业务。2020 年 9 月 29 日，本公司
与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公
司客机货运业务的协议书》(以下简称“《独家经营协议》”)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司客机货运业务
独家经营协议及其项下交易的议案》需提交本公司股东大会审议。
2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估
上限
本公司与中货航 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交
易金额预估上限分别为人民币 49 亿元、50 亿元、52 亿元，达到本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，《关于公司 2020 年至 2022
年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》需提交本公司股
东大会审议。
关联交易的必要性及对上市公司的影响
本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业
务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要；能够在解决原客机腹舱
承包经营交易中评估模式局限性问题的同时，满足本公司对客机货运专业化经营
的需求，以更加公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业务的稳
步发展和增长；有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务，提
升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。
本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，
按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公
平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易不会对
本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本公司对关联方形成较
大的依赖。
一、关联交易基本情况
(一) 原客机腹舱承包经营交易情况
2016 年，本公司将东方航空物流股份有限公司(以下简称“东航物流”)100%
股权转让给控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属全
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资子公司后，本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子公司中货航经营
的全货机业务构成同业竞争。
为解决前述同业竞争问题，同时使本公司能够更加专注地经营和发展航空客
运业务，经本公司 2018 年第二次临时股东大会审议同意，本公司与中货航签署
了《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的
协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客
机腹舱运营费用协议书》(以下合称“原客机腹舱承包经营协议”)，本公司将客
机腹舱货运业务长期承包给中货航独立自主经营管理，本公司向中货航收取承包
费，并向中货航支付运营费用。具体详见本公司于 2018 年 3 月 2 日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公
布的《客机腹舱承包经营日常关联交易公告》。
(二) 本次客机货运业务独家经营交易较原客机腹舱承包经营交易调整的主
要内容及理由
1.明确交易的覆盖范围
2020 年初疫情爆发以来，因疫情相关防控政策及客运需求的大幅减少，客
机腹舱运力受到较大影响。为应对疫情冲击，本公司将常规客机腹舱承包经营给
中货航开展运输货物之外，以“客改货”形式补充和提升航空货运运力，由中货
航具体负责对外经营该非常规情形下的客机货运业务。作为特殊情况下临时提升
运力的一种方式，本公司需进一步明确“客改货”等非常规情形下的业务范围和
定价方式等。
客机货运业务独家经营方案下，包括常规情形下的客机货运业务(即客机腹
舱货物运输)以及非常规情形下的客机货运业务(即以除客机腹舱以外的其它方
式提供客机货运服务，一般为临时性的“客改货”等客机载货业务)，明确不同
情况下的运输服务价款的定价方式，交易条款更明确清晰，业务覆盖面更完整。
未来如发生如疫情等不可抗力的事件时，均可适用客机货运业务独家经营方案。
2.调整交易的定价方式
原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取的承包费系先由本公司聘
请的评估机构于每年第四季度根据历史经营结果和下一年航班计划对下一年度
腹舱收入进行评估得出基准价并经国资监管机构备案，再于每个会计年度结束后
的三个月内由双方对经审计的实际经营业绩与评估预测的基准价的差额按照调
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整机制分享分担。由于客机航班计划的执行偏差和货运行业波动的不可测性，原
客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定价机制存在一定的局限性。尤
其是因为疫情等外部环境的变化，对本公司航班计划及运力投入、运价水平均造
成了较为重大的影响，且未来具有很大的不确定性，如继续采用评估方式确定承
包费基准价，可能导致评估结果与实际经营情况存在重大差异。
客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营客机货运业务的实际
经营收入考虑扣减一定业务费率后向中货航收取运输服务价款。常规情形下，运
输服务价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制
而确定，非常规情形下，运输服务价款基于客机货运实际运营收入，并考虑实际
运营成本和合理的利润率而确定。不同情形下定价公式中的业务费率以客机货运
业务运营费用率为基础，分别考虑了同行业货运业务收入平均增长率、同行业平
均利润水平，公允、合理，符合市场惯例。
3.优化交易的结算方式
原客机腹舱承包经营方案下，本公司向中货航收取承包费，向中货航支付运
营费用。经双方协商，客机货运业务独家经营方案下，本公司按照中货航经营客
机货运业务的实际经营收入考虑扣减一定业务费率后收取运输服务价款，不再直
接支付运营费用，由双向交易调整为单向交易，优化了结算方式，符合市场惯例。
(三) 关联交易履行的审议程序
2020 年 9 月 29 日，本公司第九届董事会第 4 次普通会议审议通过了《关于
公司客机货运业务独家经营协议及其项下交易的议案》，同意本公司将与中货航
的“客机腹舱承包经营方案”调整为“客机货运业务独家经营方案”，同意本公
司与中货航签署《独家经营协议》，并开展协议项下交易(以下统称“客机货运业
务独家经营交易”)；审议通过了《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运
业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》，同意本公司与中货航 2020 年至
2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限分别为人民币
49 亿元、50 亿元和 52 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司 2020 年至 2022 年
各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限达到本公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上，需提交本公司股东大会审议。《关于公司客机货运业
务独家经营协议及其项下交易的议案》《关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机
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货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》两项议案将提交本公司股东大
会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本公司董事会在审议客机货运业务独家经营交易相关议案时，关联董事刘绍
勇、李养民、唐兵、袁骏均已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述
关联交易事项。
本公司独立董事经事前审核，认为：本次客机货运业务独家经营相关议案经
双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体
股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。独立董事发表的独立意见详见本公
司于 2020 年 9 月 29 日发布的《中国东方航空股份有限公司独立董事关于公司客
机货运业务独家经营日常关联交易的事前审核及独立意见》。
本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了上述议案。
(四) 2018 年至 2020 年各年度原客机腹舱承包经营交易预估上限和执行情况
(单位：人民币千元)
截至以下日期止财政年度的
2018.12.31 2019.12.31 2020.
2020.1
交易项目 6.30
预估上 实际 预估上 实际 2.31 预估上
实际
限 发生额 限 发生额 限
发生额
客机腹舱承包经 3,000,0 2,795, 4,000,0 3,82 4,500, 2,614,
营服务——收取承包 00 270 00 5,804 000 865
费 (注)
客机腹舱承包经 265,00 245,88 353,00 310, 400,00 188,2
营服务——支付运营 0 5 0 273 0 96
费 (注)
注：截至 2020 年 6 月 30 日，客机腹舱承包经营服务实际发生额包括执行常规和非常规
客机航班所收取的承包费及支付的运营费。
《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营协议立即终止，本公司原预
估的 2020 年至 2022 年各年度客机腹舱承包经营日常关联交易金额上限将进行调
整。本公司根据《独家经营协议》重新预估了 2020 年至 2022 年各年度客机货运
业务独家经营日常关联交易金额上限。
(五) 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营交易金额预估上限
根据本公司与中货航之间的《独家经营协议》中的定价公式，本公司结合以
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往年度客机腹舱收入和成本数据，综合考虑了未来货运市场的前景、本公司客机
腹舱和“客改货”等货运业务经营规模的情况，预估了 2020 年至 2022 年各年度
客机货运业务独家经营交易金额上限，具体如下：
(单位：人民币千元)
截至以下日期止财政年度的年度上限
交易项目 2022.12.3
2020.12.31 2021.12.31
1
客机货运业务独家经营服务 4,900,000 5,000,000 5,200,000
二、关联方介绍
(一) 中货航基本情况
1. 企业性质：有限责任公司；
2. 法定代表人：李九鹏；
3. 注册地址：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号；
4. 注册资本：人民币 30 亿元；
5. 主要股东：东航物流和中远海运物流有限公司分别持有中货航 83％和
17％的股权；
6. 经营范围：国际(地区)、国内航空货邮运输业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7. 最近一个会计年度的主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，中货航的
资产总额为人民币 26.45 亿元，净资产为人民币 4.07 亿元；2019 年度，中货航
的营业收入为人民币 79.87 亿元，净利润为人民币 1.48 亿元。
8. 本公司与中货航此前的客机腹舱承包经营关联交易执行情况良好，中货
航具备良好履约能力和支付能力。
(二) 本公司与中货航关联关系
中货航是本公司控股股东东航集团下属全资子公司东方航空产业投资有限
公司的控股子公司东航物流的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3(二)规定，中货航为本公司关联方。
三、本次关联交易的主要内容和定价依据
(一) 货运业务独家经营交易的范围与责任
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在独家经营期限内，由中货航独家经营本公司客机货运业务，包括但不限于：
(i)中货航独家采购本公司客机货物运输服务，并对外以自己的名义独立从事客机
货运业务经营；(ii)中货航以缔约承运人身份对外签署货物运输协议，本公司接
受中货航委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务；(iii)中货航独家享有本
公司客机货运的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务，本公司不得再自
行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通过任何方式使任何其他
第三方对客机货运业务享有任何权益；及(iv)中货航就本公司客机所承运的货物
向托运人承担整体货物承运责任。独家经营期间，由中货航对本公司客机货运业
务独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。
双方同意，尽管中货航根据前款规定独家经营本公司客机货运业务，本公司
仍应承担为中货航交运的货物提供始发港至目的港的空中运输及必要的机场地
面保障(为避免疑义，除双方另有约定外，应包括但不限于安检、装卸机、机坪
驳运、空港的货物操作及其它必要的机场地面保障)，并承担相应的安全保障责
任。
(二) 客机货运业务独家经营交易的期限
《独家经营协议》的独家经营期限为自 2020 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月
31 日。独家经营期限届满后，双方可就继续交易进行磋商并签署新的协议。如
双方届时未达成新的协议，除非《独家经营协议》经各方同意终止，只要本公司
和东航物流届时均系在境内或境外证券交易所公开挂牌交易的上市公司，且东航
集团为东航物流和中货航的实际控制人，双方应继续按照《独家经营协议》的约
定执行。
双方约定的客机货运业务独家经营交易期限较长的主要原因有：(1)本公司
经营的客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间存在同业竞争问题，较长期
限的独家经营期限是进一步解决同业竞争的需要；(2)由中货航对客机货运业务
进行专业化经营，可充分发挥中货航全货机加客机货运的运力协同效应，以及货
运加仓储的业务链协同效应，可以使本公司实现客机货运收入长期稳步增长；(3)
因物流货运业务投入大且回报周期长，基于市场原则考虑，独家经营期限较长有
利于东航物流及中货航持续稳定投入人力、物力等资源，开展专业人员招聘、专
业人员资质培训、机场货站仓储、货运专用设备采购、科技信息化资金投入等工
作，并专注经营。
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(三) 定价依据
本公司就中货航独家经营本公司客机货运业务向中货航收取运输服务价款，
该等运输服务价款应以中货航独家经营本公司客机货运业务产生的实际货运收
入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：
运输服务价款 = 客机货运实际收入× (1—业务费率)
1. 常规业务
在常规情形即中货航独家经营本公司客机腹舱货运业务的情形下，上述运输
服务价款计算公式中的客机货运实际收入即为中货航独家经营本公司客机腹舱
产生的货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标
准如下：
运输服务价款 = 客机腹舱货运实际收入×(1—常规业务费率)
常规业务费率 = 运营费用率+ (当年客机腹舱货运业务收入增长率—三大
航当年客机腹舱货运收入平均增长率) ×50%
其中：
（1）运营费用率，指经双方聘请的会计师执行商定程序的客机货运业务最近过
往三年各年度运营费用的实际发生额，分别除以该等年度内经审计的客机货运实
际收入所得比值的算术平均值，在独家经营期限内每年计算调整一次；其中运营
费用指最近过往三年每年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的与客机
货运业务销售相关的人员、资产、营销等成本费用。
（2）当年客机腹舱货运业务收入增长率，指中货航独家经营本公司客机腹舱在
当年产生的货运实际收入较中货航在上一年度产生的客机腹舱货运实际收入的
增(减)额，与中货航在上一年度产生的客机腹舱货运实际收入的百分比；
（3）三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率，指三大航(指中国国际航空股份
有限公司、本公司、中国南方航空股份有限公司)客机腹舱在当年产生的货运收
入与其客机腹舱在上一年度产生的货运收入的增长率的算术平均值。
2.非常规业务
在非常规情形下，双方经协商一致可以采用除客机腹舱之外的如“客改货”
等临时性措施增加客机货运运力，此种情形下运输服务价款计算公式中的客机货
运实际收入应为中货航独家经营本公司“客改货”等非常规客机货运业务产生的
货运实际收入，运输服务价款和业务费率的确定公式及各项参数的取值标准如
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下：
运输服务价款 = 非常规客机货运实际收入×(1—非常规业务费率)
非常规业务费率 = 运营费用率× (1+合理利润率)。
其中：
（1）运营费用率，同常规业务下的运营费用率一致，指经双方聘请的会计师执
行商定程序的客机货运业务最近过往三年各年度运营费用的实际发生额，分别除
以该等年度内经审计的客机货运实际收入所得比值的算术平均值，在独家经营期
限内每年计算调整一次；其中运营费用指最近过往三年每年中货航独家经营本公
司客机货运业务所产生的与客机货运业务销售相关的人员、资产、营销等成本费
用；
（2）合理利润率，为三大航最近过往三个会计年度平均收入利润率的算术平均
数。
双方应在每个会计年度结束后共同指定具有业务资质的会计师事务所，对过
去一年中货航独家经营本公司客机货运业务所产生的货运实际收入进行专项审
计出具正式的审计报告，并对最近过往三年每年的运营费用执行商定程序出具商
定报告(用以确定下一年的运营费用率)。双方应对按照本条约定计算所得的运营
费用率和业务费率签署书面确认。
(四) 支付安排
中货航应按月支付运输服务价款，每月应当支付的金额按中货航当月产生的
客机货运实际收入扣减运营费用计算，中货航应于次月结算支付。
在每个会计年度结束后的三个月内，双方应按照《独家经营协议》的约定计
算当年的运输服务价款年度总额并进行年终结算，即如运输服务价款年度总额与
中货航当年已按月实际支付的运输服务价款总额之间存在差额，则多退少补。
(五) 与原客机腹舱承包经营交易的衔接
双方同意，《独家经营协议》生效后，原客机腹舱承包经营交易协议立即终
止。对于 2020 年度双方已按原客机腹舱承包经营交易项下协议履行的客机货运
业务，双方同意按照视为自 2020 年 1 月 1 日起已按照《独家经营协议》约定内
容执行的原则进行相应调整。
(六) 避免同业竞争的承诺
作为中货航同意独家经营本公司客机全部货运业务的条件，本公司承诺，自
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《独家经营协议》生效之日起至独家经营期限届满或《独家经营协议》被终止之
日，除因履行《独家经营协议》所涉及的相关责任外，本公司及本公司控制的下
属企业将不得在中国境内外任何地方以任何方式从事同业竞争业务，包括但不限
于不得独资经营、直接或间接控股/控制从事同业竞争业务的企业、或存在相关
法律法规规定构成同业竞争的其他情形，为避免疑义，本公司及其控制的企业未
成为从事同业竞争业务的企业的控股股东、实际控制人或单一最大股东的情形将
不受此限。
(七) 合同的生效条件
《独家经营协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并且经
本公司和中货航股东大会批准后立即生效。
四、方案调整的必要性及对上市公司的影响
(一) 优化交易的定价方式，解决原客机腹舱承包经营交易中评估模式局限
性的问题
原客机腹舱承包经营交易以评估值作为定价基础，无法应对疫情等非正常性
大幅波动的重大不利影响，且原客机腹舱承包经营交易协议中未明确约定具体的
应对机制。在客机货运业务独家经营方案下，常规情形下客机货运业务运输服务
价款基于客机腹舱实际运营收入，并考虑实际运营成本、激励和约束机制而确定。
同时对不可抗力等非常规情形下客机货运业务的定价模式也进行了约定，从而有
效地解决了 2020 年初开始的疫情对客机货运业务产生重大影响所带来的问题。
(二) 客机货运业务独家经营交易定价更加公允、合理
在客机货运业务独家经营交易中，常规情形下以收入增长率作为激励与约束
标准，符合市场惯例。本公司在运输服务价款定价时，考虑了同行业可比公司客
机货运业务收入的平均增长率，体现了关联交易定价公允性；此外，将中货航年
度收入增长率超过三大航平均收入增长率差额的 50%作为激励指标、低于三大航
平均收入增长率差额的 50%作为约束指标，以激励中货航提升客机货运业务能
力，进而提升本公司客机货运经营效益，具有合理性。
在客机货运业务独家经营交易中，由于非常规情况下的客机货运业务无相关
历史数据可供对比，难以获得三大航非常规业务收入平均增长率等数据，因此，
非常规业务费率以运营费用率为基础，并以三大航最近过往三个会计年度平均收
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入利润率作为合理利润率，具有公允性和合理性。
有关运营费用的实际发生额和客机货运业务实际收入由本公司和中货航共
同聘请具有资质的会计师事务所出具报告确定，并在客机货运业务独家经营交易
执行年度内每年计算调整一次，保证了交易的公允性和独立性。
本次客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，
按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公
平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
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会议议案三
关于公司 2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家
经营日常关联交易金额上限的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有
限公司证券上市规则》有关日常关联交易监管的相关要求，公司与中
货航根据《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有
限公司客机货运业务的协议书》中的定价公式，结合以往年度客机腹
舱的收入和成本数据，综合考虑了未来货运市场的前景、公司未来常
规和非常规情形下货运业务经营规模的情况，预估了公司与中货航
2020 年至 2022 年各年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上
限，分别为人民币 49 亿元、50 亿元、52 亿元。
具体内容请见公司于 2020 年 9 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
披露的《关于公司调整客机腹舱承包经营方案及相关日常关联交易年
度上限的公告》。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 4 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公
司、东航国际控股（香港）有限公司需回避本议案的表决。
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