东方航空：北京大成律师事务所关于中国东方航空集团有限公司认购非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书2021-02-03
北京大成律师事务所
关于
中国东方航空集团有限公司认购非公开发行股票
免于发出要约事宜
之
法律意见书
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于中国东方航空集团有限公司认购非公开发行股票
免于发出要约事宜之法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托担任公司本次非公开发行 A 股股票事宜的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、《上市公
司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国东方航
空集团有限公司认购公司本次非公开发行的股票涉及免于发出要约事宜有关事
项，出具本法律意见书。
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目 录..................................................................................................................... 1
释 义..................................................................................................................... 1
引 言..................................................................................................................... 3
正 文..................................................................................................................... 5
一、本次非公开发行相关方主体资格.......................................................... 5
二、本次收购的基本情况.............................................................................. 6
三、本次收购履行的法定程序...................................................................... 7
四、本次收购符合免于发出要约的条件...................................................... 7
五、结论性意见.............................................................................................. 8
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本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
中国东方航空集团有限公司，系发行人控股股东，同时为本
东航集团 指
次非公开发行股票的认购对象
东航金控有限责任公司，系东航集团下属全资子公司，发行
东航金控 指
人的主要股东
东航国际控股（香港）有限公司，系东航集团下属全资子公
东航国际 指
司，发行人主要股东
经发行人第九届董事第 9 次普通会议审议通过的，发行人向
本次非公开发行 指
发行对象非公开发行 A 股股票之行为
东航集团以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，导
本次收购 指 致东航集团持有发行人的权益合计超过发行人已发行股份
的 30%，进而触发要约收购义务的行为
东方航空与东航集团签署的《中国东方航空股份有限公司非
《股份认购协议》 指
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
东航集团与国务院国资委、全国社会保障基金理事会、国寿
投资控股有限公司、上海久事（集团）有限公司、中国国新
《东航集团增资协议》 指
资产管理有限公司和中国旅游集团有限公司共同签署的《关
于中国东方航空集团有限公司之增资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《中国东方航
《公司章程》、章程 指
空股份有限公司章程》
本法律意见书、本《法 《北京大成律师事务所关于中国东方航空集团有限公司认
指
律意见书》 购非公开发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所 指 北京大成律师事务所
本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的
中国法律 指
有关法律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
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（本法律意见书如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，该等差异是
因四舍五入造成的。）
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一、律师承诺事项
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
1、本所依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《管理办法》《执业规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发
生或存在的事实，发表法律意见。
2、本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行的备查文件之一，
随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所律师审查了本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件
资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次收购
相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
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3、本所律师已对本次收购相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所仅就本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意
见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的
引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法
律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引
述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的
适当资格。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书如下：
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（一）发行人的主体资格
根据发行人现行有效《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 中国东方航空股份有限公司
统一社会信用代码 913100007416029816
住所 上海市浦东新区国际机场机场大道66号
法定代表人 刘绍勇
注册资本 1,637,950.9203 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期 1995 年 4 月 14 日
经营期限 1995 年 4 月 14 日至不约定期限
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服
务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空
公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意
经营范围 外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中
超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉
及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具备本次非公开发行的主体资格。
（二）收购人的主体资格
东航集团为本次收购的收购人。
1、基本情况
根据东航集团提供《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人基本情况如下：
公司名称 中国东方航空集团有限公司
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统一社会信用代码 91310000MA1FL4B24G
住所 上海市虹桥路2550号
法定代表人 刘绍勇
成立日期 1986年8月9日
经营期限 1986 年 8 月 9 日至不约定期限
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
经营范围 国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
经本所律师适当核查，东航集团为依法成立并有效存续的企业法人，具备企
业法人主体资格和独立民事行为能力，具备实施本次收购的主体资格。
2、收购资格
根据发行人提供的资料并经本所律师的适当核查，上述收购方不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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根据发行人与东航集团于2021年2月2日签署的《股份认购协议》，东航集团
以现金认购发行人向其发行的股份，认购价格为4.34元/股，认购A股股票数量为
2,494,930,875股，认购资金为108.28亿元。
本次非公开发行前，东航集团直接和通过东航金控间接持有发行人A股股份
5,530,240,000 股 ， 同 时 ， 东 航 集 团 通 过 东 航 国 际 间 接 持 有 发 行 人 H 股 股 份
2,626,240,000股，合计约占发行人已发行总股本的49.80%。本次非公开发行完成
后，东航集团直接和间接持有发行人股份10,651,410,875股，占发行人总股本的
56.43%。
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（一）本次收购已取得的批准和授权
2021 年 1 月 29 日，东航集团召开 2021 年度第一次董事会会议，审议通过
东航集团认购发行人本次非公开发行相关事项的议案；
2021 年 2 月 2 日，发行人召开第九届董事会第 9 次普通会议，审议通过东
航集团认购发行人本次非公开发行相关事项的议案。
（二）本次收购尚待履行的批准和授权
1、发行人股东大会、类别股东大会审议通过东航集团认购发行人本次非公
开发行相关事项的议案，发行人非关联股东同意东航集团免于以要约收购方式认
购发行人本次非公开发行的股份；
2、香港证券及期货事务监察委员会批准东航集团认购发行人本次非公开发
行的清洗豁免；
3、履行国有资产监督管理职责的主体批准东航集团认购发行人本次非公开
发行事宜；
4、中国民用航空华东地区管理局批准东航集团认购发行人本次非公开发行
事宜；
5、中国证监会核准东航集团认购发行人本次非公开发行事宜；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或授权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
取得现阶段应当履行的批准和授权。
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根据《收购办法》第六十三条第一款（三）规定：经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购
方式增持股份。
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发行人本次非公开发行完成后，东航集团东航集团持有公司股份
10,651,410,875 股，占公司总股本的 56.43%，超过发行人已发行股份的 30%。
东航集团已作出书面承诺：“一、为维护上市公司及其股东的合法权益，在
遵守有关法律、法规的前提下，本公司认购东方航空本次发行的 A 股股票自本
次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。二、本公司本次认购取得东
方航空的 A 股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债券
转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。三、如中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等与本次非公开发行 A 股股票相关的监管机构对于
发行对象所认购股份锁定期及/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法
律法规在本次非公开发行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。四、本公
司因本次认购取得东方航空的股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《中国东方航空股份有限公司章程》的相关规
定。”
综上所述，本所律师认为，待发行人股东大会审议通过本次非公开发行事宜
的相关议案、发行人股东大会非关联股东同意东航集团免于以要约收购方式认购
发行人本次非公开发行的股份后，本次交易属于《收购管理办法》规定的可免于
发出要约的情形，收购人就本次交易可以免于发出要约。
H"IJKLM
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的法人主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购
已取得现阶段应当履行的批准和授权；待发行人股东大会审议通过本次交易的相
关议案，发行人股东大会非关联股东同意东航集团免于以要约收购方式认购发行
人本次非公开发行的股份后，本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出
要约的情形，收购人就本次收购可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国东方航空集团有限公司认购非
公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王 隽 范兴成
经办律师：
张 洪
经办律师：
林 晨
年 月 日
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