东方航空：东方航空第九届董事会第9次普通会议决议公告2021-02-03
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2021-009
中国东方航空股份有限公司
第九届董事会第 9 次普通会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 9 次普通
会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于
2021 年 2 月 2 日以通讯方式召开。
参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，
会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出
以下决议：
一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件，
对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发
行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证券监督管理委员会（以下各议案中简称“中国证监会”）核准后由公司在规定
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国东方航空集团有
限公司（以下简称“东航集团”），东航集团拟以现金方式一次性全额认购。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次普通会议决
议公告日。本次非公开发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基
准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除
权、除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万元
（含人民币 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发
行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司在本次非公开发行 A 股的发行方
案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等
除权事项的，本次非公开发行 A 股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行 A
股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A
股股票数量确定：募集资金总额=发行 A 股股票数量×实际发行价格，且不超过
人民币 1,082,800.00 万元（含人民币 1,082,800.00 万元）。本次非公开发行 A 股
股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充流动资金 482,800.00 482,800.00
2 偿还债务 600,000.00 600,000.00
合计 1,082,800.00 1,082,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、限售期
发行对象承诺，本次发行中认购的 A 股股份，自本次非公开发行完成之日
起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发
生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购 A 股股份因发行人分
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会
审议通过相关事项之日起十二个月。
建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人
士。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对
本次非公开发行 A 股股票所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公
开发行 A 股股票对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行
了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的
要求和公司的实际情况。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的
说明的议案》
会议同意《关于中国东方航空股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析。
六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生
效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》
会议同意公司与中国东方航空集团有限公司签署附条件生效的非公开发行
A 股股份认购协议。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》
会议同意中国东方航空集团有限公司认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、
董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。
九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划。
十、审议通过关于《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法
律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》
会议同意控股股东东航集团根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公
司股份，并同意提请公司股东大会批准东航集团可以免于发出要约。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关
于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香
港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》
会议同意控股股东东航集团根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免
免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会批准清洗豁免。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十二、审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A 股股
票完成后修改<公司章程>相关条款的议案》
会议同意提请股东大会授权董事会和/或副董事长或其授权人士在本次非公
开发行 A 股股票完成后，根据本次非公开发行 A 股股票发行结果对《公司章程》
进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
十三、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票的相关事宜的议案》
会议同意提请公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的有关具体事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别
股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案以及发行时的具体方案，在
符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本
次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期
等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
在股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批准的本次非公开发行 A
股股票方案范围内对上述方案进行调整；
2、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会通过的非
公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对发行对象发行的股份
数量；
3、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
非公开发行 A 股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协
议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集
资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监
会等监管机构提交的所有申请文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监
会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
4、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A 股股票募集资金完成后，
办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票
发行相关的条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行
政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事
宜；
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
5、授权董事会及其授权人士在股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股
东大会决议范围内对本次非公开发行 A 股股票以及募集资金使用方案应审批部
门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行
申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集
资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行 A 股股票有关文件并办理
其他与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜；
7、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
8、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构（包括保荐机构、承
销商、会计师、律师等）承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要
求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
9、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他一切
事宜；
10、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批准本授
权议案之日起十二个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人
士。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了
表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
十四、审议通过《关于提请召开临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会的议案》
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
同意召开临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会，就本次
非公开发行 A 股股票事宜进行审议，并授权董事长或副董事长择机发布临时股
东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会通知公告。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
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