证券代码：600115 证券简称：东方航空
中国东方航空股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于公司 2021 年 2 月 2 日召开的
第九届董事会第 9 次普通会议审议通过，尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、
公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批
复、中国民用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，发行对
象拟以现金方式一次性认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次普通会议
决议公告日。本次非公开发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人 A 股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价
基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归
属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
4、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万
元（含 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行 A 股股票的发行方案获得董事会审议通过之日至
发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行
A 股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权
人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监
会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补
充流动资金及偿还债务。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还债务的进度不一致，公司将以
自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购 A 股股票因发行人分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、东航集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事
会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事
对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行 A
股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021
年-2023 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三
年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公
司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股
东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院
国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 1
重大事项提示 ....................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................. 10
一、发行人基本情况...................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................. 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.............................................. 12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ..................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................. 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序.......................................................................................................................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................... 17
一、东航集团基本情况.................................................................................. 17
二、股权控制关系.......................................................................................... 17
三、主营业务及近三年经营情况.................................................................. 18
四、最近一年简要会计报表.......................................................................... 18
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
.................................................................................................................................. 19
六、本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争 ......... 20
七、本次非公开 A 股股票发行后关联交易情况 ......................................... 20
八、本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况.................................................................. 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................................... 21
一、协议主体.................................................................................................. 21
二、认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期...................... 21
三、滚存未分配利润安排.............................................................................. 22
四、协议生效的先决条件.............................................................................. 22
五、协议的陈述和保证.................................................................................. 23
六、违约责任.................................................................................................. 25
七、协议生效、变更及终止.......................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................... 28
一、本次募集资金的使用计划...................................................................... 28
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.......................................... 28
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 30
四、本次非公开发行的可行性结论.............................................................. 31
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .......... 32
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化.. 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 33
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况.................................. 34
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.............................................. 34
第六节 本次非公开发行相关风险的说明 ....................................................... 35
一、行业风险.................................................................................................. 35
二、业务与经营风险...................................................................................... 36
三、财务风险.................................................................................................. 38
四、管理风险.................................................................................................. 39
五、新冠肺炎疫情影响的风险...................................................................... 40
六、本次非公开发行 A 股的相关风险 ......................................................... 41
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................... 42
一、公司的利润分配政策.............................................................................. 42
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................... 45
三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ................................... 46
第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............. 49
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................... 53
三、本次非公开发行的必要性和合理性...................................................... 53
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.......................... 54
六、相关主体出具的承诺.............................................................................. 57
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
.................................................................................................................................. 59
第九节 其他有必要披露的事项 ....................................................................... 60
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
东方航空/本公司/公司/发行人 指 中国东方航空股份有限公司
东航集团/控股股东 指 中国东方航空集团有限公司
发行对象、认购人 指 中国东方航空集团有限公司
中国东方航空股份有限公司 2021 年度非
本次非公开发行/本次发行 指
公开发行 A 股股票
中国东方航空股份有限公司 2021 年度非
本预案 指
公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行 A 股股票相关的董事会
定价基准日 指
决议公告日
东航金控 指 东航金控有限责任公司
东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司
达美 指 Delta Air Lines, Inc.
法荷航 指 Air France-KLM Group
澳航 指 Qantas Airways
一定时间内空运企业运输生产的总产量，
周转量 指
计算方式为运输量和运输距离的乘积
旅客周转量，实际每一航段旅客运输量与
客运人公里 指
该航段距离的乘积之和
反映航空客运公司运营效率的指标，计算
客座率 指
方式为实际承运人数÷可供座位数×100%
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
十三五 指 2016-2020 年
十四五 指 2021-2025 年
董事会 指 中国东方航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国东方航空股份有限公司股东大会
根据香港《公司收购、合并及股份回购守
则》规则 26 之豁免注释 1，就因本次非
公开发行而导致须就东航集团尚未拥有
清洗豁免 指
或同意将予收购之公司全部股份提出强
制性全面要约之任何责任，向香港证券及
期货事务监察委员会申请豁免
《公司章程》 指 《中国东方航空股份有限公司章程》
东方航空与东航集团签署的《中国东方航
《股份认购协议》/《非公开发
指 空股份有限公司非公开发行 A 股股票之
行 A 股股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在
A股 指 境内证券交易所上市、以人民币认购和交
易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港
H股 指 币认购和交易的每股面值为人民币 1.00
元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中国东方航空股份有限公司
英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人： 刘绍勇
A 股股票上市地： 上海证券交易所
A 股股票简称： 东方航空
A 股股票代码： 600115
H 股股票上市地： 香港联合交易所
H 股股票简称： 中国东方航空股份
H 股股票代码： 00670
ADR 上市地： 纽约证券交易所
ADR 股票简称： China Eastern
ADR 股票代码： CEA
注册地址： 上海市浦东新区国际浦东机场机场大道 66 号
注册地址邮政编码： 201202
办公地址： 上海市闵行区虹翔三路 36 号东航之家
办公地址邮政编码： 200335
注册资本： 16,379,509,203 元
电话： 021-22330920、021-22330930
传真： 021-62686116
电子邮箱： ir@ceair.com
网址： www.ceair.com
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李
运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；
航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；
与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意
经营范围：
外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增
值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项
许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家
及许可证限制的除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对全球宏观经济及航空业造成巨大冲击，公
司面临前所未有的严峻局面。国内疫情防控形势较好，社会生产和生活秩序稳步
复苏，国内民航呈现出恢复发展态势，然而面临疫情反复的风险；国际疫情较为
严峻，国际航线客运规模持续低迷，公司面临较大的经营压力，存在募集资金支
持公司主营业务发展的客观需求。
2020 年 12 月，中国民用航空局印发《推动新型基础设施建设促进民航高质
量发展实施意见》《推进新型基础设施建设五年行动方案》，旨在积极主动推动
行业数字化、智能化、智慧化转型升级，在行业安全管理、机场运行服务、空中
交通管理、市场监管、通用航空发展等方面推进以数字技术为基础的“新基建”，
着力提升中国民航的安全、效率、服务水平。
2021 年是“十四五”开局之年，将是我国民航强国建设从单一的航空运输强
国向多领域民航强国“转段进阶”的起步阶段，公司将立足上述政策，为完成“全
面建成国际一流的现代化民航基础设施体系，成为多领域民航强国的强大支撑”
的发展目标而努力。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的和意义
1、控股股东支持公司业务发展，应对疫情冲击
2020 年以来，国际资本市场与国内 A 股市场受新冠肺炎疫情影响，均出现
较大幅度的波动，控股股东东航集团主动承担社会责任、做负责任的股东，以现
金方式参与认购本次非公开发行的股份，为公司主营业务发展提供有力资金保
障，以应对疫情冲击。控股股东用行动表明对公司未来前景充满信心以及对公司
价值充分认可，从而维护中小股东利益。
2、补充营运资金、改善资本结构，增强公司财务稳健性
东方航空本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债
务。本次非公开发行将满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司的综合实
力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公
司盈利能力和抗风险能力。
此外，本次非公开发行可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因
资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性；利用募集资金偿还债务，
可以减少公司借款余额，有利于公司控制财务费用支出，进一步提高公司偿债能
力，降低公司融资成本。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为东航集团，为公司的控股股
东。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，东航集团
拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次普通会议决
议公告日，发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万元
（含 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据
本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募
集资金总额/本次非公开发行价格。若公司在本次非公开发行 A 股的发行方案获
得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权
事项的，本次非公开发行 A 股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公
司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行 A 股
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A
股股票数量确定：募集资金总额=发行 A 股股票数量×实际发行价格，且不超过
1,082,800.00 万元（含 1,082,800.00 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资
金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充流动资金 482,800.00 482,800.00
2 偿还债务 600,000.00 600,000.00
合计 1,082,800.00 1,082,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期
发行对象承诺，本次发行中认购的 A 股股份，自本次非公开发行完成之日
起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发
生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购 A 股股份因发行人分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会
审议通过相关事项之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，因此本次发
行构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会、A股类别股东大会及
H股类别股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将
回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资
委。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公
开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及
尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经于公司 2021 年 2 月 2 日召开的第九届董事会第 9
次普通会议通过，尚需履行的批准程序如下：
1、香港证监会批准清洗豁免；
2、履行国有资产监督管理职责的主体批复本次非公开发行 A 股股票方案；
3、公司股东大会及类别股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票方案；
4、中国民用航空华东地区管理局批准本次非公开发行 A 股股票方案；
5、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票申请。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、东航集团基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为东航集团，截至本预案公告日东航集
团基本情况如下：
公司名称： 中国东方航空集团有限公司
法定代表人： 刘绍勇
成立日期： 1986 年 8 月 9 日
社会统一信用代码： 91310000MA1FL4B24G
注册地址： 上海市虹桥路 2550 号
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国
经营范围：
有资产和国有股权
二、股权控制关系
截至本预案公告日，东航集团控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
为贯彻党中央和国务院关于国有企业深化改革有关要求，推进股权多元化改
革，2020 年 10 月，东航集团与相关方签订《关于中国东方航空集团有限公司之
增资协议》，国寿投资控股有限公司等公司以现金向东航集团增资合计人民币
310 亿元，上述增资事项完成后，东航集团控股股东及实际控制人为国务院国资
委。截至本预案公告日，东航集团上述增资事项尚未完成股权变更的工商登记手
续。根据东航集团现有有效的《公司章程》，本次增资事项股权变更登记手续完
成后，东航集团的股权结构如下：
国寿投资 上海久事 中国国新 中国旅游
国务院
控股有限 （集团）有 资产管理 集团有限
国资委 公司 限公司 有限公司 公司
68.42% 11.21% 10.19% 5.09% 5.09%
中国东方航空集团有限公司
三、主营业务及近三年经营情况
东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空公
司、联合云南航空公司组建而成，是我国三大航空运输集团之一，是隶属国务院
国资委管理的中央企业。东航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国
家投资形成的全部国有资产和国有股权。东航集团通过下属公司主营航空运输业
务，着力打造全服务、低成本、物流三大支柱产业和航空维修、航空餐食、科技
创新平台等五大协同产业融合发展的“3+5”产业结构布局。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，东航集团经审计总资产分别为
27,129,641.92 万元、29,039,964.46 万元和 33,466,016.92 万元，归属于母公司所
有者的股东权益分别为 3,676,847.06 万元、3,960,536.21 万元和 4,300,518.04 万元。
2017 年、2018 年和 2019 年，东航集团营业收入分别为 11,111,162.33 万元、
12,741,533.54 万元和 13,297,533.65 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 293,346.07 万元、298,745.47 万元和 371,626.79 万元。
四、最近一年简要会计报表
东航集团 2019 年的经审计简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
总资产 33,466,016.92
流动资产 4,046,495.24
非流动资产 29,419,521.69
总负债 25,281,280.22
流动负债 10,216,053.37
非流动负债 15,065,226.85
所有者权益 8,184,736.70
归属于母公司所有者权益 4,300,518.04
少数股东权益 3,884,218.67
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
营业收入 13,297,533.65
营业成本 11,449,850.73
营业利润 655,572.19
利润总额 761,602.39
净利润 588,456.11
归属于母公司所有者的净利润 371,626.79
少数股东损益 216,829.31
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同
业竞争
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控
制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争关系。
七、本次非公开 A 股股票发行后关联交易情况
东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运
输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，
如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、
金融服务、物业租赁服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司
已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应
履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报
告、临时公告等信息披露文件。
东航集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票完成
后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。
八、本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控
股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，东航集团及其关联方与本公司之间的重大交易情
况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，
关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行
为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东东航集团的重
大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 2 月 2 日，本公司与东航集团签订了附条件生效的非公开发行 A 股
股份认购协议，主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（认购人）：中国东方航空集团有限公司
乙方（发行人）：中国东方航空股份有限公司
二、认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行人第九届董事会第 9 次普通
会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者
（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行股票的发行价格为 4.34 元/股。在定价基准日至发行完成日期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，将按照相关规则对本发行价格作相应调整。
（二）认购数量
发行人本次非公开发行 A 股股票数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公
开发行 A 股股票前公司已发行股票总数的 30%，最终发行的股票数量以中国证
监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金
股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限
将相应调整。
（三）认购方式及认购金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙
方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币 108.28 亿元。
（四）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。认购人承诺如相关监管机构关于
免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行 A 股股票应承
诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则本次非
公开发行的认购人限售期应相应调整。
三、滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
四、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、本次非公开发行 A 股股票的事项经发行人董事会、股东大会、类别股东
大会分别审议通过；
2、本次非公开发行 A 股股票的事项经认购人董事会审议通过；
3、本次非公开发行 A 股股票的事项经香港证监会批准清洗豁免；
4、本次非公开发行 A 股股票的事项获得国有资产监督管理职责的主体批准；
5、本次非公开发行 A 股股票的事项需取得中国民用航空华东地区管理局准
予许可；
6、本次非公开发行 A 股股票的事项经中国证监会核准。
五、协议的陈述和保证
（一）发行人作出的陈述和保证
1、发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展
其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经
营活动不违反相关法律法规规定；
2、发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行 A 股
股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议
不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
3、发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所
有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、发行人将严格依据本协议的约定向认购人非公开发行 A 股股票，发行人
将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本
次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
5、发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
6、发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
7、发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
8、发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
9、发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁；
10、发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准
确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
11、发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该
等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求
支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务
机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
12、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
13、发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不
利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面
重大处罚的情形、情况或者事件；
14、发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部
门重大处罚的情形、情况或者事件；
15、发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
16、发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
（二）认购人作出的陈述和保证
1、认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
2、认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不
会导致其违反有关法律法规及其章程；
3、认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
4、认购人积极配合发行人办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包括
但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
5、认购人用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
6、用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
的协议安排；
7、不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
8、不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情
形。
六、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证存在虚假、失实、对事实有隐瞒、重大遗漏或严重有
误，则该方应被视作违反本协议。因违反本协议所引起的经济损失与法律责任，
除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生
的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发
行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事
项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五
（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。
2、如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务，除双方
另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款，
则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据本协议应支付的全部认购价
款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价
款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的
违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际
支付的认购价款”。
3、本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）香港
证监会批准清洗豁免；或/和（4）国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（5）
中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局准予许可；或/和（6）
中国证监会的核准，不构成发行人或/和认购人违约。任何一方不需向对方承担
违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除
外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或
许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
4、若本次非公开发行 A 股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重
大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
七、协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有关监管机构的要求以及本次非公开发行 A 股股票方案
的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行
调整。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方可以书面
通知方式终止本协议；
（4）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致本协议无法实施。
双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（5）如果任何一方严重违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则任何一方可单方终止本协议；
（7）法律规定终止的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
东方航空董事会对公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析如
下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为不超过 1,082,800.00 万元（含
1,082,800.00 万元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充流动资金 482,800.00 482,800.00
2 偿还债务 600,000.00 600,000.00
合计 1,082,800.00 1,082,800.00
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金运用项目概况
基于公司业务扩张和发展对流动资金的需要，公司拟使用本次发行募集资金
不超过 1,082,800.00 万元用于补充流动资金及偿还债务。本次使用募集资金补充
流动资金、偿还债务，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险和经营
风险。
（二）募集资金运用的必要性分析
1、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进
一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的
不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2020 年初以来，疫情在全球
迅速蔓延，疫情对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险
能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票融资，使用募集资金用于
补充流动资金及偿还债务将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有
力保障。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源
于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水
平普遍较高。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司资产负债率（合并口径）分别
为 75.15%、74.93%、75.12%（2019 年 1 月 1 日以来，新《企业会计准则第 21
号——租赁》施行，公司作为承租人需对经营租赁的资产进行使用权资产以及租
赁负债的确认，该会计政策变更导致公司资产负债率上升）。截至 2020 年 9 月
30 日，公司资产负债率上升至 78.90%，主要系受 2020 年初爆发的新冠疫情的影
响。近年来，公司资产负债率水平相对较高，可能导致公司面临一定偿债压力，
特别在疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产
负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行 A 股股票融资，可改
善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，
提升公司财务稳健性。
3、减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力
随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升
趋势，使得公司财务费用增加。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司
利息费用分别为 31.84 亿元、37.27 亿元、51.69 亿元和 39.72 亿元，较高的资金
成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。通过本次非公开发行 A 股股
票，利用募集资金补充流动资金及偿还债务，可以减少公司借款金额，有利于公
司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公司
融资成本。
（三）募集资金运用的可行性分析
1、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合
相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次
非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有
利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险
能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规
定。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）以及公司《募集资金管
理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用
风险。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债
务，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不
利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯
实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的
持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，
公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务成本，增强公
司抵御财务风险的能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法
律法规，控股股东通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、体现
了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提升公司
整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募
集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，
优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股
东的利益。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论
与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
和业务结构变化
（一）对公司业务与资产的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，有
助于缓解资金压力，充裕现金流，增强对疫情带来的资金压力与不利影响的抵御
能力。本次非公开发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司
核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，
公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会
对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理
工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 16,379,509,203 股，其中东航集团直接和
间接持有本公司 A 股 5,530,240,000 股，同时，东航集团通过东航国际持有本公
司 H 股股份 2,626,240,000 股，合计约占本公司已发行总股份的 49.80%，为本公
司控股股东。
本次非公开发行 A 股完成后，按本次非公开发行 A 股数量为 2,494,930,875
股测算，东航集团直接和间接持有本公司 10,651,410,875 股的股份，仍为本公司
控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股的募集资金将主要用于补充流动资金和偿还债务，不
会对本公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率得
到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产
收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。但募集资金到位后，可有效缓解
公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，
进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金
的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质
量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠
定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司与控股股东东航集团及其关联人之
间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控
制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争关系。
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升偿债
能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高
公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第六节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济波动风险
航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经
济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收
入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，国际经贸关系和地
缘政治局势将较大程度影响公司的国际航空运输需求。如未来国内外宏观经济景
气度下降、贸易关系或地缘政治紧张局势进一步加剧，可能会对公司的经营业绩
和财务状况造成不利影响。
全球疫情对国内外经济以及国际经贸形势的影响具有很大的不确定性，公司
密切关注国内外宏观经济形势和国际经贸关系的变化，灵活调整运力投放和市场
销售，积极应对外部经贸环境变化带来的影响。
（二）政策法规风险
航空公司的业务遍及全球，是受国内外经济政策和法律法规影响较大的行
业。公司作为一家公众上市公司，还受到上市地证券监管法律法规和政策的影响。
国内外相关的法律法规和产业政策、监管政策的调整和变化，可能会给公司未来
的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。
公司积极参与行业政策法规制定完善的各种研讨，及时分析研究政策法规的
最新变化及对公司的影响，把握政策法规修订带来的发展机遇，审慎应对政策法
规变动带来的风险挑战和不确定性。
（三）竞争风险
随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空企业对中国市场加大
运力投入，未来国内航空运输业的竞争可能更趋激烈，对公司的航权时刻资源、
票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。
铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。随着铁路、
公路及邮轮运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势，公司未来在部
分航线上可能面临较大的竞争压力。
公司积极应对行业竞争，主动争取枢纽市场和核心市场新增航权和时刻资
源，稳步提升飞机利用率和重点市场占有率，巩固扩大四大枢纽及核心市场份额；
依托天合联盟合作平台，深入推进与达美、法荷航战略合作，巩固与澳航、日航
等天合联盟外合作伙伴的合作关系，建立了辐射全国、通达全球的高效便捷的航
空运输网络。
面对其他运输方式冲击，公司持续优化航线网络，加强全网全通及国际中转
联程产品营销，提供安静、安心、安逸的客舱服务，优化机上配餐标准，积极开
发和维护集团客户以及常旅客群体，发挥航空服务品牌优势；围绕航班准点率，
提升精细化运行水平，发挥航空运输速度优势。
二、业务与经营风险
（一）飞行安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机
械故障、人为差错、飞机缺陷、国内外恐怖主义以及其他不可抗力事件等都可能
对公司的飞行安全、空防安全、运行安全造成不利影响。
公司落实安全运行责任制，完善安全风险防控体系，开展应急演练，强化安
全管控能力，推动空防安全信息化建设，加强飞行、空防、机务等方面的安全监
察，确保公司持续安全运营。
（二）航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际油价水平大幅波动将对航油价
格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。
受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预
计发生的航油成本亦存在较大不确定性。在不考虑燃油附加费等因素调整的情况
下，基于 2019 年实际运行航班用油量，如平均航油价格上升或下降 5%，公司航
油成本将上升或下降约人民币 17.10 亿元。
公司一方面通过优化运力投放，加强市场营销，努力提升客座率和单位收益
水平，应对航油价格上涨的压力。另一方面，为了规避航油价格波动给经营带来
的不利影响，董事会授权公司谨慎开展航油套期保值业务，公司指定专门工作小
组密切跟踪积极研判国际油价走势，研究制定航油套期保值操作策略，降低航油
价格波动风险。
（三）信息安全风险
公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关，对公司传统的管
理方式和工作流程提出了新的要求。如公司网络信息系统存在设计缺陷、运行故
障或者中断、内部人员的法律合规培训和教育不足以及遭遇外部网络攻击等情
况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据泄露，对公司品牌形象产生不
利影响。信息系统的不断更新将对公司发展提出新的挑战。
公司持续推进信息安全项目建设，建立健全信息安全相关技术防护和安全管
理平台；通过深化与外部权威安全机构战略合作，强化信息安全管理；针对欧盟
GDPR 法规实施，任命“数据保护官”；升级在线渠道客户隐私条款，排查第三方
平台风险，强化旅客信息保护防火墙；启动护网专项任务，提升网络安全防护能
力。
（四）供应商风险
航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、
航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限。同时，航空公司为降低
运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。公司主要供应商出现经营异
常，或其受全球贸易关系、国际地缘政治局势及其它外部因素而导致与公司业务
或供应中断的风险，可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司重点关注与生产运营高度关联的供应商，由相应管理团队负责分析供应
商的履约能力，定期开展供应商评估；持续关注与生产运营高度关联的物资品类
市场变动情况，由业务采购部门负责收集、分析价格波动情况。
（五）发展及转型风险
公司开拓国际新市场、对外开展投资并购项目，以及对现有业务、资产进行
结构调整等过程中可能面临包括决策、法律、管控、竞争对手干扰等在内的一系
列风险，对公司发展战略的实施效果造成影响。
公司在转型过程中加快电子商务能力建设，开拓“客改货”发展新空间，创新
资产和优化航食管控模式，公司旗下中联航加快混改步伐。公司开展现有业务或
资产结构调整，对公司经营管理整体能力提出了新的要求，未来可能存在部分转
型项目或业务调整未能达到预期目标的风险。
公司不断完善对外投资全流程监控与管理等制度，在未来开拓国际新市场、
对外实施投资并购，以及对现有业务、资产进行结构调整过程中通过开展尽职调
查、资产评估等举措，加强项目的研究论证，严格监管各项投资活动，完善风险
防控体系。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源
于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水
平普遍较高。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年三季度末公司资
产负债率（合并口径）分别为 75.15%、74.93%、75.12%和 78.90%（2019 年 1
月 1 日以来，新《企业会计准则第 21 号——租赁》施行，公司作为承租人需对
经营租赁的资产进行使用权资产以及租赁负债的确认，该会计政策变更导致公司
资产负债率上升），资产负债率水平较高。
（二）汇率波动风险
公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，
美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营
业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等
各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影
响。
（三）利率变动风险
公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币
负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来
融资成本变动，从而影响公司财务费用。未来公司拟通过开展衍生品交易，进一
步优化公司美元债务中浮动利率债务比例；同时积极把握超短期融资券、公司债
券的发行时机，降低人民币融资成本。
（四）流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置
等需求刚性较强。发行人大额资本承诺与资金支出主要为购置飞机，压力长期存
在。虽然公司的经营现金流量状况较好，但其流动比率和速动比率等偿债能力指
标均较低，若需支付大额资本性开支，公司的流动性可能存在一定压力。目前，
公司的流动性主要取决于营业收入、贷款及债券的持续获取，如公司未来资金来
源无法全部得到充分保障，将可能增加公司的偿债风险。
四、管理风险
（一）管理能力风险
发行人业务发展情况良好，报告期内资产规模持续增加。截至 2017 年末、
2018 年末、2019 年末及 2020 年三季度末，发行人总资产分别为 2,274.64 亿元、
2,367.65 亿元、2,829.36 亿元和 2,835.58 亿元。尽管发行人已建立健全管理制度
体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业
务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将
日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下
降。
（二）核心资源风险
随着行业快速发展，造成了航空公司在关键岗位管理人员与专业技术人员等
核心人力资源、航权资源以及时刻资源上的竞争。若公司核心资源储备无法匹配
公司经营规模扩大的速度，将可能会对公司的生产经营造成不利影响。
公司推进“幸福东航”企业文化建设，进一步优化核心技术人才激励方案，并
实施多层次后备管理人员培养计划和核心技术人员招收计划，积极储备核心后备
人才。同时，公司就航权与时刻资源积极与行业监管机构协调，积极参与时刻资
源市场化竞争。
（三）关联交易风险
发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目
前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合
法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影
响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关
联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
五、新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年，新冠肺炎疫情对全球航空业造成了巨大冲击。全球航空业需求大
幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，收入锐减、甚至出现流动性危机，整个航
空业都遭遇了重大经营危机，多家航空公司甚至遭遇了生存危机，导致申请破产
或破产保护。目前国内疫情防控形势较好，但面临疫情反复的风险；国际疫情较
为严峻，国际航线客运规模持续低迷，新冠疫情对公司短期经营业绩仍将产生不
利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，灵活
调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑
战。
六、本次非公开发行 A 股的相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会及类别股东大会审议通过、以及履
行国有资产监督管理职责的主体、中国民用航空华东地区管理局、中国证监会、
香港证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间
均存在不确定性。
（二）本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行 A 股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产
将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要时间过程，短期内公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发
展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步
上升。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47
号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定，公司于《公司章程》中制定利润分配政策，最新修订生效的《公
司章程》关于利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金；
（四）经股东大会决议提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本
条（二）至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第一百五十五条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或
增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分
配股利。
第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分
配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期
利润表可分配利润额的 50%。
第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，
结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红,优先采用现金分红的股利
分配方式进行利润分配。
第一百六十(A)条 公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票
相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，
董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事
应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会
进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召
开后 2 个月内完成利润派发事项。
公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的
变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生
变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议
通过后对外披露。
第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例：
公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发
展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提
条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配
利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以
根据具体情况调整分红比例并说明原因。
第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现
金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
考虑进行股票股利分红。
第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公
司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也
可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规
定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存
公司的用途。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司 2017 年度利润分配执行情况
2018 年 3 月 29 日，公司董事会 2018 年第 2 次例会审议通过《公司 2017 年
度分配预案》，公司 2017 年度派发现金红利约人民币 7.38 亿元，按照公司 2017
年 12 月 31 日已发行总股本 14,467,585,682 股计，每股分配现金股利人民币 0.051
元（含税），以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。该利润分配
预案已经于公司 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 7 月 24 日实施完毕。
2、公司 2018 年利润分配执行情况
公司董事会于 2019 年 3 月 29 日审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，
公司 2018 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
根据证监会《证券承销与发行管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，
存在利润分配方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施
的，应当在方案实施后发行。”鉴于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票项目当
时处于证监会审核阶段，该项目对公司具有重要的战略意义，公司为保证 2018
年度非公开发行项目顺利推进，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，2018
年度拟不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于
补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。
该利润分配预案已经于公司 2018 年度股东大会审议通过。
3、公司 2019 年度利润分配执行情况
2020 年 3 月 31 日，公司董事会 2020 年第 2 次例会审议通过《公司 2019 年
度利润分配预案》，公司 2019 年度派发现金红利约人民币 8.19 亿元，按照公司
2019 年 12 月 31 日已发行总股本 16,379,509,203 股计，每股分配现金红利人民币
0.05 元（含税），以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。该利润
分配预案已经于公司 2019 年度股东大会审议通过，并于 2020 年 8 月 6 日实施完
毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：亿元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
2017 年 7.38 63.52 11.62%
2018 年 - 27.09 -
2019 年 8.19 31.95 25.63%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 40.85
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年
38.11%
均可分配利润的比例
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，正处于快速发展阶段，公司未来几年的日常经营
及资本开支需求较大，公司留存的未分配利润将主要用于公司日常运营、购买生
产设施、基地建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相
关规定，公司制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）2021-2023 年股东回报规划
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自
身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进
行利润分配。
2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理
方式分配股利。
3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发
展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提
条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能
达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司
一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进
行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司原则上每年
实施一次年度现金分红。
（四）本规划的决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，
应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审
议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润
分配方案。公司董事会应在股东大会召开后 2 个月内完成利润派发事项。
公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状
况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格
履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立
董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。
3、除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会
可分配中期股利。
4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营
没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日实施完成。该时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监
会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 16,379,509,203
股为基础，本次非公开发行前总股本为 16,379,509,203 股；除本次非公开发行 A
股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股数为 249,493.09 万股，募集资金总额为 1,082,800
万元；
5、根据公司《2020 年度业绩预亏公告》，公司 2020 年归属于上市公司股
东的净利润预计为-98 亿元至-125 亿元，按照区间平均值，假设公司 2020 年归
属于上市公司股东的净利润为-111.50 亿元；公司 2020 年扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润预计为-107 亿元至-134 亿元，按照区间平均值，假
设公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-120.50 亿
元。
分别假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2020 年持平、减亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈
利金额与 2019 年持平）进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法
规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益=2020 年期初归属于
上市公司所有者权益+2020 年度归属于上市公司股东的净利润-当前现金分红金
额。假设 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益=2021 年期初归属于上
市公司所有者权益+2021 年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募
集资金总额；
7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考
虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（E）
项目
/2020 年度（E） 本次发行前 本次发行后
情形 1：2021 年度扣非前后净利润与 2020 年度持平
总股本（万股） 1,637,950.92 1,637,950.92 1,887,444.01
归属于上市公司股东的净利润
-1,115,000.00 -1,115,000.00 -1,115,000.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-1,205,000.00 -1,205,000.00 -1,205,000.00
公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万 5,479,602.45 4,364,602.45 5,447,402.45
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（E）
项目
/2020 年度（E） 本次发行前 本次发行后
元）
基本每股收益（元/股） -0.68 -0.68 -0.63
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.74 -0.74 -0.68
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.68 -0.68 -0.63
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.74 -0.74 -0.68
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -18.30 -22.65 -20.41
加权平均净资产收益率（扣除非
-19.78 -24.48 -22.06
经常性损益）（%）
情形 2：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度减亏 50%
总股本（万股） 1,637,950.92 1,637,950.92 1,887,444.01
归属于上市公司股东的净利润
-1,115,000.00 -557,500.00 -557,500.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-1,205,000.00 -602,500.00 -602,500.00
公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万
5,479,602.45 4,922,102.45 6,004,902.45
元）
基本每股收益（元/股） -0.68 -0.34 -0.32
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.74 -0.37 -0.34
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.68 -0.34 -0.32
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.74 -0.37 -0.34
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -18.30 -10.72 -9.71
加权平均净资产收益率（扣除非
-19.78 -11.58 -10.49
经常性损益）（%）
情形 3：2021 年度实现盈亏平衡，扣非前后净利润均为 0 万元
总股本（万股） 1,637,950.92 1,637,950.92 1,887,444.01
归属于上市公司股东的净利润
-1,115,000.00 - -
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-1,205,000.00 - -
公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万 5,479,602.45 5,479,602.45 6,562,402.45
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（E）
项目
/2020 年度（E） 本次发行前 本次发行后
元）
基本每股收益（元/股） -0.68 - -
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.74 - -
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.68 - -
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.74 - -
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -18.30 - -
加权平均净资产收益率（扣除非
-19.78 - -
经常性损益）（%）
情形 4：2021 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2019 年度一致
总股本（万股） 1,637,950.92 1,637,950.92 1,887,444.01
归属于上市公司股东的净利润
-1,115,000.00 319,500.00 319,500.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-1,205,000.00 256,700.00 256,700.00
公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司所有者权益（万
5,479,602.45 5,799,102.45 6,881,902.45
元）
基本每股收益（元/股） -0.68 0.20 0.18
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.74 0.16 0.15
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.68 0.20 0.18
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.74 0.16 0.15
益）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -18.30 5.67 5.17
加权平均净资产收益率（扣除非
-19.78 4.55 4.15
经常性损益）（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后
基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对 2021 年度经营情
况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公
司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净
资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在
募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还债
务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好
的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司
在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增
厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2020 年初以来，疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成前所未有的巨大
冲击，全球航空业出现历史性巨亏，国内民航业亦遭受严重冲击。面对疫情带来
的市场需求变化，公司及时调整运营策略，暂停或调整了部分航班的运营，及时
组织保障专包机任务，加强旅客和员工防疫保护，加强防疫物资运输。
随着国内新冠肺炎疫情的防控管理更加精细、防控手段不断优化，新冠疫苗
的研发及使用更加普及，国内疫情防控形势整体较好，公司相继推出“随心飞”
等产品，盘活公司当前运力资源同时，激发旅客出行意愿，提振国内旅游经济市
场。
虽然公司积极采取应对措施，但受疫情冲击的不利影响，2020 年公司的生
产量、收入、利润等指标均有一定程度下降。截至 2020 年 12 月，公司完成旅客
周转量（客运人公里）1,073.02 亿公里，运载旅客 7448.78 万人次。2020 年 1-9
月公司实现营业收入人民币 423.0 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为人
民币-91.05 亿元。
当前，国内疫情防控取得了积极成效，经济发展呈现稳定向好态势。从行业
层面看，疫情给国际民航业带来了前所未有的巨大冲击，但随着国内疫情逐步得
到有效控制，国内民航业率先触底反弹，2020 年第二季度以来民航各项生产经
营指标持续回升，行业复苏走在了世界前列。
疫情将对全球航空业产生重大的影响，对市场结构、客源结构、服务模式、
旅客消费行为、行业竞争格局等带来深刻变化。公司将做好较长时间应对外部环
境变化的思想准备和工作准备，在疫情防控常态化条件下，扎实推进疫情防控、
安全运行、生产经营、精细运营，改革发展等各项重点工作，努力降低疫情带来
的不利影响。公司将密切关注疫情和市场的变化，加强市场的分析研究和科学预
判，动态优化运力投放；聚焦国内高收益市场，加大宽体机投放力度；科学编排
航班计划，提升飞机利用率；推进收益系统管控升级，加强收益管理；创新客运
产品体系，开发热门机票预售产品，推出餐食选择、接送机等辅营产品。
2、面临的主要风险及应对措施
（1）新冠肺炎疫情下的经营风险
2020 年，新冠肺炎疫情对全球航空业造成了巨大冲击。全球航空业需求大
幅萎缩，全球航司纷纷大幅削减运力，收入锐减、甚至出现流动性危机，整个航
空业都遭遇了经营危机。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控
制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险，新冠疫情对公司短期经营业绩仍将产
生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，
灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险
和挑战。
（2）安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机
械故障、人为差错、飞机缺陷、国内外恐怖主义以及其他不可抗力事件等都可能
对公司的飞行安全、空防安全、运行安全造成不利影响。
公司落实安全生产责任制，完善安全风险防控体系，开展应急演练，强化安
全管控能力，推动空防安全信息化建设，加强飞行、空防、机务等方面的安全监
察，确保公司持续安全运营。
（3）航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际油价水平大幅波动将对航油价
格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。受疫情影
响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油
成本亦存在较大不确定性。
公司一方面通过优化运力投放，加强市场营销，努力提升客座率和单位收益
水平，应对航油价格上涨的压力。另一方面，谨慎开展航油套期保值业务，密切
跟踪积极研判国际油价走势，研究制定航油套期保值操作策略，降低航油价格波
动风险。
（4）汇率波动风险
公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，
美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营
业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，通过发行超短
期融资券、人民币贷款等方式开展人民币融资，积极优化公司债务币种结构，降
低汇率波动对公司经营的不利影响。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范
性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募
集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。同时，根据《募集资金管理制度》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户
银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，将有效地夯实
公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本
次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解疫情带来的资金压力并增强公
司对不利影响的抵御能力，为疫情结束后公司仍能维持稳健发展的态势奠定基
础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
国民经济和航空运输行业的快速发展，对公司的综合实力亦提出了更高的要
求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕
转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发
展远景。公司将不断深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、
信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强
化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，从而不断提
高公司的盈利能力和综合竞争力。
4、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保
障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
以下承诺：
1、东航集团将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监
管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东航集团违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若东航集团违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理
人员作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7、承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经于公司第九届董事会第 9 次普通会议审议通过，尚需股东大
会及类别股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第九节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中国东方航空股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
