中国东方航空股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
Document of
The First Extraordinary General Meeting of 2021
The First A & H Shareholders Class Meeting of 2021
China Eastern Airlines Corporation Limited
二〇二一年三月二十九日
中国上海
Shanghai China March 29, 2021
文件目录
1.股东大会会议规则 ................................................................................. 2
2.会议议程.................................................................................................. 3
3.会议议案.................................................................................................. 6
1
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
股东大会会议规则
为保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权益，
确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事
规则》的有关规定，特制定如下规则：
一、 董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会办公室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
六、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
七、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证，并出具法律意见书。
八、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联
系，联系电话：021-22330930，联系传真：021-62686116。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
会议议程
会议时间：2021 年 3 月 29 日（星期一）北京时间下午 13:30
会议地点：上海市长宁区虹桥机场迎宾七路 60 号，一二三航空有限
公司办公楼四楼会议室
主持人：董事长 刘绍勇先生
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
（一）2021 年第一次临时股东大会
1.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》
2.逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》
3.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》
4.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情
况的说明的议案》
5.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》
6.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
7.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
8.审议及批准《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股
股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
9.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
10.审议及批准《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关
法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》
11.审议及批准《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则
向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》
12.审议及批准《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A
股股票完成后修改〈公司章程〉相关条款的议案》
13.审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
14.审议及批准《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》
（二）2021 年第一次 A 股类别股东大会
1.逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》
2.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》
3.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》
4.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
5.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
6.审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
（三）2021 年第一次 H 股类别股东大会
1.逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》
2.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》
3.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
4.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
5.审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
6.审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案一
关于中国东方航空股份有限公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司的综合实力，
增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展，公司拟采用非公开发行
A 股股票的方式实施再融资。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐
项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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2021 年第一次临时股东大会议案二，A 股、H 股类别股东大会议案
一
关于中国东方航空股份有限公司
向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
（逐项表决）
尊敬的各位股东、股东代表：
为应对新冠肺炎疫情冲击，改善公司资本结构，增强公司资本实
力，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司编制了本次公司非公开发行 A 股股票方案，详情请
见附件。
本议案需逐项审议。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审
议。关联股东东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香
港）有限公司回避表决。
附件：《中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股
股票方案》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年 3 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
附件：
中国东方航空股份有限公司
向特定对象非公开发行 A 股股票方案
为推动公司业务持续发展，增强公司资本实力，公司拟向特定对
象非公开发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
本次公司非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采用向特定对象非公开发行的方式，
在获得中国证券监督管理委员会（以下各议案中简称“中国证监会”）
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国东方
航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），东航集团拟以现金方式
一次性全额认购。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次
普通会议决议公告日。发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将
进行相应调整。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若发
行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则发行价格应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币
1,082,800.00 万元（含 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875
股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公
司股东大会、类别股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本
次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公
开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司在本次非公开发
行 A 股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股的发
行数量将做相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及
最终发行 A 股股票数量确定：募集资金总额=发行 A 股股票数量×实
际发行价格，且不超过人民币 1,082,800.00 万元（含人民币
1,082,800.00 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资金在扣除相
关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 补充流动资金 482,800.00 482,800.00
2 偿还债务 600,000.00 600,000.00
合计 1,082,800.00 1,082,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及
其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发
行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授
权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进
行调整或确定。
7、限售期
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
发行对象承诺，认购本次发行的 A 股股份，自本次非公开发行
的 A 股股份发行完成之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公
开发行 A 股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及/或免
于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发
行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购 A
股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期
届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易
所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会及类
别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或
其授权人士。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案三，A 股、H 股类别股东大会议案
二
关于中国东方航空股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会编制了《中国东方航空股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《非公开发行 A 股股票预
案》”），详情参见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的 2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
《非公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的要求
和公司的实际情况。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第9次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香
港）有限公司回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
12
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案四
关于中国东方航空股份有限公司
前次募集资金使用情况的说明的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公
司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国东
方航空股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告及鉴证报告》，详情请参见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告及
鉴证报告。
本议案为普通议案，已经公司第九届董事会第9次普通会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
13
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案五，A 股、H 股类别股东大会议案
三
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律
法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件
的规定，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性进行了研究与分析，并编制了《中国东方航空股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详情请
参见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析。
报告对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金用途的必要性及对公
司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公
司的实际情况。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第9次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案六，A 股、H 股类别股东大会议案
四
关于中国东方航空股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认
购协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，就东航集团
认购公司非公开发行 A 股股票的事项，公司与东航集团签署了附条
件生效的非公开发行 A 股股票认购协议，详情请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第9次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香
港）有限公司回避表决。
附件：《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条
件生效的股份认购协议》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
15
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
中国东方航空集团有限公司
（作为“认购人”）
与
中国东方航空股份有限公司
（作为“发行人”）
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
2021 年 2 月
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于 2021 年 2 月 2 日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）上海市共
同签署：
甲方（亦称“认购人”）：中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
注册地址：上海市虹桥路 2550 号
法定代表人：刘绍勇
乙方（亦称“发行人”）：中国东方航空股份有限公司
统一社会信用代码：913100007416029816
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
法定代表人：刘绍勇
鉴于：
（1）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，甲方为乙方的
控股股东；
（2）乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的港币
普通股已在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（股票
代码：00670.HK)；发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代
码：600115.SH）；
（3）为进一步优化财务状况、提高盈利能力，促进公司持续发展，乙方拟向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）；甲方拟以现金认购乙方本次非公
开发行的人民币普通股（A 股）。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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（4）在受限于本协议下述条款及条件的前提下，乙方作为发行人同意以非公开
发行方式向甲方发行人民币普通股（A 股），甲方作为认购人同意认购乙方
本次向其非公行发行的人民币普通股（A 股）。
为此，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着平等自愿的原则，经友好
协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:
认购人 指 中国东方航空集团有限公司
发行人 指 中国东方航空股份有限公司
本协议 指 发行人与认购人于 2021 年 2 月 2 日签署的《中国东方
航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》及其任何副本及补充协议（如有）
的合称
本次发行 指 发行人本次拟向特定对象非公开发行 2,494,930,875 股
人民币普通股（A 股）的行为
本次认购 指 认购人本次拟认购发行人向其非公开发行
2,494,930,875 股人民币普通股（A 股）的行为
标的股份 指 认购人本次拟认购的发行人非公开发行 2,494,930,875
股人民币普通股（A 股）。若发行人股票在定价基准日
至发行日期间，发生送红股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要
调整的，本次发行数量上限将相应调整
定价基准日 指 发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日
先决条件 指 本协议第 5 条所述的发行人向认购人发行标的股份、
认购人认购标的股份所必须满足的前提条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
交易日 指 上海证券交易所开市进行股份交易的日期。
双方 指 发行人、认购人
一方 指 发行人、认购人中的任何一方
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 股份发行
2.1 发行人同意在本协议第 5 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以
非公开发行的方式，向认购人发行人民币普通股（A 股），具体情况如
下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行价格 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行人第九届
董事会第 9 次普通会议决议公告日。本次非公开发行 A
股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与截至定
价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点
后两位）。本次发行股票的发行价格为 4.34 元/股。在定
价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，将按照相关规则对本发行价格作相应调整。
认购数量 本协议项下发行人本次非公开发行 A 股股票数量为
2,494,930,875 股，不超过本次非公开发行 A 股股票前公
司已发行股票总数的 30%，最终发行的股票数量以中国
证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至
发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行
数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配
股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
的，本次发行数量上限将相应调整
发行方式 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式
认购方式 认购人同意不可撤销地按照本协议确定的认购金额以人
民币现金认购发行人向其发行的股份
认购金额 认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股
票，总认购金额为不超过人民币 108.28 亿元。前述认购
金额仅为认购本次非公开发行股票的金额，不包括交易
税费
限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十
六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍
生取得的股票亦应遵守上述限售安排。甲方承诺如相关
监管机构关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认
购上市公司非公开发行 A 股股票应承诺限售期的相关法
律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则
本次非公开发行的认购人限售期应相应调整
上市地点 在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证
券交易所上市交易
2.2 认购人同意在本协议第 5 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向
发行人支付认购价款，具体情况如下：
支付方式 认购人根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向
其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知后将
认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户
支付时间 认购人在收到本次认购的缴款通知之日起的 5 个工作日
内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款
的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额
缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价
款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 A 股
股票的资格
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股票登记 在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发
行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股份登记于
认购人 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及
最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人
成为标的股份的合法持有人
3 标的股份及限售期
3.1 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的
登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手
续。
3.2 认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于要约
收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行 A 股股票应承
诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，
则本次非公开发行的认购人限售期应相应调整。限售期内因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述限售安排。
3.3 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
及前述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A 股股票中认购的标
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3.4 认购人因本次发行所获得的标的股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相
关规定。
4 滚存未分配利润安排
4.1 认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润
由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
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5 协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
5.1 本次非公开发行 A 股股票的事项经发行人董事会、股东大会、类别股东
大会分别审议通过；
5.2 本次非公开发行 A 股股票的事项经认购人董事会审议通过；
5.3 本次非公开发行 A 股股票的事项经香港证监会批准清洗豁免；
5.4 本次非公开发行 A 股股票的事项获得国有资产监督管理职责的主体批
准；
5.5 本次非公开发行 A 股股票的事项需取得中国民用航空华东地区管理局准
予许可；
5.6 本次非公开发行 A 股股票的事项经中国证监会核准。
6 陈述和保证
6.1 于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：
6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开
展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业
务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
6.1.2 发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行 A
股股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人
签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人
的内部规定；
6.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
6.1.4 发行人将严格依据本协议的约定向认购人非公开发行 A 股股票，发行
人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批
部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或
申请程序；
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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6.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
6.1.6 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6.1.7 发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形；
6.1.8 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.1.9 发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼
或仲裁；
6.1.10 发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
6.1.11 发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有
该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务
机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），
或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
6.1.12 发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
6.1.13 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大
不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭
受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
6.1.14 发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生
重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关
政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
6.1.15 发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
6.1.16 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
6.2 在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
6.2.1 认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
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6.2.2 认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票
发行对象的情形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，
认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
6.2.3 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
6.2.4 认购人积极配合发行人办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包
括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
6.2.5 认购人用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构
化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票
存在任何权属争议的情形；
6.2.6 用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排；
6.2.7 不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
6.2.8 不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的
情形。
7 税费承担
7.1 发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国
家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明
确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8 信息披露和保密
8.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易
所及纽约证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义
务。
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8.2 除非法律法规、规范性文件另有规定及中国证监会、上海证券交易所、
香港联合交易所及纽约证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面
同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露
本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或
对另外一方的信息作出披露。双方同意并促使其有关知情人对本协议的
所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
8.3 上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
9 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后
出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实
际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自
然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政
府部门的作为及不作为等。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协
议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努
力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到第 9.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双
方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其
影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能
力，则任何一方有权决定终止本协议。
10 违约责任
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10.1 除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证存在虚假、失实、对事实有隐瞒、重大遗漏
或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违反本协议所引起的经济
损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约
方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但
如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致
本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需
仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）
个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。
10.2 如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务，除双
方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支
付认购价款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据本协
议应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑
义，在认购人缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资
格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的
部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
10.3 本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）
香港证监会批准清洗豁免；或/和（4）国有资产监督管理职责的主体批
准；或/和（5）中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管
理局准予许可；或/和（6）中国证监会的核准，不构成发行人或/和认购
人违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因
任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采
取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一
方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
10.4 若本次非公开发行 A 股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何
重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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11 协议生效、变更及终止
11.1 协议生效
11.1.1 本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第 5 条所述的先
决条件实现时生效。
11.2 协议变更
11.2.1 本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
11.2.2 本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行 A 股股票方
案的调整和变化作出变更、修改和补充；
11.2.3 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
为准进行调整。
11.3 协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
11.3.1 协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
11.3.2 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
11.3.3 受不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方可以书面
通知方式终止本协议；
11.3.4 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任
何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导
致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
11.3.5 如果任何一方严重违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等
违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
11.3.6 除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则任何一方可单方终止本协议；
11.3.7 法律规定终止的其他情形。
12 适用法律和争议解决
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12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通
过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海国际仲裁中心，
按照该中心当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
均有法律约束力。
12.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力和继续履行。
13 通知及送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预
缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关
方的下列地址、传真号码或电子邮件的：
认购人：中国东方航空集团有限公司
地址：上海市虹翔三路 36 号东航之家
收件人：朱泽坤
电子邮件：zkzhu@ceair.com
邮编：200335
电话：021-22330932
发行人：中国东方航空股份有限公司
地址：上海市虹翔三路 36 号东航之家
传真号码：021-62686116
收件人：孔德勖
电子邮件：kongdexu@ceair.com
邮编：200335
电话：021-22330933
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被
视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专
递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如
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以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，
发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
14 协议文本与其他
14.1 未经本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或
声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方
另有约定的除外。
14.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部
分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜
在本协议另有约定的除外。
14.3 本协议以中文签署，正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关机构履
行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
14.4 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部
分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以
修改或补充文件为准。
（以下无正文）
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
（此页为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》的签署页）
签署方：
认购人：中国东方航空集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
30
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
（此页为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》的签署页）
签署方：
发行人：中国东方航空股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
31
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
2021 年第一次临时股东大会议案七，A 股、H 股类别股东大会议案
五
关于中国东方航空股份有限公司
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，发行对象为公司控股股东东航集
团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理
制度》的规定，东航集团认购本次非公开发行的A股股票构成与公司
的关联交易。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第9次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香
港）有限公司回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
32
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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2021 年第一次临时股东大会议案八
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析，由董事会编制了《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施》，详情请参见公司于 2021 年 2 月 2
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。
公司控股股东东航集团出具了《中国东方航空股份有限公司控股
股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；公司
董事、高级管理人员出具了《中国东方航空股份有限公司董事、高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
33
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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2021 年第一次临时股东大会议案九
关于中国东方航空股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机
制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，董事会根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》
的相关规定，制订了《中国东方航空股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，详情请参见公司于2021年2月2日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2021-2023
年）股东回报规划。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
34
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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2021 年第一次临时股东大会议案十
关于提请股东大会审议同意控股股东
根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股
份的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行 A 股
股票完成后，公司控股股东东航集团持有公司的股份比例超过 30%，
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
相关规定，董事会提请公司股东大会审议通过东航集团免于以要约方
式增持公司股份，详情请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。关联股东东航集团、东航金控有限责
任公司、东航国际控股（香港）有限公司回避表决。
附件：《提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规
免于以要约方式增持公司股份的相关事宜》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
35
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. The First Extraordinary General Meeting 2021
附件：
提请股东大会审议同意控股股东
根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的相
关事宜
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，公司拟向东航集团发
行 A 股股票数量为 2,494,930,875 股，募集资金总额不超过人民币
1,082,800.00 万元（含人民币 1,082,800.00 万元）。
截至目前，东航集团为公司控股股东，本次非公开发行前，东航
集团直接和间接持有公司 A 股 5,530,240,000 股，同时，东航集团间
接持有公司 H 股股份 2,626,240,000 股，合计约占公司已发行总股份
的 49.80%。按照本次非公开发行股票的数量 2,494,930,875 股测算，
本次发行完成后，公司的总股本为 18,874,440,078 股。本次发行完成
后东航集团直接和间接持有公司股份 10,651,410,875 股，合计占公司
总股本的 56.43%。
东航集团目前拥有权益的公司股份总数比例为 49.80%，已超过
公司股份总数比例的 30%。本次认购完成后，东航集团在公司拥有权
益的股份比例将进一步增加。根据中国证监会《收购办法》相关规定，
未来发行时，东航集团将会触发要约收购义务，需依照相关法律规定
办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。《收购办法》第
六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。
为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，东航集团
就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会
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发行对象承诺，认购本次发行的 A 股股份，自本次非公开发行
的 A 股股份发行完成之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公
开发行 A 股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及/或免
于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发
行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购 A
股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期
届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
公司董事会提请公司股东大会批准，东航集团因认购本次非公开
发行的股份或将导致触及中国证监会《收购管理办法》所规定的要约
收购义务，届时在满足《收购管理办法》第六十三条等相关法律法规
规定的前提下，东航集团可以免于发出要约并可直接按规定向证券登
记结算机构和证券交易所申请办理股份登记手续和上市手续。
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2021 年第一次临时股东大会议案十一
关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则
向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约
义务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行 A 股
股票完成后，公司控股股东东航集团持有公司的股份比例超过 30%，
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则的相关规定，董事
会提请公司股东大会审议通过东航集团根据香港收购守则向香港证
监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务，详情请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。关联股东东航集团、东航金控有限责
任公司、东航国际控股（香港）有限公司回避表决。
附件：《提请股东大会审议同意控股股东根据香港收购守则向香
港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的相关事宜》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
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附件：
提请股东大会审议同意控股股东
根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全
面收购要约义务的相关事宜
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，公司拟向东航集团发
行 A 股股票数量为 2,494,930,875 股，募集资金总额不超过人民币
1,082,800.00 万元（含人民币 1,082,800.00 万元）。
截至目前，东航集团为公司控股股东，本次非公开发行前，东航
集团直接和间接持有公司 A 股 5,530,240,000 股，同时，东航集团间
接持有公司 H 股股份 2,626,240,000 股，合计约占公司已发行总股份
的 49.80%。按照本次非公开发行股票的数量 2,494,930,875 股测算，
本次发行完成后，公司的总股本为 18,874,440,078 股。本次发行完成
后东航集团直接和间接持有公司股份 10,651,410,875 股，合计占公司
总股本的 56.43%。
东航集团目前拥有权益的公司股份总数比例为 49.80%，已超过
公司股份总数比例的 30%。本次认购完成后，东航集团在公司拥有权
益的股份比例将进一步增加。根据香港《公司收购、合并及股份回购
守则》规则的相关规定，未来发行时，东航集团或将触发强制要约收
购的责任。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之
豁免注释 1，就因本次非公开发行而导致须就东航集团尚未拥有或同
意将予收购之公司全部股份提出强制性全面要约之任何责任，向香港
证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。
公司董事会提请公司股东大会批准清洗豁免；并同意董事会授权
人士代表公司办理清洗豁免相关事宜及签署有关文件。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或
其授权人士。
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2021 年第一次临时股东大会议案十二
关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行
A 股股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数等
将发生变化，鉴于上述情况，提请股东大会同意授权董事会及其授权
人士在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据本次发行结果对《公
司章程》第二十一条（规定公司股份总数）、第二十二条（规定公司
A 股和 H 股各自的股份总数及占比）、第二十五条（规定公司注册资
本）等相关条款进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或
其授权人士。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会议案十三，A 股、H 股类别股东大会议
案六
关于提请授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保证公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜的高效、有序、
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请
公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的有关具体事宜，
详情请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 9 次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审
议。关联股东东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香
港）有限公司回避表决。
附件：《提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票的相关事宜》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2021 年 3 月 29 日
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附件：
提请授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜
为保证中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”） 本次非
公开发行 A 股股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的有
关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会和类别股东大会审议
通过的本次非公开发行 A 股股票方案以及发行时的具体方案，在符
合相关法律法规及监管部门要求的前提下，具体决定本次发行的发行
方式、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等，并在监管
部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
在股东大会和类别股东大会批准的本次非公开发行 A 股股票方案范
围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次非公开发行 A 股股票及股份认购有关的一切协议或文件，
包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的
文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、
向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管部门提交的所有
申请文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会就新股发行
和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及
办理与本次发行相关的验资手续，及在本次非公开发行 A 股股票募
集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对
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《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部
门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
四、授权董事会及其授权人士在股东大会和类别股东大会决议范
围内对本次非公开发行 A 股股票以及募集资金使用方案应审批部门
的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）
等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及
实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募
集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管
机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A
股股票有关的其他一切事宜；
六、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大
会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或
其授权人士。
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2021 年第一次临时股东大会议案十四
关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，股东代表监事由股东大会选举，
任期三年，可以连选连任。
经公司第九届监事会第 7 次会议审议，提名郭丽君先生（简历请
见附件）为公司第九届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东
大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。
本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
附件：股东代表监事候选人郭丽君简历
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监事 方照亚
2021 年 3 月 29 日
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附件：
股东代表监事候选人简历
郭丽君先生，49 岁，现任公司总经济师，郭先生于一九九四年
加入民航业，郭先生曾任公司董事会秘书室主任等职务。二〇〇九年
四月至二〇一四年八月任公司法律部总经理、东航集团法律部副部
长；二〇一一年十二月至二〇一七年十二月任公司总法律顾问；二〇
一三年七月至二〇一四年六月任公司服务总监；二〇一四年六月至二
〇一六年九月任公司规划发展部总经理；二〇一六年九月至二〇一八
年四月任公司北京分公司总经理；二〇一七年十二月起任公司总经济
师；二〇一八年四月至二〇二〇年四月挂职任安徽省芜湖市市委常
委、副市长。郭先生毕业于中南政法学院法律专业，拥有美国华盛顿
大学法学硕士学位、复旦大学法律硕士学位、复旦大学高级管理人员
工商管理硕士学位，拥有企业法律顾问职称。
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