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                 关于中国东方航空股份有限公司
  2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会
         及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书



致：中国东方航空股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》（以下简称“股东大会规则”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“网络投票实施细则”）、
《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《中国东
方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）
的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）接受中国东方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2021 年第一次临
时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：（1）公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料；（2）公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求；及（3）公司提供的有关副本、复印件等材料与原始
材料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序
1.1 2021 年 2 月 6 日和 2021 年 3 月 10 日，公司在《中国证券报》《上海证券
    报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载了本次
    股东大会的会议通知和变更会议地址公告。公司在法定期限内公告了本次
    股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记办法等相
    关事项。

1.2 2021 年 3 月 29 日（星期一）下午 1:30 时，本次股东大会在通知公告的会议
    地点如期举行。

1.3 本次股东大会由公司董事长刘绍勇先生主持，就会议通知中所列提案逐一
    进行了审议。

1.4 本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2021 年
    3 月 29 日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进行
    网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 29 日 9:15~15:00。

1.5 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会
    规则、网络投票实施细则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
    司章程规定的召集人资格。

2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证
    明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：

    截至 2021 年 3 月 29 日下午 15:00 时，参加本次股东大会的公司股东及股东
    代理人共计 69 人，持股数共计 12,445,099,296 股，占公司股东持股总数的
    75.9797%。

2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
    及通商律师。

2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和经股东授权的委托代理
    人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
    第 2.3 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序

3.1 经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没
    有对会议通知未列明的事项进行表决。

3.2 经通商律师见证，本次会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东进行
    了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

3.3 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
   决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海
   证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本
   次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股
   东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决
   结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理
   人未对表决结果提出异议。

3.4 经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人逐
    项通过了以下议案：

   3.4.1 2021 年第一次临时股东大会

   （1） 关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
         案

   （2） 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方
         案的议案

      （2.01）发行股票的种类和面值

      （2.02）发行方式和发行时间

      （2.03）发行对象和认购方式

      （2.04）定价基准日、定价原则及发行价格

      （2.05）发行数量

      （2.06）募集资金数量及用途

      （2.07）限售期

      （2.08）上市地点

      （2.09）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排

      （2.10）本次非公开发行 A 股股票的决议有效期

   （3） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案

   （4） 关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议
         案

   （5） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
         可行性报告的议案

   （6） 关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公
         开发行股份认购协议的议案
（7） 关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
      交易事项的议案

（8） 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和
      高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

（9） 关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
      规划的议案

（10） 关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规免于
      以要约方式增持公司股份的议案

（11） 关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香港证监会
      申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案

（12） 关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A 股股票完成后
      修改《公司章程》相关条款的议案

（13） 关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
      股票的相关事宜的议案

（14）   关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案

3.4.2 2021 年第一次 A 股类别股东大会

（1） 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方
      案的议案

   （1.01）发行股票的种类和面值

   （1.02）发行方式和发行时间

   （1.03）发行对象和认购方式

   （1.04）定价基准日、定价原则及发行价格

   （1.05）发行数量

   （1.06）募集资金数量及用途

   （1.07）限售期

   （1.08）上市地点

   （1.09）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排

   （1.10）本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
（2） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案

（3） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
      可行性报告的议案

（4） 关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公
      开发行股份认购协议的议案

（5） 关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
      交易事项的议案

（6） 关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
      票的相关事宜的议案

3.4.3 2021 年第一次 H 股类别股东大会

（1） 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方
      案的议案

   （1.01）发行股票的种类和面值

   （1.02）发行方式和发行时间

   （1.03）发行对象和认购方式

   （1.04）定价基准日、定价原则及发行价格

   （1.05）发行数量

   （1.06）募集资金数量及用途

   （1.07）限售期

   （1.08）上市地点

   （1.09）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排

   （1.10）本次非公开发行 A 股股票的决议有效期

（2） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案

（3） 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
      可行性报告的议案

（4） 关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公
      开发行股份认购协议的议案

（5） 关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
         交易事项的议案

   （6） 关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
         票的相关事宜的议案

   2021 年第一次临时股东大会之议案（2）、（3）、（6）、（7）、（10）、
   （11）、（13），关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责
   任公司、东航国际控股（香港）有限公司及持有公司股份的中国东方航空
   集团有限公司董事、高级管理人员已回避表决；2021 年第一次 A 股类别股
   东大会之议案（1）、（2）、（4）、（5）、（6），关联股东中国东方航
   空集团有限公司、东航金控有限责任公司及持有公司股份的中国东方航空
   集团有限公司董事、高级管理人员已回避表决；2021 年第一次 H 股类别股
   东大会之议案（1）、（2）、（4）、（5）、（6），关联股东东航国际控
   股（香港）有限公司已回避表决。

   2021 年第一次临时股东大会之议案（2）-（3）、（5）-（7）、（10）-
   （13），2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案（1）-（6），2021 年第一
   次 H 股类别股东大会之议案（1）-（6）为特别决议议案，已经出席会议有
   表决权的股东所持表决权三分之二同意，获得有效表决通过。2021 年第一
   次临时股东大会之议案（11）已经出席会议的非关联股东所持表决权的四
   分之三以上表决通过。

3.5 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则、网
    络投票实施细则等有关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则
    的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
    法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；并
    且，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经会议
    表决通过的有关决议合法、有效。

4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
    告。

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