中国东方航空股份有限公司
        独立董事 2021 年度述职报告

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》以及境内外上市地上市规则等法律法
规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的
规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会
会议。我们积极关注全球航空业、资本市场动态，及时了解
境内外监管规则变化，深入参与公司调研，关注公司发展情
况，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
我们与公司经营管理层、业务单位和职能部门进行广泛交流，
结合自身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场
客观发表意见，依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2021年度履职情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
    2021 年，公司董事会共有 9 名董事，其中独立董事 4 名，
均为财务、金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董
事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董
事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。独
立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    蔡洪平先生，男，六十七岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工

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业 4.0 促进资本主席，中国香港籍。蔡先生 1987 年至 1993
年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中
国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国 H 股始创
人之一，1992 年至 1996 年任国务院国家体改委中国企业海
外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主
席，1996 年至 2006 年任百富勤亚洲投行联席主管，2006 年
至 2010 年任瑞银投行亚洲区主席，2010 年至 2015 年任德意
志银行亚太区主席，2015 年 2 月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促
进资本主席。蔡先生自 2016 年 6 月起任本公司独立董事。
目前蔡先生还兼任中远海运发展股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司、比亚迪股份有限公司独立董事。蔡先
生毕业于复旦大学新闻学专业。
    董学博先生，男，六十八岁。董先生现任中央企业兼职
外部董事。董先生曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计
划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建
交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公
路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法
律顾问，中国船舶重工集团外部董事。董先生自 2019 年 12
月起任本公司独立董事。目前董先生还兼任中国机械工业集
团有限公司外部董事。董先生拥有研究生学历。
    孙铮先生，男，六十四岁。孙先生现任上海财经大学资
深教授、中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。孙


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先生曾任上海财经大学副校长。孙先生自 2021 年 6 月起任
本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海银行股份有限公司、
上海农村商业银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司、
中粮资本控股股份有限公司独立董事等职务。孙先生毕业于
上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师资格。
    陆雄文先生，男，五十五岁。陆先生现任复旦大学管理
学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学
位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生曾任浦发硅谷
银行监事。陆先生自 2021 年 6 月起任本公司独立董事。目
前陆先生还兼任上海金桥出口加工区开发股份有限公司、宝
山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博
士。
    我们在 2021 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社
会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，
我们不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    2021 年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会
及各专门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，了解


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议案的相关情况。会中，我们审慎审议各项议题，客观发表
独立意见。本报告期内，公司召开了 3 次股东大会、14 次董
事会、10 次审计和风险管理委员会、 次提名与薪酬委员会、
2 次航空安全与环境委员会、7 次规划发展委员会。我们出
席会议的情况如下：
                                          应出席次数/亲身出席次数

 成员    股东大会   董事会   审计和风险     提名与薪   航空安全与   规划发展
                             管理委员会     酬委员会   环境委员会   委员会

蔡洪平     3/3      14/14      11/11          4/4        不适用       3/3
董学博     2/2      14/14      10/10          4/4        不适用       7/7
孙 铮      2/2       7/7        4/4          不适用       1/1       不适用
陆雄文     2/2       7/7       不适用         0/0        不适用       4/4



    此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、一季度、中
期、年度工作会和工作务虚会等会议共计 6 次，加强与管理
层之间的沟通交流，及时掌握公司战略推进和经营发展情况。
    2021 年度，我们结合专业特长对公司治理、发展战略、
深化改革、经营管理、资本项目、风险内控、扶贫攻坚、优
化资产负债结构等提出了意见和建议。同时，为更好地履行
职责，2021 年，我们参与公司各类专题调研 6 次，主题针对
性强且领域广泛，涉及“十四五”规划编制情况和贯彻落实
国企改革三年行动工作情况、客货运业务运营、分公司生产
经营、新机场运营筹备和基地建设、疫情防控和传统旺季生
产经营等重大事项，具体围绕风险内控、业财融合、创新发

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展、市场布局、深化改革、客户体验、提升管理水平等主要
关切问题提出了指导性的意见和建议。
    此外，我们积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监
管政策法规，持续提升履职能力。2021 年度，我们参加了上
交所上市公司独立董事后续培训、国资委中央企业外部董事
培训、学习贯彻习近平总书记重要讲话精神推动东航高质量
发展研讨班等共计 5 人次。
    2021 年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了
相关审议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反
对和无法发表意见的情况。公司积极配合我们的工作，董事
长和管理层高度重视我们的意见和建议，责成有关部门研究
落实，并反馈结果，为我们履职提供了充分支持帮助。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们重点关注公司的发展规划、防疫抗疫、
生产经营、关联交易、对外担保、高管任免、利润分配、募
集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从有利于公司发
展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及
信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。具体情况如
下：
   （一） 防疫抗疫及生产经营情况
    2021 年，公司始终把安全工作作为企业的头等大事来抓，
以“最高标准、最严要求、最强力量、最实作风”全力确保


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绝对安全，落实中央部署、旅客服务保障和员工关爱防护“三
条战线”，全力以赴抓实抓细疫情防控工作。统筹推进疫情
防控与安全生产，密切跟踪疫情动态，准确识变、科学应变，
及时调整航班计划。作为独立董事，我们分析研判疫情发展
态势对行业及公司带来的巨大风险，提醒经营管理层注意疫
情对公司生产效率、运行成本及“客改货”等方面直接或间
接的影响；我们调研了公司上海总部及江苏地区生产经营和
疫情防控工作，对公司防疫抗疫、复工复产政策、旅客保障，
履行央企社会责任和义务提出相关建议；我们密切关注疫情
走势，建议经营层及时调整经营策略，统筹抓好安全生产和
改革发展工作。
   （二） 关联交易
    2021 年度，董事会审议通过了多项重要关联交易议案。
其中，审议通过《关于公司转让餐车和机供品资产关联交易
的议案》，为公司进一步优化餐车和机供品的成本管理和运
行效率，加强精细化管理，降低物资库存等资金成本；审议
通过《关于调整与中货航 2021 年度和 2022 年度客机货运业
务独家经营日常关联交易金额预估上限的议案》等 2 项议案，
满足客机货运专业化经营需求，积极应对外部客观经营环境
变化，拓展经营收入的重要举措，同时有利于公司专注航空
客运业务，提升航空客运的经营能力和竞争力。
    作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认


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为这些事项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需。
关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，
按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合
法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵
害公司中小股东利益的情形。
   （三） 对外担保及资金占用
    我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下
属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，
有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公
司和全体股东的利益。本年度公司发生的对外担保均在公司
董事会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法合规，
不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况。经核查，
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情
况。
   （四） 募集资金使用情况
       2021 年度，董事会审议并通过了公司进行非公开发行 A
股股票等相关事项。我们对于公司前次募集资金使用情况和
本次募集资金使用可行性和方向以及使用募集资金置换公
司预先投入自筹资金等议案进行了认真审核决策并发表专
项意见，本次非公开发行股票募集资金使用计划和投资用途
符合国家有关的产业政策和公司整体发展战略，有利于增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司预先以自筹资金投


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入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，
符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益。公司本次将
募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
    本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利
能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，
从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非
公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
   （五） 外部董事、高级管理人员提名以及薪酬
    2021 年度，董事会完成了公司外部董事提名、副总经理
聘任及辞任工作。在充分了解候选人的教育背景、工作经历
和专业素养等综合情况后，我们对外部董事、高级管理人员
候选人的任职资格、提名和审议程序进行了认真审核并发表
了独立意见，认为公司提名、选举和聘任的外部董事、高级
管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，聘
任程序符合相关法律法规规定。另外，我们还审核了董事、
监事、高级管理人员的年度薪酬情况。
   （六） 聘任会计师事务所
    2021 年 6 月，公司股东大会审议通过了公司聘任 2021
年度国内及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董
事会决定其薪金的议案。我们认为普华永道中天会计师事务


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所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备相关资
格，能够满足公司 2021 年度国内及国际财务审计和内控审
计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内
部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
   （七） 公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》以及上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上
市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司就履
行承诺的相关情况进行了自查，未发现超过承诺履行期限未
履行的情况，公司也如实披露控股股东尚在承诺期内未履行
完毕的事项。
   （八） 信息披露执行情况
    公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注
信息披露的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的
监管规定和要求，我们从信息披露的源头进行监督，仔细审
议议案和审阅相关资料，确保信息披露的真实性、完整性、
准确性。2021 年，我们严格按照《独立董事年报工作指引》，
在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报编制和披露过程
中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露前，我


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们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审
计工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，
监督审计师工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财
务会计资料，核查财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，
促进财务报告及其审计流程的不断完善。
   （九） 内部控制的执行情况
    2021 年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控
审计师出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要
求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，
内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
   （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制
度合规有效运作，董事会共召开 14 次董事会会议，审议并
通过议案 72 项；召开 11 次审计和风险管理委员会、7 次规
划发展委员会、4 次提名与薪酬委员会和 2 次航空安全与环
境委员会。公司董事会重视加强对决议事项执行情况的监督，
确保重大事项的落实。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运
用公司和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。2022 年，我们将继续围绕公司的生产运


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营、经营管理、内部控制、重大项目实施等重点工作，持续
关注关联交易、对外担保、信息披露等重要事项，加强与内
部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、审计师的
沟通，定期进行调研和工作检查，及时向公司董事会及管理
层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持。
    我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及
员工给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！


    特此报告。




                   中国东方航空股份有限公司独立董事
                     蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文
                              2022 年 3 月 30 日




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