中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临 2022-023
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟向包括控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航
集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者非公开发行A股股票，其中，
中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000
万元。本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终
发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开
发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。
截至目前，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发
行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。本次非公开发行的募集资金总额（含
发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数）。本次非公开发行A股股票的详细
方案请见公司2022年5月10日公告的《中国东方航空股份有限公司2022年度非公
开发行A股股票预案》等相关公告。
中国东航集团是本公司控股股东，截至本公告日，中国东航集团直接及间接
持有本公司8,025,170,875股的A股股票以及2,626,240,000股的H股股票，合计占本
公司总股本的56.43%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2022年5月10日，公司与中国东航集团签署了《中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议主要内容详见本
公告“四、关联交易协议主要内容”。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
本公司于2022年5月10日召开了第九届董事会第17次普通会议，审议并通过
了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事
前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员对本次关联交易进行了
审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过，
并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称： 中国东方航空集团有限公司
法定代表人： 刘绍勇
注册资本： 25,287,149,035 元
成立日期： 1986 年 8 月 9 日
社会统一信用代码： 91310000MA1FL4B24G
注册地址： 上海市虹桥路 2550 号
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国
经营范围： 有资产和国有股权（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中国东航集团控股股东及实际控制人均为国务院国有资
产监督管理委员会，中国东航集团的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
中国东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空
公司、联合云南航空公司组建而成，是我国三大国有骨干航空运输集团之一，是
隶属国务院国资委管理的中央企业。中国东航集团经营范围为经营集团公司及其
投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，经营业务涵盖航空客运、
航空物流、航空金融、航空地产、航空食品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、
实业发展、产业投资等航空高相关产业。在建立起现代航空综合服务集成体系的
基础上，全力打造全服务、低成本、物流三大主业，着力打造航空维修、航食、
科技创新、金融贸易、产业投资平台五大产业板块。
截至2019年末、2020年末和2021年末，中国东航集团经审计总资产分别为
33,466,016.92万元、38,159,364.26万元和36,946,556.75万元，归属于母公司所有
者的股东权益分别为4,300,518.04万元、8,157,756.00万元和7,797,233.66万元。
2019年、2020年和2021年，中国东航集团营业收入分别为13,297,533.65万元、
7,347,732.86万元和8,356,366.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
371,626.79万元、-127,418.34万元和-176,218.51万元。
（四）最近一年简要财务报表
中国东航集团 2021 年的经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表
资产总额 36,946,556.75
流动资产 7,433,717.06
非流动资产 29,512,839.68
负债总额 25,916,099.42
流动负债 10,328,231.11
非流动负债 15,587,868.31
所有者权益总额 11,030,457.33
归属于母公司所有者权益 7,797,233.66
少数股东权益 3,233,223.67
2、合并利润表主要数据
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
单位：万元
项目 合并报表
营业收入 8,356,366.91
营业成本 8,851,038.03
营业利润 -847,744.86
利润总额 -823,943.32
净利润 -621,767.91
归属于母公司所有者的净利润 -176,218.51
少数股东损益 -445,549.39
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按
“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定
价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行
人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开
发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东
大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过
竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价
基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，
按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议主要内容
2022年5月10日，公司与中国东航集团签署了《中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（认购人）：中国东方航空集团有限公司
乙方（发行人）：中国东方航空股份有限公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期
1、发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定
价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%
和截至定价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交
易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总
量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本次非公开发行
A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开
发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东
大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行 A 股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价
方式产生发行价格，认购人将以定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按
“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
2、认购数量
发行人本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,662,332,023 股（含本数），
不超过本次非公开发行 A 股股票前发行人总股本的 30%，认购人最终认购股份
数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷
认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购
股份数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上
限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情
况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证
监会等监管部门对上述认购数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、认购方式及认购金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙
方本次非公开发行的股票，总认购金额不低于人民币 50.00 亿元。
4、标的股份登记备案手续及限售期
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并
及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，按
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
要求完成中国民用航空华东地区管理局备案手续和向市场监督管理机关办理与
本次认购相关的工商变更登记手续。
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于要约收购中收购方应
承诺限售期或认购上市公司非公开发行 A 股股票应承诺限售期的相关法律法规、
监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售
期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、
资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述限售安排。
（三）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人本次非公开发行 A 股股票前的滚存未
分配利润由本次发行完成后发行人的新老股东按照其持股比例共同享有。
（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次非公开发行 A 股股票事宜经发行人董事会、股东大会、类别股东大
会分别审议通过；
2、本次非公开发行 A 股股票事宜经认购人董事会审议通过；
3、本次非公开发行 A 股股票事宜获得国有资产监督管理职责的主体批准；
4、本次非公开发行 A 股股票事宜经中国证监会核准。
（五）协议的陈述和保证
1、发行人作出的陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开
展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其
经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本
协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序；
（5）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（6）发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁；
（10）发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有
该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要
求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税
务机关的要求在发行人的财务报表上计提适当准备；
（12）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（13）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不
利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受环保方面重
大处罚的情形、情况或者事件；
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
（14）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对其产生重
大不利影响的指控，也没有受到相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事
件；
（15）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（16）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
2、认购人作出的陈述和保证
（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
（2）认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本
协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
（4）认购人积极配合发行人办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包
括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（5）认购人用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
（6）用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
的协议安排；
（7）不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（8）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的
情形。
（六）违约责任
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无
需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发
行 A 股股票的，则认购人应按照认购金额的 5%向发行人支付违约金。
3、本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）国有
资产监督管理职责的主体批准；（4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
4、若本次非公开发行 A 股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重
大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
（七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行 A 股股票方案
的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行
调整。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关约定终止本协议；
（4）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次关联交易的实施有助于本公司提升资金实力和净资产规模，增强
资本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和
业务目标，推动业务稳健发展。
（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升
公司投资价值。中国东航集团作为本次非公开发行的认购方之一，体现出集团对
本公司未来发展的信心及持续支持本公司发展的决心，有利于提升公司的投资价
值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定
价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦
不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
本公司于2022年5月10日召开了第九届董事会第17次普通会议，审议并通过
了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事
前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员对本次关联交易进行了
审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过、
履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
七、历史关联交易情况
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
中国东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航
空运输业务中与中国东航集团、中国东航集团下属控股子公司及其他关联方发生
的关联交易，如飞机等设备租赁、航食保障服务、航空配套服务、广告委托代理
服务、客机货运业务独家经营服务、货站业务保障服务、货运物流业务保障服务、
金融服务、物业租赁服务、外贸进出口服务、航空信息技术服务等。为保护投资
者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与中国东航集团及其关联方签订了关联
交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交
易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、备查文件目录
1、本公司第九届董事会第17次普通会议决议
2、本公司第九届监事会第21次会议决议
3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
4、董事会审计和风险管理委员出具的书面审核意见
5、《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议》
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年5月10日
