中国东航：中国东方航空股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会会议资料2022-06-21
中国东方航空股份有限公司
2021 年度股东大会
2022 年第一次 A 股类别股东大会
2022 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
Document of
2021 Annual General Meeting
The First A & H Shareholders Class Meeting of 2022
China Eastern Airlines Corporation Limited
二〇二二年六月二十九日
中国上海
Shanghai China June 29, 2022
文件目录
1.会议须知.................................................................................................. 2
2.会议议程.................................................................................................. 3
3.会议议案.................................................................................................. 6
1
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
会议须知
为保障公司股东权益，确保公司股东大会正常有序召开，现将相
关事项说明如下：
一、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。参会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议秩序。
二、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
三、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
四、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
五、 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全
程见证，并出具法律意见书。
六、 现场参会人员务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，带齐相关参会证明，配
合做好疫情防控措施。为维护参会人员健康安全，公司建议股东优先
选择通过网络投票的方式参加股东大会。
七、 对股东大会议案有疑问或会后有任何建议，可联系公司董
事会办公室，电话 021-22330935/22330932 或邮箱 ir@ceair.com。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
会议议程
会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）北京时间下午 14:00
现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99 号东航实业集团有限公司
辅楼二楼会议室
会议形式：现场投票与网络投票相结合
参会方式：现场投票或网络投票
主持人：董事长 刘绍勇先生
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
（一）2021 年度股东大会
1. 审议及批准《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2. 审议及批准《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3. 审议及批准《公司 2021 年度财务报告》；
4. 审议及批准《公司 2021 年度利润分配预案》；
5. 审议及批准《关于聘任公司 2022 年度国内和国际财务报告审计师
及内部控制审计师的议案》；
6. 审议及批准《公司发行债券的一般性授权议案》；
7. 审议及批准《公司发行股份的一般性授权议案》；
8. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》；
9. 逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》；
10. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》；
11. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用
情况的说明的议案》；
12. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
票募集资金使用可行性报告的议案》；
13. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》；
14. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》；
15. 审议及批准《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控
股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
16. 审 议 及 批 准 《 关 于 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；
17. 审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》。
（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会
1. 逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》；
2. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》；
3. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告的议案》；
4. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》；
5. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》；
6. 审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会
1. 逐项审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》；
2. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
行 A 股股票预案的议案》；
3. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告的议案》；
4. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》；
5. 审议及批准《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》；
6. 审议及批准《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》。
（四）报告文件
听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会 2021 年度工作报告》，
该报告回顾了公司 2021 年的经营业绩，展望了 2022 年的经营环境和
工作计划。
具体内容请见公司于 2022 年 3 月 31 日披露的《公司 2021 年度
董事会工作报告》（境内股东参见公司 A 股 2021 年度报告“管理层
讨论与分析”和“公司治理”；境外股东参见公司 H 股 2021 年度报
告“董事长报告书”“业绩回顾及管理层的讨论与分析”与“企业管
治”）。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2022 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长 刘绍勇
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会编制了《公司 2021 年度
监事会工作报告》，该报告回顾和总结了监事会 2021 年度工作情况，
并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
具体内容详见附件。
本议案为普通决议案，已经公司第九届监事会第 18 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：公司 2021 年度监事会工作报告
中国东方航空股份有限公司
监事会主席 郭丽君
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大及
历次全会精神为指导，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》、《中国东方航空股份有限公司章程》》
（以下简称《公司章程》）及《中国东方航空股份有限公司监事会议
事规则》（以下 简称《议事规则》）等有关文件要求，对公司经营管
理活动开展监督工作，切实履行监事会职责，维护公司及全体股东的
合法权益。现将监事会 2021 年度工作总结和 2022 年度工作计划报
告如下：
一、监事会 2021 年工作情况
（一）持续监督履职
1.监事会召开情况。依法依规召开股份监事会定期会议及通讯会
议，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料，确保合规性。加强监事会议案审议力度，对需上监事
会审议的议题或通讯审阅的议题研究关注重点并在会议材料中予以
提出，在监事会现场会上对一些重要的议案提请充分讨论审议。
2021 年度监事会共召开 11 次会议，议案征集 1 次，共审议通过
47 项议案，形成 47 项监事会决议。监事会严格按照法定要求，先后
4 次对公司定期报告发表监事声明，并对公司关联交易、内部控制、
募集资金使用情况等重大事项审议并发表监事会意见，切实按照监管
要求履行监督职责（详见附件：2021 年度监事会召开情况）。
2.监事会对董事、高管的履职监督情况。2021 年度公司董事会共
召开 11 次会议，其中 4 次现场会，7 次通讯会。监事列席了全部现
场会，并提前收到和审阅了全部的董事会材料。监事通过出席或列席
公司股东大会、董事会及其他重要会议，审阅会议材料，现场听取重
大议案、重要决策的审议过程等形式，对相关会议召开、表决、披露
程序和决策流程进行了监督，努力维护股东利益不受损失。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
3.监事会对公司财务、风险内控体系的监督检查情况。强化内部
监督协同机制，推动监事会监督与审计、风险、内控和违规追责的信
息共享与工作联动，通过审阅审计报告、风险内控报告、审计整改工
作报告等材料，了解掌握公司的生产经营状况，监督公司财务及资金
运作，监督公司重大风险管控，督促公司经营管理行为规范进行。
4.完成监事会主席换选。根据《公司章程》及相关法律法规的规
定，以及中国东方航空集团有限公司的推荐，于 2021 年 1 月 18 日公
司第九届监事会第 7 次会议审议通过相关议题并提交股东大会审议
同意，由郭丽君先生当选为公司第九届监事会主席。
（二）强化制度建设
进一步推进公司现代企业制度建设，规范监事（会）事务运作，
完善公司法人治理结构和监督体系，充分保障监事（会）履职，维护
公司利益相关方的合法权益，制定了《中国东方航空股份有限公司监
事（会）事务管理办法（试行）》。
（三）深化监督效果
深化履职监督，开展专项调研。对重要子企业内部控制的有效性、
风险管控的规范性以及信息披露和维护中小股东和其他利益相关者
利益情况进行调研，重点关注关联交易执行情况、公司治理、高管履
职、财务管控、重大投资管控等情况，切实深化监督职责。
（四）提升履职能力
一是积极参与中国上市公司协会关于《上市公司监事会指引》修
订工作，将监事会上会审议议题的模板提交编制修订小组，纳入到新
版《上市公司监事会指引》案例库中，促进内外相互交流提高工作质
量。二是加强与中国上市公司协会等有关外部监管机构的信息互通,
密切联系董事会办公室，按要求参加监管机构相关培训，提升履职专
业能力。三是提升信息化管理水平。通过持续完善监事会信息系统建
设，延伸覆盖各投资公司监事会总体工作，督促其规范履职。
二、监事会对公司 2021 年度情况的综合意见
（一）公司依法运作情况。2021 年，监事会对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、对董事会执行股东大会决议的情况、
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他规章制度进行经营决
策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步
提升。本公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的
角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的情况。
（二）公司财务情况。监事会认真审核了公司 2021 年度财务报
告，公司 2021 年度报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健
全，管理规范。公司 2021 年度财务报告真实反映了报告期内公司的
财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况。2021 年，公司监事会审核了公司关
联交易的相关议案，认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协
议、以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司及全体股东
而言是公平合理的，有利于提升公司业绩，报告期内未发现有损公司
以及非关联股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况。公司内部控制、风险管控体系较为完
善，在本年度内部控制评价工作中未发现重大、重要缺陷，公司内部
控制整体有效。
三、2022 年度工作计划
受新冠疫情影响，2022 年公司将面临更为严峻的经营压力，公
司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规
定，围绕公司疫情防控、降本增效、防范化解重大风险等重点工作，
强化监督，推动公司治理体系和治理能力现代化，为公司高质量发展
提供良好保障。
（一）进一步扎实做好监事日常监督工作。通过列席公司董事会
以及重要会议，监测主要经营数据等方式将监事工作嵌入到公司重大
决策和重要经营环节，切实增强管理层成员的责任意识，有效督促经
营班子及时回顾总结、巩固提高。
（二）聚焦重点领域风险防范工作。重点关注在新冠疫情影响下
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
公司对各类风险的评估、预警、应对机制的建立和应对措施的落实情
况，促进公司提升整体风险管控能力。
（三）不断加强对各投资公司监事会工作的监督指导。通过持续
完善监事会信息系统建设和推动投资公司监事会事务相关管理制度
在投资公司层面的运用操作，规范投资公司监事会事务运作，提高公
司整体治理水平。
（四）开展调研工作，拓展监督途径。通过对重要子企业内部控
制的有效性、风险管控的规范性以及信息披露和维护中小股东和其他
利益相关者利益情况进行调研，切实履行好监督职责，推动公司高质
量发展。
（五）提升履职能力。深化与中国上市公司协会等有关外部监管
机构的信息互通,按照监管机构对监事会履职能力的要求，参加各类
法定培训、加强文件学习领会监管精神，不断提升监事的专业能力和
综合素质。
特此报告。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案三
公司 2021 年度财务报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海与香港两地上市规则要求，公司按照中国企业会计准则
和国际财务报告准则编制了《公司 2021 年度财务报告》，公司境内外
审计师对 2021 年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报
告。
具体内容请见公司于 2022 年 3 月 31 日披露的《公司 2021 年度
财务报告》（境内股东参见公司 A 股 2021 年度报告之“财务报告”；
境外股东参见公司 H 股 2021 年度报告“按国际财务报告准则编制之
财务报表”及“补充财务资料”）。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2022 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
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2021 年度股东大会议案四
公司 2021 年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提
出了 2021 年度利润分配预案如下：
公司 2021 年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，按照
《公司法》《公司章程》相关规定，不具备实施现金分红的条件。因
此，公司 2021 年度拟不实施现金分红，不实施公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2021 年度经营业绩为亏
损且累计可供分配利润为负，根据《公司法》及《公司章程》有关规
定，公司不具备实施现金分红的条件；公司 2021 年度利润分配方案
符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利
益的情况。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2022 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案五
关于聘任公司 2022 年度国内和国际财务报告审计师
及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司董事会 2022 年第 2 次例会审议通过了《关于聘任公司 2022
年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘
请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度
中国（A 股）财务报告审计师、美国（ADR）财务报告审计师和内部
控制审计师；同意聘请罗兵咸永道会计师事务所（普华永道国际所）
作为公司 2022 年度国际（H 股）财务报告审计师。
根据《公司章程》相关规定，公司聘任 2022 年度国内和国际财
务报告审计师及内部控制审计师事项，需要获得股东大会批准，审计
师提供审计服务相应的酬金提请股东大会授权董事会决定。
本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案六
公司发行债券的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主
要手段。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财
务融资成本，公司需要根据资金安排及市场情况，以一批或分批形式
发行一种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，特提请股东大
会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围
内，以一批或分批形式发行债务融资工具。发行债券的一般性授权的
具体内容请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2022 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行债券的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
关于公司发行债券的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具
体内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法
律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工
具：
1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、
短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支
持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国
证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资
工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具
不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由
公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定
的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行
规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过 15 年，可以是单一
期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品
种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法
规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需
要依法确定担保及其它信用增级安排。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认
购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发
行具体事宜等依法确定。
9. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保
事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发
行有关的一切事宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审
批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办
理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，
批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依
据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项
进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的
相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行
有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率
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结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。
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2021 年度股东大会议案七
公司发行股份的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定：公司发行任何类别的股份（A 股或 H
股）都需要召开股东大会、类别股东会议并获得批准。不过除上述发
行股份的一般性规定外，《公司章程》第九十四条对发行股份做出了
特别规定，经年度股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，可以
不适用类别股东表决的特别程序。但是根据中国境内相关法律法规的
规定，即使公司董事会获得一般性授权，在境内发行新股（A 股）的
具体事项仍需再次提请股东大会审议批准。
为赋予公司资本运作的及时性和灵活性，特提请股东大会一般及
无条件授权本公司董事会，按照相关法律法规的规定单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%。公司发行股票的一般
性授权的具体内容见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2022 年第 2 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行股份的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
关于公司发行股份的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权具体内容
如下：
(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并
同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据
公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行
的相关事宜：
(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或
无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（“A 股”）
及境外上市外资股（“H 股”）股份（包括可转换为股票的公司债券）
数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类 A 股
及 H 股的 20%，并在本条第(iii)项所述前提下，在该限额内，对发行、
配发或处理的 A 股及／或 H 股股份数量做出决定；
(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新
股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行
对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现
有股东配售。
(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其
认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何 A 股
及／或 H 股有关的所有文件、契约及事宜；及
(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易
所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法
例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国
证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能完
成有关发行。
20
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董
事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关
中国政府机构审批后完成有关发行。“有关期间”指由本特别决议案
获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决
议案所授予董事会的一般性授权之日。
(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前
提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别
决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为
适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所
需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决
议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
21
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案八
关于中国东方航空股份有限公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为提升公司可持续发展竞争力，增加公司抗风险能力，公司拟采
用非公开发行 A 股股票方式实施再融资。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规及规范性文件，公司董
事会逐项对照核查公司非公开发行股票的相关资格、条件，认为公司
符合上述法律法规及规范文件发行 A 股股票的各项条件。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 17 次普通会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
22
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案九，A 股、H 股类别股东大会议案一
关于中国东方航空股份有限公司
向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
（逐项表决）
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（简称“本次非公开
发行”、“本次非公开发行 A 股股票”）。根据《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件有关规定，公司编制了本次非公开发行 A 股股票方案，
主要包括以下内容：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在
中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国东方航空集团有限公
司（以下简称“中国东航集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开
发行股票金额不低于人民币 500,000 万元。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截
至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日发行人 A
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价
格确定，最终发行 A 股股份数量计算至个位数，同时不超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复为准。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
150.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于引
进 38 架飞机项目和补充流动资金。
在募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购
的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所上市
交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行完
成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议经公司股东大会及类别股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
24
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票方案的具体内容参见
附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 17 次普通会议
审议通过，现提请股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会
审议。关联股东中国东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控
股（香港）有限公司回避表决。
附件：关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
25
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司编制了本
次非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在
取得的中国证券监督管理委员会（以下各议案中简称“中国证监
会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国东方航空集团有限公
司（以下简称“中国东航集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开
发行股票金额不低于人民币 500,000 万元。
除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投
资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取
得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根
据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票
的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
26
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
中国东航集团为公司的控股股东，中国东航集团拟参与认购本
次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发
行的 A 股股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截
至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留
两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若
发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将
在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会
或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关
法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的 A
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集
团将以定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行
人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即
“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本
次认购。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价
格确定，最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取
整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至目前，公司总股
本为 18,874,440,078.00 股，按此计算，本次非公开发行的发行数量
不超过 5,662,332,023 股（含本数）。中国东航集团的最终认购股份
数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量
=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向
下取整）。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公
司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上
限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批
复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权
人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非
公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证
监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
150.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以
下项目：
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 引进 38 架飞机项目 289.24 105.00
2 补充流动资金 45.00 45.00
合计 334.24 150.00
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金
投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投
资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根
据相关法律法规的规定予以置换。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购
的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和
交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规
则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上
述限售期安排进行修订并予执行。
8、上市地点
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所上市
交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行完
成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议经公司股东大会及类别股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十，A 股、H 股类别股东大会议案二
关于中国东方航空股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司董事会编制了
《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，详情参见公司于 2022
年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的 2022
年度非公开发行 A 股股票预案。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第17次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东中国东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股
（香港）有限公司回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十一
关于中国东方航空股份有限公司
前次募集资金使用情况的说明的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，公司董事会编制了《公司前次募集资金使用
情况报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于中国东方航空股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)
第 3877 号），详情请参见公司于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第17次普通会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
32
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十二，A 股、H 股类别股东大会议案三
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，公司董事会编制了本次非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告，详情请参见公司于 2022 年 5 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国东方航空
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第17次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
33
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十三，A 股、H 股类别股东大会议案四
关于中国东方航空股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认
购协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，公司就中国东航集团认购公司非公开发行 A
股股票的事项，与中国东航集团签署了附条件生效的非公开发行 A
股股票认购协议，详情见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第17次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东中国东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股
（香港）有限公司回避表决。
附件：中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件
生效的股份认购协议
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
34
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
中国东方航空集团有限公司
（作为“认购人”）
与
中国东方航空股份有限公司
（作为“发行人”）
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
2022 年 5 月
35
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于 2022 年 5 月 10 日在中国上海市签署：
甲方（亦称“认购人”）：中国东方航空集团有限公司，一家依照中国法律在中国
上海市设立的有限责任公司，其住所为：上海市虹桥路 2550 号，法定代表
人：刘绍勇。
乙方（亦称“发行人”）：中国东方航空股份有限公司，一家依照中国法律在中国
上海市设立、且其人民币普通股（A 股）在上海证券交易所上市的股份有限
公司，其住所为：上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号，法定代表人：
刘绍勇。
鉴于：
（1）乙方于 1997 年分别在纽约、香港、上海证券交易所成功挂牌上市，是中国
民航首家三地上市的航空公司；甲方系乙方的控股股东。
（2）为进一步优化乙方的财务状况、增强乙方的抗风险能力并提升市场信心，
乙方拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）；甲方拟以现金认购乙
方本次非公开发行的人民币普通股（A 股）。
（3）在受限于本协议下述条款及条件的前提下，乙方作为发行人同意以非公开
发行方式向甲方发行人民币普通股（A 股），甲方作为认购人同意认购乙方
本次向其非公行发行的人民币普通股（A 股）。
为此，双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
36
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:
认购人 指 中国东方航空集团有限公司
发行人 指 中国东方航空股份有限公司
本协议 指 发行人与认购人于 2022 年 5 月 10 日签署的《中国东
方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》及其任何副本及补充协议（如有）
的合称
本次发行 指 发行人本次拟向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）的行为
本次认购 指 认购人本次拟认购发行人向其非公开发行人民币普通
股（A 股）的行为
标的股份 指 认购人本次拟认购的发行人非公开发行的人民币普通
股（A 股）
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
先决条件 指 本协议第 5 条所述的发行人向认购人发行标的股份、
认购人认购标的股份所必须满足的前提条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
双方 指 发行人、认购人
一方 指 发行人、认购人中的任何一方
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 股份发行
2.1 发行人同意在本协议第 5 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以
非公开发行的方式，向认购人发行人民币普通股（A 股），具体情况如
下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
定价基准日 本次非公开发行股票的发行期首日
定 价 原 则 及 本次非公开发行 A 股股票发行价格（即认购人的认购价
发行价格 格，下同）不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至
定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按
“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于
母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本
次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若
发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行
价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复
后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、
类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管
部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承
销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次
发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，认购人将以定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截
至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，
按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认
购。
38
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
认购数量 发行人本次非公开发行 A 股股票数量不超过
5,662,332,023 股（含本数），不超过本次非公开发行 A 股
股票前发行人总股本的 30%，认购人最终认购股份数量
根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股
份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位
数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在
本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述
发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人
士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实
际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承
销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述认购
数量有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式
认购方式 认购人以现金认购发行人向其发行的股份
认购金额 认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股
票，总认购金额不低于人民币 50.00 亿元
上市地点 在限售期届满后，本次向认购人发行的股票将在上海证
券交易所上市交易
2.2 认购人同意在本协议第 5 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根
据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在
收到本次认购的缴款通知之日起的 5 个工作日内将认购款足额缴付至缴
款通知书中指定的银行账户。
3 标的股份登记备案手续及限售期
3.1 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的
登记手续，按要求完成中国民用航空华东地区管理局备案手续和向市场
监督管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
39
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
3.2 认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于要约收
购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行 A 股股票应承诺
限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则
认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本
次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、
可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
4 滚存未分配利润安排
4.1 认购人同意本次认购完成后，发行人本次非公开发行 A 股股票前的滚存
未分配利润由本次发行完成后发行人的新老股东按照其持股比例共同
享有。
5 协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
5.1 本次非公开发行 A 股股票事宜经发行人董事会、股东大会、类别股东大
会分别审议通过；
5.2 本次非公开发行 A 股股票事宜经认购人董事会审议通过；
5.3 本次非公开发行 A 股股票事宜获得国有资产监督管理职责的主体批准；
5.4 本次非公开发行 A 股股票事宜经中国证监会核准。
6 陈述和保证
6.1 于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：
6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开
展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业
务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
40
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
6.1.2 发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本
协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部
规定；
6.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
6.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的
审批或申请程序；
6.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
6.1.6 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6.1.7 发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形；
6.1.8 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.1.9 发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁；
6.1.10 发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、
准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
6.1.11 发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有
该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务
机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），
或已依法按有关税务机关的要求在发行人的财务报表上计提适当准备；
6.1.12 发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
6.1.13 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不
利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受环
保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
41
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
6.1.14 发行人遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不
利影响的指控，也没有受到相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或
者事件；
6.1.15 发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
6.1.16 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
6.2 在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
6.2.1 认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
6.2.2 认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本
协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
6.2.3 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
6.2.4 认购人积极配合发行人办理本次非公开发行 A 股股票的相关手续，包
括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
6.2.5 认购人用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构
化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票
存在任何权属争议的情形；
6.2.6 用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排；
6.2.7 不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
6.2.8 不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的
情形。
7 税费承担
42
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
7.1 发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国
家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明
确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8 信息披露和保密
8.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易
所及纽约证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义
务。
8.2 除非法律法规、规范性文件另有规定及中国证监会、上海证券交易所、
香港联合交易所及纽约证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面
同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露
本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或
对另外一方的信息作出披露。
8.3 上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
9 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后
出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实
际的任何事件，包括但不限于流行病等疫情、水灾、火灾、旱灾、台风、
地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否
宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协
议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努
力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
43
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
9.3 任何一方由于受到第 9.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双
方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其
影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能
力，则任何一方有权决定终止本协议。
10 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2 若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，
违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃
认购本次非公开发行 A 股股票的，则认购人应按照认购金额的 5%向发
行人支付违约金。
10.3 本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）
国有资产监督管理职责的主体批准；（4）中国证监会的核准，不构成双
方违约。
10.4 若本次非公开发行 A 股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何
重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
11 协议生效、变更及终止
11.1 协议生效
11.1.1 本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第 5 条所述的先
决条件实现时生效。
11.2 协议变更
11.2.1 本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
44
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
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11.2.2 本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行 A 股股票方
案的调整和变化作出变更、修改和补充；
11.2.3 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
为准进行调整。
11.3 协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
11.3.1 协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
11.3.2 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
11.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 9.3 条规定终止本协议；
11.3.4 除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
12 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通
过协商解决该争议，任何一方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
12.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响 本协议其它条款的效力。
13 通知及送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预
缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关
方的下列地址、传真号码或电子邮件的：
认购人：中国东方航空集团有限公司
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
地址：上海市虹翔三路 36 号东航之家
收件人：朱泽坤
电子邮件：zkzhu@ceair.com
邮编：200335
电话：021-22330932
发行人：中国东方航空股份有限公司
地址：上海市虹翔三路 36 号东航之家
传真号码：021-62686116
收件人：孔德勖
电子邮件：kongdexu@ceair.com
邮编：200335
电话：021-22330933
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被
视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专
递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如
以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，
发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
14 协议文本与其他
14.1 本协议以中文签署，正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关主管部
门，每份具有同等法律效力。
14.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部
分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以
修改或补充文件为准。
（以下无正文）
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
（此页为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》的签署页）
签署双方：
认购人：中国东方航空集团有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
47
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
（此页为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》的签署页）
签署双方：
发行人：中国东方航空股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
48
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十四，A 股、H 股类别股东大会议案五
关于中国东方航空股份有限公司
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括中国东航集团以
及其他符合条件的特定投资者。根据相关监管规定，中国东航集团认
购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第17次普通会议审
议通过，现提请股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议。关联股东中国东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控股
（香港）有限公司回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
49
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十五
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司分析了本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响，
并编制了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公
司控股股东中国东航集团、公司董事和高级管理人员就相关措施作出
承诺，详情请参见公司于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的公告。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 17 次普通会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
50
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十六
关于中国东方航空股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据相关监管规
定，制订了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）
股东回报规划》，详情请参见公司于2022年5月10日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2022-2024年）股东回报规
划。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 17 次普通会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
51
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
2021 年度股东大会议案十七，A 股、H 股类别股东大会议案六
关于提请授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为顺利推进公司本次非公开发行 A 股股票事项，根据相关监管
规定，董事会提请公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
的有关具体事宜，详情见附件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第 17 次普通会议
审议通过，现提请股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会
审议。关联股东中国东航集团、东航金控有限责任公司、东航国际控
股（香港）有限公司回避表决。
附件：提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票的相关事宜
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 6 月 29 日
52
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
提请授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜
为保证公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜的高效、有序、
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及交易所规则以及《公司章程》的相关规定，提请董事会
同意提请公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会授
权董事会及其授权人士（公司董事长和/或副董事长）全权办理本次
非公开发行 A 股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A 股类别股东大会
和 H 股类别股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案以及
发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发
行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于
非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大
会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批准的本次非公开发行 A
股股票方案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管
部门的监管要求的前提下，在股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定发
行价格以及对发行对象发行的股份数量；
三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次非公开发行 A 股股票及股份认购有关的一切协议或文件，
包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所
需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、
聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等
监管机构提交的所有申请或备案文件、与国资监管部门、民航监管部
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China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
门和中国证监会、就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行 A 股股票募集
资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公
司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并报有关政府部门
和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办
理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
五、授权董事会及其授权人士在股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行 A 股股票以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财
务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募
集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体
安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行 A 股股票有
关文件并办理其他与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜；
七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及
办理与本次发行相关的验资手续；
八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构（包括保
荐机构、承销商、会计师、律师等）承担与本次发行相关的工作，包
括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管
机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A
股股票有关的其他一切事宜；
十、本授权自股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大
会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
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2021 年度股东大会议案十八
公司独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。2021 年度，作为中国东方航
空股份有限公司独立董事，我们严格按照中国证监会、上海证券交易
所和香港联合证券交易所的相关监管规定和要求履行独立董事的职
责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大
会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项
发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合
法权益。
公司独立董事现向股东大会提交《独立董事 2021 年度述职报
告》，提请公司股东大会审阅。
附件：公司独立董事 2021 年度述职报告
中国东方航空股份有限公司独立董事
蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文
2022 年 6 月 29 日
55
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
附件：
公司独立董事 2021 年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》以及境内外上市地上市规则等法律法规、《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定履行独立董事的职责和
义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议。我们积极关注全球航空业、资本市场动
态，及时了解境内外监管规则变化，深入参与公司调研，关注公司发
展情况，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。我
们与公司经营管理层、业务单位和职能部门进行广泛交流，结合自身
专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，依
法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年，公司董事会共有 9 名董事，其中独立董事 4 名，均为
财务、金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董
事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关
法律法规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下：
蔡洪平先生，男，六十七岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工业 4.0 促
进资本主席，中国香港籍。蔡先生 1987 年至 1993 年在中国石化上海
石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香
港和美国上市，为中国 H 股始创人之一，1992 年至 1996 年任国务院
国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H 股公司董事会
秘书联席会议主席，1996 年至 2006 年任百富勤亚洲投行联席主管，
2006 年至 2010 年任瑞银投行亚洲区主席，2010 年至 2015 年任德意
志银行亚太区主席，2015 年 2 月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主
席。蔡先生自 2016 年 6 月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任
56
中国东方航空股份有限公司 二〇二一年度股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
中远海运发展股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、比亚
迪股份有限公司独立董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
董学博先生，男，六十八岁。董先生现任中央企业兼职外部董事。
董先生曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规
划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招
商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书
记，招商局集团总法律顾问，中国船舶重工集团外部董事。董先生自
2019 年 12 月起任本公司独立董事。目前董先生还兼任中国机械工业
集团有限公司外部董事。董先生拥有研究生学历。
孙铮先生，男，六十四岁。孙先生现任上海财经大学资深教授、
中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。孙先生曾任上海财经
大学副校长。孙先生自 2021 年 6 月起任本公司独立董事。目前孙先
生还兼任上海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、
兴业证券股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司独立董事等职
务。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师
资格。
陆雄文先生，男，五十五岁。陆先生现任复旦大学管理学院院长、
教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委
员会副主任委员。陆先生曾任浦发硅谷银行监事。陆先生自 2021 年
6 月起任本公司独立董事。目前陆先生还兼任上海金桥出口加工区开
发股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹
利华鑫证券有限责任公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学
博士。
我们在 2021 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021 年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专
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China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，了解议案的相关情况。
会中，我们审慎审议各项议题，客观发表独立意见。本报告期内，公
司召开了 3 次股东大会、14 次董事会、10 次审计和风险管理委员会、
4 次提名与薪酬委员会、2 次航空安全与环境委员会、7 次规划发展
委员会。我们出席会议的情况如下：
应出席次数/亲身出席次数
成员 股东大会 董事会 审计和风险 提名与薪 航空安全与 规划发展
管理委员会 酬委员会 环境委员会 委员会
蔡洪平 3/3 14/14 11/11 4/4 不适用 3/3
董学博 2/2 14/14 10/10 4/4 不适用 7/7
孙 铮 2/2 7/7 4/4 不适用 1/1 不适用
陆雄文 2/2 7/7 不适用 0/0 不适用 4/4
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、一季度、中期、年度
工作会和工作务虚会等会议共计 6 次，加强与管理层之间的沟通交
流，及时掌握公司战略推进和经营发展情况。
2021 年度，我们结合专业特长对公司治理、发展战略、深化改
革、经营管理、资本项目、风险内控、扶贫攻坚、优化资产负债结构
等提出了意见和建议。同时，为更好地履行职责，2021 年，我们参
与公司各类专题调研 6 次，主题针对性强且领域广泛，涉及“十四五”
规划编制情况和贯彻落实国企改革三年行动工作情况、客货运业务运
营、分公司生产经营、新机场运营筹备和基地建设、疫情防控和传统
旺季生产经营等重大事项，具体围绕风险内控、业财融合、创新发展、
市场布局、深化改革、客户体验、提升管理水平等主要关切问题提出
了指导性的意见和建议。
此外，我们积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法
规，持续提升履职能力。2021 年度，我们参加了上交所上市公司独
立董事后续培训、国资委中央企业外部董事培训、学习贯彻习近平总
书记重要讲话精神推动东航高质量发展研讨班等共计 5 人次。
2021 年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审
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议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意
见的情况。公司积极配合我们的工作，董事长和管理层高度重视我们
的意见和建议，责成有关部门研究落实，并反馈结果，为我们履职提
供了充分支持帮助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们重点关注公司的发展规划、防疫抗疫、生产经
营、关联交易、对外担保、高管任免、利润分配、募集资金使用、内
部控制及信息披露等事项，从有利于公司发展、把握机遇，维护股东
利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独
立客观判断。具体情况如下：
（一） 防疫抗疫及生产经营情况
2021 年，公司始终把安全工作作为企业的头等大事来抓，以“最
高标准、最严要求、最强力量、最实作风”全力确保绝对安全，落实
中央部署、旅客服务保障和员工关爱防护“三条战线”，全力以赴抓实
抓细疫情防控工作。统筹推进疫情防控与安全生产，密切跟踪疫情动
态，准确识变、科学应变，及时调整航班计划。作为独立董事，我们
分析研判疫情发展态势对行业及公司带来的巨大风险，提醒经营管理
层注意疫情对公司生产效率、运行成本及“客改货”等方面直接或间接
的影响；我们调研了公司上海总部及江苏地区生产经营和疫情防控工
作，对公司防疫抗疫、复工复产政策、旅客保障，履行央企社会责任
和义务提出相关建议；我们密切关注疫情走势，建议经营层及时调整
经营策略，统筹抓好安全生产和改革发展工作。
（二） 关联交易
2021 年度，董事会审议通过了多项重要关联交易议案。其中，
审议通过《关于公司转让餐车和机供品资产关联交易的议案》，为公
司进一步优化餐车和机供品的成本管理和运行效率，加强精细化管
理，降低物资库存等资金成本；审议通过《关于调整与中货航 2021
年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额预估上限
的议案》等 2 项议案，满足客机货运专业化经营需求，积极应对外部
客观经营环境变化，拓展经营收入的重要举措，同时有利于公司专注
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航空客运业务，提升航空客运的经营能力和竞争力。
作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认为这些事
项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需。关联交易各方遵循
平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交
易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公
司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
（三） 对外担保及资金占用
我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下属全资及
控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相
对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。本年
度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外
担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的
情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
（四） 募集资金使用情况
2021 年度，董事会审议并通过了公司进行非公开发行 A 股股票
等相关事项。我们对于公司前次募集资金使用情况和本次募集资金使
用可行性和方向以及使用募集资金置换公司预先投入自筹资金等议
案进行了认真审核决策并发表专项意见，本次非公开发行股票募集资
金使用计划和投资用途符合国家有关的产业政策和公司整体发展战
略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司预先以自筹
资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符
合公司发展利益的需要，符合全体股东利益。公司本次将募集资金置
换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及
整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后
续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用
合理，符合本公司及全体股东的利益。
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（五） 外部董事、高级管理人员提名以及薪酬
2021 年度，董事会完成了公司外部董事提名、副总经理聘任及
辞任工作。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综
合情况后，我们对外部董事、高级管理人员候选人的任职资格、提名
和审议程序进行了认真审核并发表了独立意见，认为公司提名、选举
和聘任的外部董事、高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定
的任职条件，聘任程序符合相关法律法规规定。另外，我们还审核了
董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况。
（六） 聘任会计师事务所
2021 年 6 月，公司股东大会审议通过了公司聘任 2021 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵
咸永道会计师事务所具备相关资格，能够满足公司 2021 年度国内及
国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司
财务状况和内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及上
海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行
工作的通知》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，未发
现超过承诺履行期限未履行的情况，公司也如实披露控股股东尚在承
诺期内未履行完毕的事项。
（八） 信息披露执行情况
公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求，
我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2021 年，我们严格按照《独
立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报
编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
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China Eastern Airlines Corporation Limited. 2021 Annual General Meeting
前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，监督审计师
工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，核查财
务报表的可靠性及其相关内控的有效性，促进财务报告及其审计流程
的不断完善。
（九） 内部控制的执行情况
2021 年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内
部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事
会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作，
董事会共召开 14 次董事会会议，审议并通过议案 72 项；召开 11 次
审计和风险管理委员会、7 次规划发展委员会、4 次提名与薪酬委员
会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事项执
行情况的监督，确保重大事项的落实。
四、总体评价和建议
2021 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司
和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。2022 年，我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控
制、重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、信息
披露等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内
审部门、审计师的沟通，定期进行调研和工作检查，及时向公司董事
会及管理层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持。
我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
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