對本通函的任何方面或適當的行動                            ，應 諮 詢 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交
易 商 、銀 行 經 理 、律 師 、專 業 會 計 師 或 其 他 適 當 的 獨 立 顧 問 。

                           名下所有                                       的 股 份 ，應 立 即 將 本 通 函 送 交 買
主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行 、持 牌 證 券 交 易 商 或 其 他 代 理 商 ，以 便 轉 交 買 主 或 承
讓人。

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 ，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




                                         （在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
                                                                           00670




                                                                                       2022


                                        (1)
                                    (2)
                                    (3)
                                      (4)

                             獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問




本 封 面 頁 所 用 詞 彙 與 本 通 函「釋 義」一 節 所 界 定 者 具 相 同 涵 義 。

董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 13 至 158 頁 。

載 有 獨 立 董 事 委 員 會 致 本 公 司 獨 立 股 東 的 意 見 的 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 載 於 本 通 函 第 159 至
160 頁 。

載有獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見的獨立財務顧問函件載於本
通 函 第 161 至 206 頁 。

本 公 司 將 適 時 寄 發 召 開 股 東 特 別 大 會 之 通 告 。本 公 司 將 根 據 公 司 章 程 及 香 港 上 市 規 則 適 時
公 告 有 關 股 東 特 別 大 會 之 詳 情 ，包 括 日 期 及 地 點 。

                                                                                                        2022   10   26
                                                                            頁次

.........................................................................      1

     ...................................................................      13

               ..........................................................    159

             ............................................................    161

             ............................................................    I-1

             ............................................................    II-1




                                  —i—
      於 本 通 函 內 ，除 文 義 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 彙 具 備 以 下 涵 義 ：

「2023–2025 年                   指       更新持續關連交易及物業租賃協議及航空機載通信協議
　 持 續 關 連 交 易」                     項下擬進行的持續關連交易

「A股」                           指       由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣 1.00 元的普通
                                           股 ，以 人 民 幣 認 購 及 繳 足 ，並 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市

「新 增 飛 機」                   指       獨立股東於股東特別大會通過飛機及發動機租賃協議後
                                           引進的融資租賃飛機

「廣 告 服 務 協 議」             指       本 公 司 與 東 航 傳 媒 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 更 新 現
                                           有廣告服務協議的廣告代理服務框架協議 ，詳情載於本通
                                           函「廣 告 服 務 協 議」一 節

「空 中 客 車 公 司」             指       空 中 客 車 公 司 ，一 間 於 法 國 圖 盧 茲 註 冊 成 立 的 公 司

「飛 機 及 發 動 機               指       本 公 司 與 東 航 租 賃 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 更 新 現
　 租 賃 協 議」                           有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議及現有飛機融
                                           資 租 賃 框 架 協 議 的 2023–2025 年 度 飛 機 及 發 動 機 租 賃 框 架
                                           協 議 ，詳 情 載 於 本 通 函「飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議」一 節

「飛 機 融 資 租 賃 協 議」       指       本公司將根據飛機及發動機租賃協議就租賃飛機的融資
                                           租賃訂立的個別融資租賃協議

「飛 機 製 造 商」                指       波 音 公 司 、空 中 客 車 公 司 及 中 國 商 飛

「公 司 章 程」                   指       本公司的公司章程

「聯 繫 人」                      指       具香港上市規則所賦予的涵義

「航 空 機 載 通 信 協 議」       指       本 公 司 與 空 地 互 聯 網 路 科 技 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有
                                           關 向 本 公 司 提 供 航 空 機 載 通 信 業 務 的 項 目 實 施 、技 術 支
                                           援及售後服務的航空機載通信持續關連交易框架協議，
                                           詳 情 載 於 本 通 函「航 空 機 載 通 信 協 議」一 節




                                                     —1—
「航 空 配 套 服 務 協 議」   指   本 公 司 與 東 航 實 業 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 更 新 現
                                   有配套服務協議的航空配套服務框架協議 ，詳情載於本通
                                   函「航 空 配 套 服 務 協 議」一 節

「銀 行 貸 款」               指   指定金融機構根據飛機及發動機租賃協議項下擬進行的
                                   建議融資租賃向出租人或本公司提供的貸款

「客 機 腹 艙」               指   客機在執行客運業務時 ，優先承運旅客行李後的空餘腹艙
                                   艙位

「董 事 會」                  指   本公司董事會

「波 音 公 司」               指   波音公司 ，一間於美利堅合眾國特拉華州註冊成立的公司

「同 業 競 爭 業 務」         指   本公司及其全部子公司的國際及國內航空貨郵運輸及貨
                                   運代理 、倉儲物流 、貨站經營等與中貨航和東航物流及各
                                   自的子公司目前所經營業務存在同業競爭的業務

「營 業 日」                  指   除星期六 、星期日或法定假期以外 ，中國商業銀行通常正
                                   常營業的日期

「貨 站 業 務 保 障 服 務」   指   具 本 通 函「貨 運 物 流 服 務 協 議」一 節 所 載 之 涵 義

「航 食 和 機 供 品           指   本 公 司 與 東 航 食 品 公 司 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 提
　 保 障 協 議」                   早更新現有航食和機供品保障協議的航食和機供品保障框
                                   架 協 議 ，詳 情 載 於 本 通 函「航 食 和 機 供 品 保 障 協 議」一 節

「東 航 實 業」               指   東航實業集團有限公司 ，為中國東航集團的全資子公司 ，
                                   因此亦為中國東航集團的聯繫人

「東 航 實 業 實 體」         指   各東航實業及其子公司




                                             —2—
「中 國 東 航 集 團」         指   中國東方航空集團有限公司 ，為本公司的控股股東 。中國
                                   東航集團分別由以下各方直接持有 ：(i)由國務院國有資產
                                   監督管理委員會（「             」）持有 68.42%；(ii)由國壽投資保
                                   險 資 產 管 理 有 限 公 司（其 由 中 國 人 壽 保 險（集 團）公 司 直 接
                                   全資擁有 ，並由國務院最終全資擁有）持有 11.21%；(iii)上
                                   海 久 事（集 團）有 限 公 司（其 由 上 海 市 政 府 國 資 委 直 接 全 資
                                   擁 有）持 有 10.19%；(iv)中 國 國 新 資 產 管 理 有 限 公 司（其 由
                                   中國國新控股有限責任公司直接全資擁有 ，並由國務院最
                                   終 全 資 擁 有）持 有 5.09%； 及(v)中 國 旅 遊 集 團 有 限 公 司（其
                                   由 國 資 委 直 接 全 資 擁 有）持 有 5.09%

「東 方 航 空 集 團 實 體」   指   中 國 東 航 集 團 及 其 子 公 司（就 本 通 函 而 言 不 包 括 本 公 司）

「東 航 傳 媒」               指   東方航空傳媒股份有限公司 ，其乃由(i)中國東航集團直接
                                   持 有 55%； 及(ii)本 公 司 直 接 持 有 45% ，因 此 亦 為 中 國 東 航
                                   集團的聯繫人

「東 航 傳 媒 實 體」         指   各東航傳媒及其子公司

「東 航 西 北 公 司」         指   中國東方航空西北公司 ，為中國東航集團的全資子公司 ，
                                   因此亦為中國東航集團的聯繫人

「東 航 金 控」               指   東 航 金 控 有 限 責 任 公 司 ，為 中 國 東 航 集 團 的 全 資 子 公 司

「東 航 國 際」               指   東 航 國 際 控 股（香 港）有 限 公 司 ，為 東 航 金 控 的 全 資 子 公
                                   司 ，亦 為 本 公 司 的 股 東 及 關 連 人 士

「東 航 租 賃」               指   東航國際融資租賃有限公司 ，於中國（上海）自由貿易試驗
                                   區 註 冊 成 立 的 公 司 ，並 由(i)中 國 東 航 集 團 直 接 持 有 65%；
                                   及(ii)中國東航集團間接全資子公司東航國際直接持有 35%




                                             —3—
「東 航 租 賃 實 體」   指   東航租賃或下屬為融資租賃及經營性租賃安排而成立或
                             將會成立的全資子公司

「中 貨 航」            指   中 國 貨 運 航 空 有 限 公 司 ，其 乃 由 ：(i)東 航 物 流 直 接 持 有
                             83%； 及(ii)中 遠 海 運 物 流 有 限 公 司（其 由 中 國 遠 洋 海 運 集
                             團 有 限 公 司 直 接 全 資 擁 有 ，並 由 國 務 院 最 終 全 資 擁 有）直
                             接 持 有 17%

「中 國 商 飛」         指   中國商用飛機有限責任公司 ，為根據中國法律成立的有限
                             責任公司

「本 公 司」            指   中國東方航空股份有限公司 ，一家在中國註冊成立的股份
                             有 限 公 司 ，其H股 、A股 及 美 國 存 託 憑 證 分 別 在 香 港 聯 交
                             所 、上 海 證 券 交 易 所 及 紐 約 證 券 交 易 所 上 市

「關 連 人 士」         指   具香港上市規則所賦予的涵義

「控 股 股 東」         指   具香港上市規則所賦予的涵義

「新 冠 肺 炎」         指   新型冠狀病毒肺炎 ，一種由新型冠狀病毒引起的肺炎 ，被
                             世 界 衛 生 組 織 命 名 為「新 冠 肺 炎」

「交 付 日」            指   (i)   就現有飛機而言 ，本公司根據本公司與出租人就現有
                                   飛機訂立的買賣協議 ，向出租人交付現有飛機的各自
                                   日期；及

                             (ii) 就新增飛機而言 ，各家飛機製造商根據 ：(a)本公司與
                                  各家飛機製造商訂立的各份買賣協議 ； 及(b)本公司 、
                                  飛機製造商與出租人就新增飛機訂立的各份購機合
                                  同轉讓協議向出租人交付各架新增飛機的各自日期




                                       —4—
「指 定 金 融 機 構」      指   本公司按照飛機及發動機租賃協議的條款及條件就提供
                                銀 行 貸 款 所 指 定 的 中 國 商 業 銀 行 或 其 他 指 定 金 融 機 構（為
                                獨 立 第 三 方）

「董 事」                  指   本公司董事

「東 航 食 品 公 司」      指   東方航空食品投資有限公司 ，其乃分別由 ：(i)中國東航集
                                團 直 接 擁 有 55%權 益 ； 及(ii)本 公 司 直 接 擁 有 45%權 益 ，因
                                此亦為中國東航集團的聯繫人

「東 航 食 品 實 體」      指   各東航食品公司及其子公司

「東 航 財 務 公 司」      指   東航集團財務有限責任公司 ，其乃分別由 ：(i)中國東航集
                                團直接擁有 53.75%權益 ；(ii)本公司直接擁有 25%權益 ； 及
                                (iii)東 航 金 控 直 接 擁 有 21.25%權 益 ，因 此 亦 為 中 國 東 航 集
                                團的聯繫人

「東 航 財 務 實 體」      指   各東航財務公司及其子公司

「東 航 進 出 口 公 司」   指   東方航空進出口有限公司 ，其乃分別由 ：(i)中國東航集團
                                直 接 擁 有 55%權 益 ； 及(ii)本 公 司 直 接 擁 有 45%權 益 ，因 此
                                亦為中國東航集團的聯繫人

「東 航 進 出 口 實 體」   指   各東航進出口公司及其子公司

「東 航 投 資」            指   上 海 東 航 投 資 有 限 公 司 ，為 中 國 東 航 集 團 的 全 資 子 公 司

「東 航 物 流」            指   東 方 航 空 物 流 股 份 有 限 公 司 ，為 中 國 東 航 集 團 全 資 子 公
                                司東方航空產業投資有限公司直接擁有 40.50%股權的子公
                                司 ，其A股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（證 券 代 碼 ：601156），
                                故為中國東航集團的非全資子公司

「東 航 物 流 實 體」      指   東航物流及其子公司

「股 東 特 別 大 會」      指   本 公 司 將 就 審 議 並 酌 情 批 准（其 中 包 括）持 續 關 連 交 易 而
                                將召開的股東特別大會




                                          —5—
「獨 家 經 營 協 議」          指   本 公 司 與 中 貨 航 於 2020 年 9 月 29 日 訂 立 的 關 於 中 貨 航 獨 家
                                    經營本公司客機貨運業務的協議 。據此協議 ，本公司向中
                                    貨航收取獨家經營本公司客機貨運業務的運輸服務價款 ，
                                    詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2020 年 9 月 29 日 的 公 告 及 本 公 司 日
                                    期 為 2020 年 10 月 30 日 的 通 函

「客 機 貨 運 業 務 獨 家      指   獨家經營協議項下擬進行的持續關連交易
　 經 營 持 續 關 連 交 易」

「現 有 廣 告 服 務 協 議」    指   本 公 司 與 東 航 傳 媒 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 廣 告 服 務
                                    協議 ，詳情載於本公司日期為 2019 年 8 月 30 日的公告「廣告
                                    服 務 協 議」一 段 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函

「現 有 飛 機」                指   獨立股東於股東特別大會通過飛機及發動機租賃協議前
                                    所引進的融資租賃飛機

「現 有 飛 機 及               指   本 公 司 與 東 航 租 賃 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 飛 機 及 飛
　飛機發動機                        機 發 動 機 經 營 性 租 賃 框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為
　經營性租賃                        2019 年 8 月 30 日 的 公 告「2020–2022 年 度 飛 機 及 飛 機 發 動 機
　 框 架 協 議」                    經營性租賃框架協議」一段及本公司日期為 2019 年 9 月 30 日
                                    的通函

「現 有 飛 機 融 資 租 賃      指   本 公 司 與 東 航 租 賃 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 飛 機 融 資
　 框 架 協 議」                    租 賃 框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的
                                    公 告「2020–2022 年 度 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議」一 段 及 本 公
                                    司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函

「現 有 年 度 上 限」          指   獨家經營協議項下擬進行的交易截至 2022 年 12 月 31 日止三
                                    個年度的年度上限 ，分別為人民幣 49 億元 、人民幣 90 億元
                                    及 人 民 幣 80 億 元

「現 有 航 食 和 機 供 品      指   本 公 司 與 東 航 食 品 公 司 訂 立 日 期 為 2020 年 8 月 28 日 的 航
　 保 障 協 議」                    食 、機供品供應保障協議 ，詳情載於本公司日期為 2020 年
                                    8 月 28 日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 為 2020 年 10 月 30 日 的 通 函




                                              —6—
「現 有 配 套 服 務 協 議」   指    東 航 實 業 與 本 公 司 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 配 套 服 務
                                    協議 ，詳情載於本公司日期為 2019 年 8 月 30 日的公告「配套
                                    服 務 協 議」一 段 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函

「現 有 持 續 關 連 交 易」   指    本 公 司 與 東 方 航 空 集 團 實 體 的 現 有 持 續 關 連 交 易 ，即 以
                                    下 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 ：(1)現 有 金 融 服 務 協 議 ；(2)現
                                    有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 ；(3)現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經
                                    營 性 租 賃 框 架 協 議 ；(4)現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ；(5)
                                    現 有 進 出 口 服 務 協 議 ；(6)現 有 配 套 服 務 協 議 ；(7)現 有 物
                                    業 租 賃 協 議 ；(8)現 有 廣 告 服 務 協 議 ；(9)現 有 貨 運 物 流 持
                                    續 關 連 交 易 框 架 協 議 ； 及(10)獨 家 經 營 協 議 ，詳 情 載 於 本
                                    公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 、2020 年 8 月 28 日 、2020 年 9 月
                                    29 日 、2021 年 6 月 23 日 及 2021 年 8 月 30 日 的 公 告 及 本 公 司 日
                                    期 為 2019 年 9 月 30 日 、2020 年 10 月 29 日 及 2021 年 7 月 23 日 的
                                    通函

「現 有 金 融 服 務 協 議」   指   東 航 財 務 公 司 與 本 公 司 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 金 融
                                   服 務 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 公 告
                                   「金 融 服 務 協 議」一 段 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通
                                   函

「現 有 貨 運 物 流           指    本 公 司 與 東 航 物 流 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 貨 運 物 流
　持續關連交易                      持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2019 年 8
　 框 架 協 議」                    月 30 日 的 公 告「貨 運 物 流 日 常 關 連 交 易 框 架 協 議」一 段 及
                                    本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函

「現有進出口服務協議」        指    東 航 進 出 口 公 司 與 本 公 司 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 進
                                    出 口 服 務 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的
                                    公 告「進 出 口 服 務 協 議」一 段 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30
                                    日的通函




                                              —7—
「現 有 物 業 租 賃 協 議」   指   中 國 東 航 集 團 與 本 公 司 訂 立 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 物 業
                                   租 賃 協 議 ，詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 公 告
                                   「物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議（前 稱 物 業 租 賃 協 議）」一 段 及
                                   本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函

「金 融 服 務 協 議」         指    本 公 司 與 東 航 財 務 公 司 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 更
                                    新現有金融服務協議的金融服務框架協議 ，詳情載於本通
                                    函「金 融 服 務 協 議」一 節

「貨 運 物 流 業 務           指    具 本 通 函 內「貨 運 物 流 服 務 協 議」一 節 所 載 的 涵 義
　 保 障 服 務」

「貨 運 物 流 服 務 協 議」   指    本 公 司 與 東 航 物 流 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 更 新 現
                                    有貨運物流持續關連交易框架協議的貨運物流持續關連交
                                    易 框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 通 函「貨 運 物 流 服 務 協 議」一 節

「本 集 團」                  指    本公司及其子公司

「H股」                       指    由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣 1.00 元的普通
                                    股 ，以人民幣以外的貨幣認購及繳足 ，並於香港聯交所上
                                    市

「香 港」                     指    中國香港特別行政區

「香 港 上 市 規 則」         指    香港聯交所證券上市規則

「香 港 聯 交 所」            指    香港聯合證券交易所有限公司

「國 際 財 務 報 告 準 則」   指    國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則

「國 際 財 務 報 告 準 則     指    國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則第 16 號 ，載
　 第 16 號」                       列 租 賃 的 確 認 、計 量 、呈 列 及 披 露 原 則




                                              —8—
「進 出 口 服 務 協 議」   指    本 公 司 與 東 航 進 出 口 公 司 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關
                                 更新現有進出口服務協議的海外貿易進出口持續關連交
                                 易 框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 通 函「進 出 口 服 務 協 議」一 節

「獨 立 董 事 委 員 會」   指    由獨立非執行董事組成的董事委員會 ，旨在就更新非豁免
                                 持續關連交易及調整獨家經營協議項下擬進行持續關連
                                 交易截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度上限向獨立股東提
                                 供意見而成立

「獨 立 財 務 顧 問」或    指   創 富 融 資 有 限 公 司 ，為 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 進 行 第 1 類
　「創 富 融 資」               （證 券 交 易）及 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的
                                持牌法團 ，並獲本公司委任為獨立財務顧問以 ：(i)根據香
                                港上市規則第 14A.52 條的規定就航空配套服務協議項下的
                                專用車輛與設備租賃 、物業租賃及代建代管協議項下與東
                                航投資的物業租賃協議 、航食和機供品保障協議項下與東
                                航食品公司的物業租賃協議及飛機及發動機租賃協議項
                                下的飛機融資租賃協議及經營性租賃協議期間向董事會
                                提 供 意 見 ； 及(ii)就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家
                                經營協議項下擬進行持續關連交易截至 2022 年 12 月 31 日止
                                年度的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨 立 股 東」            指    股 東 ，不 包 括 中 國 東 航 集 團 及 其 聯 繫 人




                                           —9—
「空 地 互 聯 網 路 科 技」   指   空地互聯網路科技股份有限公司 ，一間於中國註冊成立的
                                   有限公司 ，其乃由(i)中國東航集團全資子公司東方航空產
                                   業投資有限公司直接持有 42.50%；(ii)中國電信集團投資有
                                   限 公 司（其 由 中 國 電 信 集 團 有 限 公 司 直 接 全 資 擁 有 ，並 由
                                   國務院最終全資擁有）直接持有 42.50%； 及(iii)由上海均瑤
                                   （集 團）有 限 公 司 直 接 全 資 擁 有 的 上 海 華 瑞 金 融 科 技 有 限
                                   公司直接持有 15% 。據董事在作出一切合理查詢後所深知
                                   及確信 ，上海華瑞金融科技有限公司及其最終實益擁有人
                                   為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方 ，因此為中國
                                   東航集團的聯繫人

「最 後 實 際 可 行 日 期」   指    2022 年 10 月 20 日 ，即本通函付印前確定本通函所載若干資
                                    料的最後實際可行日期

「出 租 人」                  指    東航租賃將就飛機及發動機租賃協議項下擬進行的建議
                                    融資租賃於自由貿易試驗區或中國保稅區註冊成立的東
                                    航租賃全資子公司

「客 機 腹 艙 貨 運 業 務」   指    本公司及其全部主業子公司的客機腹艙貨運業務

「客 機 貨 運 業 務」         指    本公司及其主業子公司利用客機提供的貨運服務 ，以及與
                                    之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售 、定價 、結算等
                                    一 系 列 業 務 經 營 活 動（包 含 常 規 情 形 和 非 常 規 情 形）的 客
                                    機貨運業務；常規情形為利用客機腹艙提供貨運服務及
                                    非常規情形為利用除客機腹艙以外的一般為臨時性的客
                                    改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務

「客 改 貨」                  指    非常規情形下為補充客機貨運運力 ，將客機使用客運航權
                                    執飛不載客貨運航班而提供的貨運運輸服務 ，包括以現有
                                    客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運力




                                             — 10 —
「中 國 人 民 銀 行」         指   中國人民銀行

「中 國」                     指   中華人民共和國 ，僅就本通函而言 ，並不包括香港 、中國
                                   澳門特別行政區及中國台灣

「過 往 飛 機 及 飛 機        指   現有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議及現有飛機
　 發 動 機 租 賃 交 易」          融資租賃框架協議項下進行的交易

「物 業 租 賃 協 議」         指   本 公 司 與 中 國 東 航 集 團 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 有 關 本
                                   公司向中國東航集團出租若干物業的物業租賃框架協議 ，
                                   詳 情 載 於 本 通 函「物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 及 物 業 租 賃 協
                                   議」一 節

「物 業 租 賃 及              指   本 公 司 、中 國 東 航 集 團 及 東 航 投 資 訂 立 日 期 為 2022 年 9 月
　 代 建 代 管 協 議」             26 日 有 關 更 新 現 有 物 業 租 賃 協 議 的 物 業 租 賃 及 代 建 代 管
                                   框 架 協 議 ，詳 情 載 於 本 通 函「物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 及
                                   物 業 租 賃 協 議」一 節

「建 議 融 資 租 賃」         指   根據飛機及發動機租賃協議的租賃飛機之融資租賃

「建議經修訂年度上限」        指   獨家經營協議項下擬進行持續關連交易截至 2022 年 12 月 31
                                   日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 ，為 人 民 幣 90 億 元

「更 新 持 續 關 連 交 易」   指   (i)截至2025年12月31日止三個年度根據以下協議 ：(1)金融
                                   服 務 協 議 ；(2)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ；(3)航 食 和 機 供 品
                                   保 障 協 議 ；(4)進 出 口 服 務 協 議 ；(5)航 空 配 套 服 務 協 議 ；
                                   (6)物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 ；(7)廣 告 服 務 協 議 ； 及(8)貨
                                   運 物 流 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 及 年 度 上 限 ； 及(ii)截
                                   至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 的 年 度 上 限




                                            — 11 —
「更 新 非 豁 免              指   須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A章 項 下 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 更
　 持 續 關 連 交 易」             新非豁免持續關連交易 ，包括 ：(a)有關根據金融服務協議
                                   提供存款服務 、航食和機供品保障協議項下與航空食品相
                                   關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易
                                   及飛機及發動機租賃協議項下的交易以及截至 2025 年 12 月
                                   31 日止三個年度的相關建議年度上限 ； 及(b)截至 2025 年 12
                                   月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議
                                   年度上限

「人 民 幣」                  指   中國的法定貨幣人民幣

「董 事 會 議 事 規 則」      指   本公司董事會議事規則

「監 事 會 議 事 規 則」      指   本公司監事會議事規則

「股 東 大 會 議 事 規 則」   指   本公司股東大會議事規則

「證 券 及 期 貨 條 例」      指   香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例

「上 海 上 市 規 則」         指   上海證券交易所股票上市規則

「股 東」                     指   本公司股東

「三 大 航」                  指   三大國有航空公司 ，即本公司 、中國國際航空股份有限公
                                   司以及中國南方航空股份有限公司

「美 元」                     指   美利堅合眾國的法定貨幣美元

「增 值 稅」                  指   增值稅

「%」                         指   百分比




                                            — 12 —
                                       （在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
                                                                         00670


李 養 民（副 董 事 長 、總 經 理）                        中國
唐 　 兵（董 事）                                         上海
林 萬 里（董 事）                                         浦東國際機場
                                                          機 場 大 道 66 號
蔡 洪 平（獨 立 非 執 行 董 事）
董 學 博（獨 立 非 執 行 董 事）
孫 　 錚（獨 立 非 執 行 董 事）                          中國
陸 雄 文（獨 立 非 執 行 董 事）                          上海市
                                                          閔行區
姜 　 疆（職 工 董 事）                                   虹 翔 三 路 36 號
                                                          東航之家北區
                                                          A2棟5樓


                                                          香港
                                                          金 鐘 道 95 號
                                                          統一中心
                                                          19 樓D室


                                                          香港證券登記有限公司
                                                          香港
                                                          灣仔
                                                          皇 后 大 道 東 183 號
                                                          合和中心
                                                          17 樓 1712–1716 室

敬啟者：




                                                                                     2022


                                           (1)
                                     (2)
                                     (3)
                                       (4)




                                                     — 13 —
I.
      茲 提 述(1)本 公 司 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 之 公 告 ，內 容 有 關(i)更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 ，
(ii)更新持續關連交易及(iii)訂立航空機載通信協議及物業租賃協議 ；(2)本公司日期為 2022 年
10 月 12 日 之 公 告 ，內 容 有 關 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31
日 止 年 度 的 年 度 上 限 ； 及(3)本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 30 日 之 公 告 ，內 容 有 關 建 議 修 訂 公 司 章
程 、股 東 大 會 議 事 規 則 、董 事 會 議 事 規 則 及 監 事 會 議 事 規 則 。

     本 通 函 旨 在 為 　 閣 下 提 供（其 中 包 括），

     (1) 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 進 一 步 詳 情 ；

     (2) 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上
         限的進一步詳情；

     (3) 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ，當 中 載 列 其 就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協
         議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提
         供的推薦建議；

     (4) 獨 立 財 務 顧 問 函 件 ，當 中 載 有 其 就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議
         項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 向 獨 立 董 事 委 員
         會及獨立股東提供的意見及推薦建議；

     (5) 有 關 根 據 上 海 上 市 規 則 須 取 得 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 的 更 新 持 續 關 連 交
         易 、航 空 機 載 通 信 協 議 及 物 業 租 賃 協 議 的 進 一 步 資 料 ；

     (6) 建 議 修 訂 公 司 章 程 的 進 一 步 詳 情 ；

     (7) 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 的 進 一 步 詳 情 ；

     (8) 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 的 進 一 步 詳 情 ； 及

     (9) 建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 的 進 一 步 詳 情 。




                                                     — 14 —
II.                                                                                            2022

      A.

           茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2022 年 9 月 26 日 及 2022 年 10 月 12 日 的 公 告 ，內 容 有 關 持 續 關 連
      交 易 、主 要 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 持 續 關 連 交 易 的 年 度 上 限 。

            於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 更 新 以 下 協 議 ，並 建 議 設 定 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個
      年 度 的 相 關 年 度 上 限 ：(1)金 融 服 務 協 議 ；(2)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ；(3)航 食 和 機 供 品
      保 障 協 議 ；(4)進 出 口 服 務 協 議 ；(5)航 空 配 套 服 務 協 議 ；(6)物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 及
      物 業 租 賃 協 議 ；(7)廣 告 服 務 協 議 ；(8)貨 運 物 流 服 務 協 議 ； 及(9)航 空 機 載 通 信 協 議 ； 及
      本 公 司 擬 設 定 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 的 年 度 上 限 。

           於 2022 年 10 月 12 日 ，第九屆董事會第 20 次普通會議審議通過了調整獨家經營協議項
      下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 的 相 關 決 議 案 ，並 同 意
      將 年 度 上 限 由 人 民 幣 80 億 元 調 整 至 人 民 幣 90 億 元 。

           上述持續關連交易及調整獨家經營協議項下年度上限的背景詳情載列如下：

           (i)   由於現有持續關連交易的協議（獨家經營協議及現有航食和機供品保障協議除
                 外）將 於 2022 年 12 月 31 日 屆 滿 ，故 本 公 司 就 現 有 持 續 關 連 交 易 分 別 訂 立 協 議 ，
                 以更好地管理現有持續關連交易及規範本集團與東方航空集團實體之間的持
                 續業務關係；

           (ii) 本公司於 2020 年 11 月 18 日召開的股東特別大會上已經批准期限為 2020 年 1 月 1 日
                至 2032 年 12 月 31 日的獨家經營協議及其項下擬進行的交易以及截至 2022 年 12 月
                31 日止三個年度的年度上限 。由於現有年度上限將於 2022 年 12 月 31 日屆滿 ，故
                本 公 司 建 議 設 定 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個
                年度的年度上限；




                                                    — 15 —
     (iii) 本公司於 2020 年 11 月 18 日召開的股東特別大會上已經批准期限為 2021 年 1 月 1 日
           至 2023 年 12 月 31 日 的 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 以 及
           截至 2023 年 12 月 31 日止三個年度的年度上限 。由於本公司擬調整截至 2023 年 12
           月 31 日 止 年 度 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 年 度 上 限 ，故
           本公司建議重新訂立航食和機供品保障協議及設定其項下擬進行的交易截至
           2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 年 度 上 限 ；

     (iv) 於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 中 國 東 航 集 團 訂 立 物 業 租 賃 協 議 ，據 此 ，本 公 司
          將 向 中 國 東 航 集 團 出 租 上 海 閔 行 區 土 地 和 房 屋 等 若 干 物 業 。同 日 ，本 公 司 與
          空 地 互 聯 網 路 科 技 訂 立 航 空 機 載 通 信 協 議 ，據 此 ，本 公 司 與 空 地 互 聯 網 路 科
          技投入各自經營領域內的獨特或優勢資源 ，以共同開發 、測試 、部署 、推廣和
          維護航空機載通信業務；及

     (v) 於 2022 年 10 月 12 日 ，第九屆董事會第 20 次普通會議審議通過了調整獨家經營協
         議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 的 相 關 決
         議案 ，並同意將截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度上限由人民幣 80 億元調整至
         人 民 幣 90 億 元 。

     根 據 香 港 上 市 規 則 的 相 關 規 定 ，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A章 項 下 有 關 申 報 、公
告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 包 括 ：(i)金 融 服 務 協 議
項 下 提 供 存 款 服 務 的 交 易 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和 機 供 品
供 應 保 障 相 關 服 務 有 關 支 出 項 目 的 交 易 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 相 關 的 交 易 ，及 上 述
交易截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的相關建議年度上限 ； 及(ii)截至 2025 年 12 月 31 日止
三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上 限 。尤 其 是 ，根 據 金 融 服 務 協 議
提 供 存 款 服 務 以 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 亦 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14 章 適 用 於 主 要 交
易 的 規 定 。調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的
年 度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

     根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐 ，有關 ：(i)提供金融服務協議項
下 綜 合 授 信 服 務 及 其 他 金 融 服 務 ；(ii)進 出 口 服 務 協 議 ；(iii)航 空 配 套 服 務 協 議 ；(iv)航
食和機供品保障協議項下與本公司作為承租人的物業租賃服務有關的支出項目交易以
及 收 入 項 目 的 交 易（包 括 本 公 司 作 為 出 租 人 的 物 業 租 賃 服 務 以 及 提 供 機 供 品）；(v)物 業
租 賃 及 代 建 代 管 協 議 以 及 物 業 租 賃 協 議 ；(vi)廣 告 服 務 協 議 ；(vii)貨 運 物 流 服 務 協 議 ；
及(viii)航空機載通信協議的交易 ，本公司擬一併提交獨立股東於股東特別大會上審批 。




                                               — 16 —
      批 准 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 項 下 各 項 交 易 並 非 互 為 條 件 。批 准(a)2023–2025 年 持
續 關 連 交 易 及(b)調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年
度 上 限 並 非 互 為 條 件 。批 准(a)獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三
個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 及(b)調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12
月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 並 非 互 為 條 件 。

B.   2023–2025

     1.

          東 航 財 務 公 司 乃 一 家 非 銀 行 金 融 機 構 ，獲 中 國 人 民 銀 行 及 中 國 銀 行 保 險 監 督
     管 理 委 員 會 等 有 關 中 國 監 管 機 關 認 可 及 受 其 監 管 。東 航 財 務 公 司 主 要 從 事 向 中 國
     東航集團的集團公司提供金融服務。

          有 關 現 有 金 融 服 務 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的
     公 告 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函 。

           於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 就 更 新 現 有 金 融 服 務 協 議 與 東 航 財 務 公 司 訂 立 金 融
     服 務 協 議 ，據 此 ，東 航 財 務 實 體 同 意 不 時 向 本 集 團 提 供 一 系 列 金 融 服 務 ，包 括 ：
     (i)存 款 服 務 ；(ii)綜 合 授 信 服 務 ； 及(iii)其 他 金 融 服 務 。

           期限

                  金 融 服 務 協 議 將 自 2023 年 1 月 1 日 起 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 年 內 有 效 。

                  由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 金 融 服 務 協 議 將 予 終 止 。

           定價

                  根據金融服務協議：

                  (a)                        本公司將部分暫時閒置的流動資金以及部分營業回
                        籠 款 項 本 著 存 取 自 由 的 原 則 ，存 入 本 公 司 在 東 航 財 務 公 司 開 立 的 賬
                        戶 。對 於 本 公 司A股 非 公 開 發 行 募 集 資 金 和 在 上 海 證 券 交 易 所 發 行 的
                        公 司 債 募 集 資 金 ，需 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 規 定 ，履 行 專 戶
                        儲 存 制 度 ，不 得 存 放 於 在 東 航 財 務 公 司 開 立 的 賬 戶 。存 款 利 率 應 符




                                                — 17 —
           合 中 國 人 民 銀 行 就 該 種 類 存 款 利 率 的 規 定（於 中 國 人 民 銀 行 網 站 上 公
           佈），由 各 方 按 照 市 場 化 原 則 並 參 考 獨 立 第 三 方 金 融 機 構 報 價 公 平 協
           商 確 定 。東 航 財 務 公 司 向 本 公 司 提 供 的 存 款 利 率 ，應 不 低 於 本 公 司
           在國內主要商業銀行取得的同期同檔存款利率。

     (b)                              東 航 財 務 公 司 應 根 據 其 自 身 的 資 金 能 力 ，優 先
           滿 足 本 公 司 的 綜 合 授 信 服 務 需 求 。本 公 司 與 東 航 財 務 公 司 應 根 據 實
           際 情 況 就 提 供 綜 合 授 信 服 務 訂 立 具 體 協 議 。上 述 綜 合 授 信 服 務 包 括
           貸 款 及 其 他 信 貸 服 務 。本 公 司 向 東 航 財 務 公 司 申 請 貸 款 ，應 由 雙 方
           簽訂貸款協議 ，明確貸款金額 、貸款用途和貸款期限等事項 。貸款利
           率 應 以 貸 款 市 場 報 價 利 率(LPR)（ 由 經 中 國 人 民 銀 行 授 權 的 全 國 銀 行
           間 同 業 拆 借 中 心（為 指 定 發 佈 人）發 佈）為 參 考 ，按 照 市 場 化 原 則 由 雙
           方 參 考 獨 立 第 三 方 金 融 機 構 報 價 公 平 協 商 確 定 。東 航 財 務 公 司 向 本
           公 司 發 放 貸 款 的 利 率 ，應 不 高 於 本 公 司 在 國 內 其 他 金 融 機 構 取 得 的
           同期相同金額的貸款利率。

     (c)                              根 據 本 公 司 正 常 經 營 活 動 需 要 ，東 航 財 務 公 司
           可 接 受 本 公 司 委 託 ，向 本 公 司 提 供 委 託 貸 款 、對 外 經 濟 擔 保 和 信 用
           鑒 證 、金 融 債 券 發 行 方 面 的 服 務 和 東 航 財 務 公 司 業 務 範 圍 內 的 其 他
           金 融 服 務 。東 航 財 務 公 司 向 本 公 司 提 供 存 款 、貸 款 以 外 的 其 他 金 融
           服 務 收 取 手 續 費 ，凡 中 國 人 民 銀 行 或 中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員 會
           有 收 費 標 準 規 定 的（為 可 公 開 查 閱 的 資 料），應 符 合 相 關 規 定 ，除 符
           合 前 述 外 ，東 航 財 務 公 司 為 本 公 司 提 供 金 融 服 務 所 收 取 的 手 續 費 ，
           應不高於國內主要商業銀行提供的同類服務費標準。

     存 款 服 務 方 面 ，當 本 集 團 在 東 航 財 務 實 體 存 款 時 ，東 航 財 務 實 體 將 告 知
本 公 司 財 會 部 中 國 人 民 銀 行 就 類 似 服 務 所 設 定 的 相 關 利 率 ，並 向 本 公 司 提 供
政 府 所 訂 定 的 利 率 最 高 值 ，有 關 利 率 須 經 本 公 司 獨 立 核 實 。此 外 ，本 公 司 在
挑 選 服 務 供 應 商 時 ，將 考 慮 東 航 財 務 實 體 及 其 他 第 三 方 銀 行 或 金 融 機 構 所 提
供 的 服 務 品 質 。就 存 款 服 務 及 綜 合 授 信 服 務 而 言 ，當 本 集 團 需 要 存 款 服 務 及
綜 合 授 信 服 務 時 ，本 公 司 財 會 部 將 會 查 核 中 國 人 民 銀 行 就 類 似 服 務 所 設 定 的
相關利率或相關LPR ，並與另外至少兩家其他獨立第三方商業銀行或金融機構
所提供的利率進行比較。




                                   — 18 —
     為 進 一 步 保 障 本 集 團 的 資 金 安 全 ，在 本 公 司 實 際 存 款 前 ，本 公 司 財 會 部
須 取 得 及 審 閱 東 航 財 務 公 司 的 最 新 經 審 計 年 度 報 告 ，藉 以 評 估 風 險 。在 存 款
存 放 於 東 航 財 務 實 體 期 間 ，本 公 司 財 會 部 須 可 定 期 查 閱 及 審 閱 東 航 財 務 公 司
的 財 務 報 告 ，藉 以 評 估 本 集 團 存 款 於 東 航 財 務 實 體 的 風 險 。此 外 ，東 航 財 務
公司將每月告知本公司財會部有關本集團於東航財務實體的每日存款結餘及
東 航 財 務 實 體 向 本 集 團 提 供 的 每 日 貸 款 結 餘 。本 公 司 財 會 部 將 指 派 員 工 專 門
負責監察中國人民銀行就類似存款服務所設定的相關利率和中國人民銀行所
頒佈的政策 ，以及就類似綜合授信服務所設定的相關LPR ，以確保每項交易均
按照金融服務協議項下的上述定價政策進行。

     就 其 他 金 融 服 務 而 言 ，本 公 司 財 會 部 將 會 查 核 中 國 監 管 機 關 所 訂 明 的 標
準 費 用 及 收 費 ，以 及（如 必 要）中 國 的 獨 立 第 三 方 商 業 銀 行 或 經 紀 公 司 所 提 供
的 費 用 及 收 費 ，並 與 東 航 財 務 實 體 根 據 本 集 團 相 關 成 員 公 司 與 有 關 東 航 財 務
實 體 訂 立 的 實 施 協 議 訂 明 的 費 用 及 收 費 進 行 比 較 ，以 確 保 有 關 服 務 費 及 收 費
不 高 於 其 他 商 業 銀 行 及 經 紀 公 司 向 本 公 司 所 收 取 的 水 平 。日 後 ，本 公 司 預 計
會在決定挑選東航財務實體或其他商業銀行或金融機構作為服務供應商前，
索取至少兩項或以上的要約。

進行交易的理由及裨益

     通 過 本 公 司 與 東 航 財 務 實 體 在 存 款 服 務 、綜 合 授 信 服 務 和 其 他 金 融 服 務
等 方 面 的 長 期 合 作 ，金 融 服 務 協 議 項 下 的 交 易 將 可 滿 足 本 公 司 經 營 需 要 ，及
確 保 本 公 司 業 務 的 有 效 開 展 ，金 融 服 務 協 議 項 下 的 交 易 益 處 載 列 如 下 ：

     (i)   本公司在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業
           銀 行 釐 定 的 相 關 利 率 的 利 息 ，有 助 於 本 公 司 提 高 資 金 的 收 益 水 平 ；

     (ii) 本 公 司 能 夠 優 先 獲 得 有 關 的 東 航 財 務 實 體 提 供 的 綜 合 授 信 ，貸 款 利
          率 不 高 於 國 內 主 要 商 業 銀 行 釐 定 的 相 關 利 率 ，有 助 於 本 公 司 即 時 獲
          得 具 成 本 效 益 的 資 金 來 源 ，並 降 低 其 財 務 費 用 支 出 ；

     (iii) 東 航 財 務 公 司 為 本 公 司 提 供 資 金 結 算 平 台 服 務 ，熟 悉 航 空 業 及 本 公
           司 的 資 金 需 要 ，其 能 幫 助 本 公 司 加 強 資 金 的 集 中 管 理 ，提 高 資 金 使
           用 效 率 ，以 更 能 切 合 本 公 司 的 營 運 資 金 需 要 ； 及




                                   — 19 —
     (iv) 本公司直接持有東航財務公司 25%的股份 ，中國東航集團合計持有東
          航財務公司 75%的股份 ，東航財務公司相比外部實體能夠更加主動地
          保護本公司的利益。

     此 外 ，本 公 司 可 隨 時 提 取 其 存 放 於 東 航 財 務 公 司 的 全 部 或 部 分 存 款 ，以
確 定 該 等 存 款 安 全 及 具 流 動 性 。該 等 存 款 的 所 有 權 仍 歸 本 集 團 ，並 無 轉 讓 給
東 航 財 務 實 體 。另 外 ，中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員 會 為 監 管 東 航 財 務 公 司 等
非 銀 行 金 融 機 構 的 活 動 而 頒 佈 的 規 則 及 法 規 ，而 本 公 司 的 內 部 政 策 亦 有 助 進
一 步 監 察 及 保 障 本 集 團 存 放 於 東 航 財 務 實 體 的 存 款 。金 融 服 務 協 議 並 不 限 制
本 公 司 接 觸（而 事 實 上 本 公 司 可 選 擇）任 何 銀 行 或 金 融 機 構 以 滿 足 其 金 融 服 務
的 需 要 。其 挑 選 準 則 乃 視 乎 有 關 成 本 及 服 務 品 質 而 定 。因 此 ，倘 若 服 務 品 質
具 有 競 爭 力 ，本 集 團 可（而 非 必 須）繼 續 使 用 東 航 財 務 實 體 的 服 務 。基 於 金 融
服 務 協 議 所 帶 來 的 上 述 靈 活 性 ，本 集 團 能 以 更 佳 方 式 管 理 其 現 有 資 本 及 現 金
流 量 。再 者 ，預 期 東 航 財 務 實 體 亦 會 向 本 集 團 提 供 相 較 獨 立 第 三 方 金 融 機 構
更有效率的結算服務。

     故此，

     (a)   就 根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服 務 相 關 的 交 易 而 言 ，董 事（包 括 獨 立
           非 執 行 董 事 ，其 經 參 考 獨 立 財 務 顧 問 就 此 之 意 見 而 提 供 意 見）認 為 相
           關交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款
           進行 ，並於本公司日常及一般業務過程中訂立 ，當中所載期限及條件
           及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。
           由 於 該 等 交 易 須 經 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 批 准 方 可 作 實 ，故 獨
           立 非 執 行 董 事 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會 ，根 據 香 港 上 市 規 則 就 該 等 交
           易向獨立股東提供意見；及

     (b) 就 根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 綜 合 授 信 服 務 及 其 他 金 融 服 務 相 關 的 交 易
         而 言 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 相 關 交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款
         或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及
         一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，乃 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體
         利益。




                                   — 20 —
歷史金額

     截 至 2020 年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，東 航 財 務 實 體 就 現 有 金 融 服 務 協 議 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務 的 歷 史 單
日 最 高 存 款 餘 額 分 別 約 為 人 民 幣 7,250 百 萬 元 、人 民 幣 12,269 百 萬 元 及 人 民 幣
13,979 百 萬 元 。

      截至 2020 年及 2021 年 12 月 31 日止兩個年度各年以及截至 2022 年 6 月 30 日止六
個 月 ，東 航 財 務 實 體 就 現 有 金 融 服 務 協 議 向 本 集 團 提 供 貸 款 及 融 資 服 務 的 歷
史 單 日 最 高 餘 額 分 別 為 人 民 幣 4,000 百 萬 元 、人 民 幣 6,000 百 萬 元 及 人 民 幣 6,000
百萬元。

     本 公 司 從 資 金 安 全 和 資 金 調 撥 便 捷 程 度 考 慮 ，將 閒 置 資 金 存 放 於 東 航 財
務 公 司 是 合 理 的 ，是 出 於 保 護 股 東 利 益 的 考 慮 和 決 定 。本 公 司 在 全 球 各 地 擁
有 數 以 千 計 的 供 應 商 ，所 使 用 的 存 款 金 融 機 構 需 滿 足 全 球 性 現 金 流 轉 的 便 利
性 、及 時 性 和 安 全 性 要 求 。另 外 ，本 公 司 直 接 持 有 東 航 財 務 公 司 25%的 股 份 ，
中國東航集團則持有東航財務公司其餘 75%的股份 ，東航財務公司能夠更加主
動 的 保 護 本 公 司 的 利 益 。因 此 ，該 安 排 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

      就根據現有金融服務協議提供其他金融服務而言 ，於截至 2020 年及 2021 年
12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 就 該 等 交 易 已 付 的 費 用 及 收 費 乃 微 不 足 道 。因 此 ，
根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.76 條 ，該 等 交 易 獲 豁 免 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 所 有
申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 。

建議年度上限

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，根據金融服務協議提供存款服務的建議
年度上限主要基於以下因素釐定：

     (i)   本公司預測未來三年存款服務年度上限將稍高於以往三年存款服務
           的 年 度 上 限 ，主 要 考 慮 到 長 遠 而 言 ，由 於 疫 情 對 本 公 司 的 若 干 不 確
           定 性 影 響 ，故 本 公 司 可 能 從 其 他 關 連 方 獲 取 資 金 支 持 ，及 較 多 運 用
           超 短 融 資 券 、中 期 票 據 和 外 幣 債 等 融 資 工 具 進 行 融 資 ，融 資 款 在 短
           期 內 存 放 在 東 航 財 務 公 司 ，可 能 引 起 存 款 量 的 短 期 階 段 性 增 加 ；




                                   — 21 —
     (ii) 隨 著 本 公 司 的 業 務 規 模 進 一 步 擴 充 ，對 存 款 的 需 求 將 會 增 加 ； 及

     (iii) 本公司過去兩年每日最高存款餘額的歷史金額已接近相應年度上限 。

    經 考 慮 有 關 歷 史 金 額 及 上 述 因 素 ，金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 的 建
議年度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                         12   31
                                              2023              2024                  2025

     金融服務協議項下
     　擬定存款的
     　每日最高餘額                           15,000              16,000               17,000


    董 事 相 信 ，該 等 建 議 年 度 上 限 將 為 本 集 團 帶 來 足 夠 靈 活 性 ，以 進 行 其 與
東航財務實體預期於未來訂立的財務安排。

交易的財務影響

    由 於 可 從 存 放 在 東 航 財 務 公 司 的 資 金 收 取 利 息 收 入 ，本 公 司 預 期 盈 利 將
會增加 。金融服務協議提供存款服務將不會對本公司的資產或負債產生影響 。

香港上市規則涵義

     由 於 中 國 東 航 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ，故 根 據 香 港 上 市 規 則 ，東 方 航
空 集 團 實 體 的 各 成 員 公 司（包 括 東 航 財 務 公 司）為 本 公 司 的 關 連 人 士 。

     關 於 根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服 務 ，在 持 續 履 行 協 議 時 ，就 香 港 上 市
規 則 第 14A章 而 言 的 最 高 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 超 過 25% 。因 此 ，該 等
交 易 連 同 年 度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 有 關 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨
立 股 東 批 准 的 規 定 。此 外 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 載 有 關 該 等 交 易 的 最 高 適 用
百 分 比 率 高 於 25%但 少 於 75% ，故 該 等 交 易 亦 構 成 主 要 交 易 ，並 因 而 須 遵 守 香
港 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報 、公 告 、通 函 及 股 東 批 准 規 定 。




                                   — 22 —
          關於根據金融服務協議提供綜合授信服務 ，貸款利率應以貸款市場報價利
     率(LPR)（ 由 經 中 國 人 民 銀 行 授 權 的 全 國 銀 行 間 同 業 拆 借 中 心（為 指 定 發 佈 人）
     發 佈）為 準 ，按 照 市 場 化 原 則 由 雙 方 參 考 獨 立 第 三 方 金 融 機 構 報 價 公 平 協 商 確
     定 。東 航 財 務 公 司 向 本 公 司 發 放 貸 款 的 利 率 ，應 不 高 於 本 公 司 向 國 內 主 要 商
     業 銀 行 取 得 的 同 期 相 同 金 額 的 貸 款 利 率 。交 易 涉 及 東 航 財 務 實 體 按 照 正 常 商
     業 條 款（或 對 本 集 團 更 佳 的 條 款）為 本 集 團 提 供 資 助 ，而 本 集 團 並 無 就 資 助 提
     供資產抵押 。因此 ，根據香港上市規則第 14A.90 條 ，此部分交易獲豁免遵守申
     報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

         然 而 ，就 提 供 綜 合 授 信 服 務 而 言 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 有 關 規 定 和 公 司
     治理最佳實踐 ，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准 ，方可作實 。

          關 於 根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 其 他 金 融 服 務 ，東 航 財 務 實 體 於 截 至 2020 年
     及 2021 年 12 月 31 日止兩個年度各年提供的相關服務微不足道 ，而本集團與東航
     財 務 實 體 日 後 就 上 述 服 務 可 能 進 行 的 任 何 交 易 預 期 規 模 較 小 。因 此 ，根 據 香
     港上市規則第 14A.76 條 ，該等交易獲豁免遵守所有申報 、公告 、年度審閱及獨
     立 股 東 批 准 規 定 。倘 實 際 交 易 金 額 日 後 超 過 最 低 豁 免 上 限 ，則 本 公 司 將 遵 守
     香 港 上 市 規 則 第 14A章 項 下 的 適 用 關 連 交 易 監 管 規 定 。

         然 而 ，就 提 供 其 他 金 融 服 務 而 言 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 有 關 規 定 和 公 司
     治理最佳實踐 ，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准 ，方可作實 。

2.

    東航租賃主要從事融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃
財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理
業務。

       有關現有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議及現有飛機融資租賃框架協
議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 為 2019
年 9 月 30 日 的 通 函 。




                                         — 23 —
     於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 東 航 租 賃 就 共 同 更 新 現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營
性租賃框架協議及現有飛機融資租賃框架協議訂立與各協議的條款大致相同的飛
機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，並 參 照 雙 方 此 前 多 年 的 過 往 飛 機 及 飛 機 發 動 機 租 賃 交 易 的
交 易 慣 例 。根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，如 經 過 邀 標 評 估 ，東 航 租 賃 的 融 資 租 賃
或經營性租賃方案比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限於東航租賃提出的
融資租賃服務方案的綜合成本不得高於至少三名其他獨立第三方服務提供商的方
案），本 公 司 同 意 選 擇 東 航 租 賃 進 行 相 關 交 易 。

    飛機及發動機租賃協議項下的飛機及╱或飛機發動機融資租賃及經營性租賃
的主要條款分別載列如下：

     飛機融資租賃的主要條款

                                         東航租賃就建議融資租賃擬註冊成立的全資子公司

                                         本公司及其子公司

                                         出 租 人 或 指 定 金 融 機 構（為 獨 立 第 三 方）

                                         租 賃 飛 機 由 本 公 司 2023 年 度 至 2025 年 度 飛 機 引 進
                                         計 劃 中 的 部 分 飛 機 組 成 ，該 等 計 劃 將 每 年 披 露 ，
                                         並不時調整。

                                         本 公 司 已 與 或 將 與 波 音 公 司 、空 中 客 車 公 司 及 中
                                         國商飛就租賃飛機分批簽署飛機購買協議（該等協
                                         議已經或將會個別及另行磋商及達成），並已或將
                                         根據相關法律及法規取得董事會及股東批准並已
                                         或將遵守披露規定。




                                         — 24 —
 根 據 各 融 資 安 排 ，若 本 公 司 在 獨 立 股 東 於 股 東 特
 別大會上批准飛機及發動機租賃協議前引進任何
 租 賃 飛 機 ，本 公 司 須 向 飛 機 製 造 商 支 付 現 有 飛 機
 的 相 關 購 買 價 。待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批
 准 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 後 ，本 公 司 將 與 出 租 人
 就 各 現 有 飛 機 訂 立 相 關 的 飛 機 購 買 協 議 ，以 按 照
 相 關 租 賃 金 額（不 得 多 於 相 關 現 有 飛 機 購 買 價 的
 100%）把 現 有 飛 機 的 所 有 權 轉 讓 予 出 租 人 。

 不 多 於 購 置 租 賃 飛 機 的 代 價 的 100%

 租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息
 的還款。

東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案應
比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限於東
航租賃提出的有關融資租賃服務方案的綜合成本
（包 括 安 排 費（如 有））不 得 高 於 至 少 三 名 其 他 獨 立
第三方服務提供商的方案）。如以上方式不適用 ，
則 應 由 雙 方 公 平 協 商 釐 定 租 金 和 其 他 條 件 ，而 有
關 方 案 的 綜 合 成 本（包 括 安 排 費（如 有））不 得 高 於
同期同類設備 、同種融資租賃結構的綜合成本（包
括 安 排 費（如 有））。




 — 25 —
在 建 議 融 資 租 賃 項 下 ，倘 指 定 金 融 機 構 提 供 銀 行
貸 款 予 出 租 人 ，則 其 本 金 額 將 不 多 於 各 個 別 飛 機
融資租賃協議的本金額。

本公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大
權利及義務（包括取得交付飛機的權利 、支付代價
的義務等）將轉移予出租人 。如指定金融機構將提
供 銀 行 貸 款 ，租 賃 飛 機 將 根 據 出 租 人 與 指 定 金 融
機構於適當時候訂立的貸款協議抵押予指定金融
機構作為銀行貸款的抵押品。

針 對 每 架 租 賃 飛 機 ，本 公 司 根 據 具 體 租 賃 協 議 的
條款（如有）向出租人或東航租賃支付相關安排費。

於 每 架 租 賃 飛 機 的 租 期 屆 滿 後 ，本 公 司 有 權 以 名
義 購 買 價 每 架 飛 機 人 民 幣 ╱ 美 元（取 決 於 融 資 貨
幣）100 元 向 出 租 人 回 購 該 飛 機 。

為 實 行 建 議 融 資 租 賃 ，本 公 司 、東 航 租 賃 、出 租
人 及 指 定 金 融 機 構 等（如 適 用）將 訂 立 單 獨 書 面 協
議 ，包 括 但 不 限 於 ：

(i)   將由本公司與出租人就每架現有飛機或新增
      飛機訂立的買賣協議；

(ii) 將 由 本 公 司 、出 租 人 及 ╱ 或 指 定 金 融 機 構 等
     就每架新增飛機訂立的購機合同轉讓協議；
     及

(iii) 將 由 本 公 司 與 出 租 人 就 每 架 租 賃 飛 機 訂 立 的
      飛機融資租賃協議。




— 26 —
                        融 資 金 額 由 雙 方 協 商 確 定 。針 對 現 有 飛 機 ，融 資
                        金 額 將 直 接 支 付 給 本 公 司 ； 針 對 新 增 飛 機 ，融 資
                        人將在新增飛機的交付日直接將融資金額支付給
                        新 增 飛 機 的 製 造 商 。每 一 架 飛 機 的 實 際 融 資 金 額
                        將根據飛機實際交付價格予以調整和確認。

                        自 交 付 日 起 ，租 金 按 每 季 度 或 每 半 年 支 付 ，其 中
                        本 金 部 分 按 等 額 本 金 、等 額 本 息 原 則 或 雙 方 協 商
                        一 致 的 其 他 原 則 進 行 計 算 。出 租 人 將 根 據 國 家 相
                        關法律法規向承租人開具增值稅專用發票。

                        在租賃協議項下每一個租金支付日及其他費用支
                        付 日（如 不 同 於 租 金 支 付 日），本 公 司 將 支 付 租 金
                        及其他費用到出租人指定的銀行賬戶。


飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款

                        (1) 東 航 租 賃 及 東 航 租 賃 就 建 議 融 資 租 賃 將 予 註
                            冊成立的全資子公司；及

                        (2) 本 公 司

                        飛機及飛機發動機

                        於 東 航 租 賃 實 體 在 2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 12 月 31
                        日止期間成功為飛機及╱或飛機發動機投得招標
                        後 ，各 租 賃 協 議（「                     」）的 期 限 將 為
                        自 東 航 租 賃 實 體（作 為 出 租 人）將 各 飛 機 及 飛 機 發
                        動機租賃予本集團（作為承租人）起計不超過 180 個
                        月。




                        — 27 —
                                   東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方
                                   案應比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限
                                   於東航租賃提出的有關經營性租賃服務方案的綜
                                   合成本不得高於至少三名其他獨立第三方服務提
                                   供商的方案）。如以上方式不適用 ，則應採用不高
                                   於 同 期 同 類 設 備 、同 種 融 資 租 賃 結 構 的 綜 合 租 賃
                                   成 本 ，由 雙 方 公 平 協 商 確 定 租 金 和 其 他 條 款 。

                                   與東航租賃的經營性租賃項下的年度應付租金（即
                                   過往年度引進的飛機的現有租金與年內引進的飛
                                   機及飛機發動機的新租金之和）不得超過與東航租
                                   賃及獨立第三方的經營性租賃項下應付年度租金
                                   總 額 的 30% 。就 各 飛 機 及 飛 機 發 動 機 的 每 月 應 付
                                   租 金 不 得 超 過 其 各 自 購 買 價 的 0.8% 。

                                   本集團須於每季度或每月支付租金。

期限

       飛機及發動機租賃協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止三年內有
效。

     由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 框 架 協 議 及 現 有
飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 將 予 終 止 。本 公 司 根 據 現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性
租賃框架協議就租賃飛機及╱或飛機發動機的經營性租賃訂立的個別經營性
租賃協議及本公司根據現有飛機融資租賃框架協議就租賃飛機的融資租賃訂
立的個別融資租賃協議將於現有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議及現
有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 終 止 後 維 持 有 效 。由 於 有 關 飛 機 及 ╱ 或 飛 機 發 動 機
租賃期超過三年 ，故根據香港上市規則第 14A.52 條 ，本公司已委聘獨立財務顧
問 解 釋 為 何 此 類 協 議 期 限 需 要 超 過 三 年 ，而 獨 立 財 務 顧 問 已 確 認 此 類 合 同 期
限 符 合 正 常 業 務 慣 例 。有 關 獨 立 財 務 顧 問 意 見 的 詳 情 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為
2019 年 9 月 30 日 之 通 函 。




                                   — 28 —
歷史金額

     截至 2020 年 、2021 年 12 月 31 日止兩個年度各年及截至 2022 年 6 月 30 日止六個
月 ，有 關 飛 機 融 資 租 賃 及 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 服 務 的 年 度 上 限 的 歷
史數字載列如下：

                                                    （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元（除 非 另 有 指 明））


                                                                                                   2022
                                                       12   31                                 6     30
                                     2020                        2021               2022




     租 金 總 額（包 括      3,486百 萬                 5,231百 萬               5,286百 萬
     　 本 金 及 利 息）及         美元                       美元                     美元
     　安排費                （或 等 值                 （或 等 值               （或 等 值
                              人 民 幣）       5,532     人 民 幣）     11,339    人 民 幣）        1,188
     使用權資產總值              13,802        4,911        20,712      11,061       20,928         1,139


     年度租金                      581          392            963        385        1,355            193
     租金總額                    2,450           —          4,586         —        4,705             —
     使用權資產總值              2,187           —          4,016         —        3,548             —



建議年度上限

     根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，本 公 司 應 付 費 用 總 額 主 要 包 括 於 未 來 三 年
融 資 租 賃 項 下 整 個 租 賃 期 的 飛 機 本 金 、利 息 及 安 排 費（如 有）總 額 及 經 營 性 租
賃項下整個租賃期的飛機租金總額。

     連 同 由 本 公 司 簽 訂 的 新 飛 機 訂 單 、於 日 後 可 能 引 進 的 新 飛 機 數 目 及 計 劃
作經營性租賃的舊飛機數目 ，本公司已就 2023 年至 2025 年的飛機融資租賃及經
營 性 租 賃 作 出 規 劃 安 排 。由 於 疫 情 造 成 的 影 響 ，有 關 本 公 司 作 為 承 租 人 訂 立
的 融 資 及 經 營 性 租 賃 的 實 際 發 生 額 低 於 本 公 司 於 過 往 三 年 的 預 期 。考 慮 到 航
空 市 場 將 於 疫 情 後 恢 復 及 飛 機 交 付 及 驗 收 的 速 度 ，本 公 司 預 期 由 東 航 租 賃 提
供的飛機租賃服務數目於 2023 年將較少 ，並將於 2024 年及 2025 年大幅增加 ，呈
現「先 慢 後 快」的 趨 勢 。此 外 ，基 於 上 述 ，本 公 司 已 包 括 合 理 緩 衝 以 應 對 本 集
團 不 時 的 業 務 需 求 ，原 因 為 飛 機 租 賃 交 易 的 實 際 數 目 可 能 有 所 不 同 以 應 對 匯
率的可能波動 ，並估計根據飛機及發動機租賃協議 ，截至 2025 年 12 月 31 日止三
個 年 度 本 公 司 應 付 費 用 總 額 分 別 為 1,500 百 萬 美 元（或 等 值 人 民 幣）、3,200 百 萬
美 元（或 等 值 人 民 幣）及 4,600 百 萬 美 元（或 等 值 人 民 幣）。




                                         — 29 —
     根據國際財務報告準則第 16 號 ，本公司根據飛機及發動機租賃協議作為承
租人的建議融資租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃將確認為使用權資產。
建議年度上限根據折現率 3%（經參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結
算 有 限 責 任 公 司 中 國 債 券 網 網 站 發 佈 的 10 年 期 中 債 企 業 債 收 益 率(AAA)釐 定）
對預計未來年度每年新增飛機的租金總額進行折現計算出的有關建議融資租
賃及飛機及飛機發動機經營性租賃的使用權資產總值設定。

    考慮到歷史交易金額及本公司 2023 年至 2025 年的飛機引進計劃 ，飛機及發
動機租賃協議項下的建議年度上限載列如下：

                                                                         （單 位 ： 百 萬 美 元）


                                                          12    31
                                              2023                2024                  2025


     有關由本公司作為
     　承租人訂立的
     　融資及經營性
     　租賃的使用權                 1,250（或 等 值       2,600（或 等 值      3,650（或 等 值
     　資產總值                          人 民 幣）            人 民 幣）           人 民 幣）

交易的財務影響

     本公司根據飛機及發動機租賃協議作為承租人的建議融資租賃及飛機及
飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 將 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 列 為 本 公 司 的 使 用 權
資 產 ，而 有 關 租 賃 的 本 金 額 及 利 息 列 為 本 公 司 的 租 賃 負 債 。

     融資租賃的安排費包含於國際財務報告準則第 16 號使用權資產初始計量 ，
並 於 租 賃 期 內 通 過 折 舊 方 式 計 入 成 本 。融 資 租 賃 的 利 息 未 包 含 於 國 際 財 務 報
告 準 則 第 16 號 使 用 權 資 產 初 始 計 量 ，並 將 於 租 賃 期 內 確 認 為 利 息 費 用 。

     購 買 飛 機 的 代 價 可 透 過 本 公 司 的 營 運 資 金 、商 業 銀 行 的 銀 行 貸 款 及 本 公
司 可 用 的 其 他 融 資 來 源 撥 支 。使 用 建 議 融 資 租 賃 項 下 的 融 資 租 賃 結 構 可 能 使
本 公 司 的 股 本 負 債 比 率 上 升 ，惟 由 於 建 議 融 資 租 賃 項 下 的 租 金 應 自 每 架 租 賃
飛 機 的 交 付 日 起 每 季 度 或 每 半 年 末 支 付 ，至 租 賃 飛 機 最 後 付 款 日 為 止 ，故 預
期 不 會 對 本 公 司 的 現 金 流 量 狀 況 或 其 業 務 營 運 造 成 重 大 影 響 。建 議 融 資 租 賃
預期不會對本集團的盈利及淨資產造成重大影響。




                                   — 30 —
進行交易的理由及裨益

     本公司長期以來與東航租賃在飛機融資租賃及經營性租賃業務等方面合
作 良 好 ，此 次 持 續 關 連 交 易 滿 足 本 公 司 經 營 需 要 ，具 體 益 處 如 下 ：

    (i)   通過採用東航租賃提供的融資租賃安排 ，本公司於 2020 年及 2021 年分
          別引進 22 架及 11 架飛機 。與採用同等利率的抵押貸款安排相比 ，本公
          司 根 據 有 關 融 資 租 賃 安 排 分 別 節 省 約 22 百 萬 美 元 及 46 百 萬 美 元 的 融
          資成本；

    (ii) 基 於 本 公 司 2023 年 度 至 2025 年 度 飛 機 引 進 計 劃（包 括 但 不 限 於 誠 如 本
         公 司 日 期 為 2022 年 8 月 25 日 的 通 函 所 披 露 飛 機 購 買 協 議 項 下 若 干 計 劃
         於 2024 年及 2025 年交付的飛機 ，預期其將動用東航租賃提供的融資租
         賃 安 排），於 未 來 三 年 ，與 採 用 同 等 利 率 的 抵 押 貸 款 相 比 ，通 過 採 用
         東 航 租 賃 提 供 的 融 資 租 賃 安 排 ，本 公 司 預 期 分 別 節 省 最 多 34.13 百 萬
         美 元 、73.64 百 萬 美 元 及 105.51 百 萬 美 元 的 融 資 成 本 ；

    (iii) 由 於 東 航 租 賃 將 向 本 公 司 出 具 增 值 稅 專 用 發 票 ，供 本 公 司 用 於 增 值
          稅 抵 扣 ，故 此 舉 從 而 有 助 進 一 步 減 少 本 公 司 就 引 進 飛 機 的 綜 合 融 資
          成本；

    (iv) 東 航 租 賃 具 資 格 從 事 飛 機 租 賃 業 務 ，擁 有 較 為 雄 厚 的 資 本 實 力 ，且
         經 營 穩 定 。此 次 有 關 飛 機 租 賃 的 持 續 關 連 交 易 有 利 於 優 化 本 集 團 企
         業 資 產 及 飛 機 管 理 ，減 輕 其 資 金 壓 力 ； 及

    (v) 如 經 過 邀 標 或 其 他 競 價 程 序 ，東 航 租 賃 提 供 的 飛 機 租 賃 方 案 及 就 飛
        機租賃的安排費報價案較其他方提供的飛機租賃方案及就飛機租賃
        的安排費報價具有競爭優勢 ，2023 年至 2025 年本公司與東航租賃之間
        的 飛 機 租 賃 交 易 的 最 高 金 額 不 得 多 於 每 年 新 增 飛 機 總 數 的 一 半（不 包
        括 於 過 往 年 度 簽 訂 買 賣 協 議 惟 交 付 延 誤 的 飛 機 ╱ 發 動 機）。有 關 自 行
        制定的交易限制乃參照雙方此前多年的過往飛機及飛機發動機租賃
        交 易 的 交 易 慣 例 而 釐 定 ，旨 在 取 得 市 場 上 更 具 競 爭 優 勢 的 飛 機 及 發
        動機租賃服務及避免過份倚賴東航租賃。




                                  — 31 —
     由於本次持續關連交易的實際執行情況有賴於東航租賃的融資方案以及
東航租賃的飛機租賃方案及其就飛機租賃的安排費報價較其他方提供的飛機
租賃方案及就飛機租賃的安排費報價是否具有競爭優勢並進而達成具體的飛
機 租 賃 交 易 等 因 素 ，故 持 續 關 連 交 易 實 際 發 生 額 可 能 會 顯 著 低 於 預 計 金 額 。

     董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ，其 經 參 考 獨 立 財 務 顧 問 就 此 之 意 見 而 提 供 意
見）認為飛機及發動機租賃協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於
本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂
立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股
東的整體利益。

香港上市規則涵義

     東 航 租 賃 為 本 公 司 控 股 股 東 中 國 東 航 集 團 的 全 資 子 公 司 。因 此 ，東 航 租
賃 及 出 租 人（為 東 航 租 賃 的 全 資 子 公 司）各 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。因 此 ，根 據
香港上市規則第 14A章 ，飛機及發動機租賃協議項下擬進行的交易構成本公司
的關連交易。

      由於根據香港上市規則就飛機及發動機租賃協議項下擬進行的交易的最
高 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 超 過 25%但 少 於 100% ，故 飛 機 及 發 動 機 租 賃
協 議 將 構 成 香 港 上 市 規 則 項 下 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 及 主 要 交 易 。因 此 ，飛
機 及 發 動 機 租 賃 協 議 須 遵 守 ：(a)香 港 上 市 規 則 第 14A章 項 下 的 申 報 、公 告 、年
度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 ； 及(b)香 港 上 市 規 則 第 14 章 項 下 適 用 於 主 要 交 易
的規定。

     飛機及發動機租賃協議項下的飛機融資租賃租賃期將待訂立飛機融資租
賃 協 議 後 議 定 。基 於 過 往 的 類 似 交 易 ，由 於 飛 機 的 融 資 租 賃 租 賃 期 或 超 過 三
年但將不超過十五年 ，故根據香港上市規則第 14A.52 條 ，本公司已委聘獨立財
務顧問審閱飛機及發動機租賃協議並確認其乃屬此類期限的合同之正常業務
慣 例 。有 關 進 一 步 詳 情 ，請 參 閱 本 通 函「獨 立 財 務 顧 問 之 意 見」一 節 。




                                   — 32 —
          此 外 ，飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 飛 機 及 飛 機 發 動 機 的 經 營 性 租 賃 租 賃
     期 將 在 訂 立 經 營 性 租 賃 協 議 後 議 定 。基 於 過 往 的 類 似 交 易 ，由 於 飛 機 及 飛 機
     發 動 機 的 經 營 性 租 賃 租 賃 期 或 超 過 三 年 但 將 不 超 過 十 五 年 ，故 根 據 香 港 上 市
     規 則 第 14A.52 條 ，本 公 司 已 委 聘 獨 立 財 務 顧 問 審 閱 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 並
     確 認 其 乃 屬 此 類 期 限 的 合 同 之 正 常 業 務 慣 例 。有 關 進 一 步 詳 情 ，請 參 閱 本 通
     函「獨 立 財 務 顧 問 之 意 見」一 節 。

           由於飛機及發動機租賃協議項下飛機及飛機發動機融資租賃及經營性租
     賃 或 超 過 三 年 ，於 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 期 限 屆 滿 前 ，本 公 司 將 重 新 評 估 飛
     機及發動機租賃協議的期限及條件並重新遵守香港上市規則及上海上市規則
     項 下 監 管 關 連 交 易 的 相 關 規 定（包 括 設 定 年 度 上 限 、出 具 公 告 及 ╱ 或 取 得 股東
     批 准）。

3.

     東 航 食 品 公 司 乃 控 股 公 司 ，其 子 公 司 主 要 為 航 空 公 司 提 供 配 餐 及 相 關 服 務 ，
並 於 雲 南 、陝 西 、山 東 、江 蘇 、湖 北 、浙 江 、江 西 、安 徽 、甘 肅 、河 北 、上 海 、成
都及北京多個機場設立子公司。

      有 關 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2020 年 8
月 28 日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 為 2020 年 10 月 30 日 的 通 函 。

     於 2020 年 8 月 28 日 ，本 公 司 與 東 航 食 品 公 司 訂 立 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ，而 其
項下擬進行的交易以及由 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止期間的年度上限已於本
公 司 於 2020 年 11 月 18 日 召 開 的 股 東 特 別 大 會 上 獲 批 。

     於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 就 提 早 更 新 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 與 東 航 食 品
公 司 訂 立 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ，並 釐 定 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議
年度上限。




                                         — 33 —
航食和機供品保障協議的主要條款載列如下：

                        航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 將 自 2023 年 1 月 1 日 起 至
                        2025 年 12 月 31 日 止 三 年 內 有 效 。

                        自 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議
                        將予終止。

                        東航食品公司作為本公司所有航空食品與機供品
                        的 供 應 商 ，為 本 公 司 提 供 航 空 食 品 、機 供 品 供 應
                        保 障 及 相 關 服 務 ，包 括 ：

                        (1) 負 責 本 公 司 航 空 運 輸 所 需 第 三 方 航 空 食 品 和
                            機供品供應保障及相關服務的採購和管理。
                            東航食品公司將就進行有關機供品供應保障
                            及相關服務從本公司子公司採購若干機供
                            品；及

                        (2) 為 本 公 司 提 供 物 業 租 賃 服 務 ，主 要 採 用 以 建
                            代 租 的 方 式（「
                               」），即 本 公 司（作 為 承 租 人）租 賃 東 航 食 品
                            實 體（作 為 出 租 人）權 屬 的 土 地 、房 屋 ，以 及
                            在租賃的東航食品實體土地上出資建設房屋
                            建 築 物 、構 築 物 等 。

                        同 時 ，本 公 司 為 東 航 食 品 實 體 提 供 物 業 租 賃 服
                        務 ，主 要 採 用 以 建 代 租 方 式（「
                                         」），即 東 航 食 品 實 體（作 為 承 租 人）
                        租 賃 本 公 司（作 為 出 租 人）權 屬 的 土 地 、房 屋 ，以
                        及在租賃的本公司土地上出資建設房屋建築物、
                        構築物等。




                        — 34 —
航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 的 航 空 食 品 、機 供 品
供 應 保 障 及 相 關 服 務 的 定 價 和 ╱ 或 收 費 標 準 ，須
參 照 市 場 價 ，由 雙 方 公 平 磋 商 釐 定 。「市 場 價」指
由 經 營 者 自 主 制 定 ，通 過 市 場 競 爭 形 成 的 價 格 。
市場價按以下順序並考慮到原材料成本及人工成
本（如 有）等 因 素 後 確 定 ：(i)在 該 類 航 空 食 品 、機
供品供應保障及相關服務提供地或其附近地區在
一 般 正 常 業 務 情 況 下 提 供 該 類 航 空 食 品 、機 供 品
供應保障及相關服務的獨立第三方當時收取的價
格 ； 或(ii)在 中 國 境 內 在 一 般 及 正 常 業 務 情 況 下 提
供 該 類 航 空 食 品 、機 供 品 供 應 保 障 及 相 關 服 務 的
獨立第三方當時收取的價格。

航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定
價 和 ╱ 或 收 費 標 準 ，須 參 照 市 場 價 ，由 雙 方 公 平
磋 商 釐 定 。就 以 建 代 租 安 排 而 言 ，本 公 司 應 支 付
予東航食品實體或應向東航食品實體收取的每年
租金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方提
出 的 當 前 市 場 價 格 釐 定 。該 每 年 租 金 及 費 用 須 經
考 慮 服 務 品 質 及 物 業 所 在 地 區 等 因 素 後 ，按 公 平
原 則 磋 商 釐 定 ，並 且 對 於 本 集 團 而 言 ，不 遜 於 在
可比情況下本集團向獨立第三方提出者或獨立第
三方向本集團提出者。

雙方將指定部門或其指定人員主要負責核查獨立
第 三 方 提 供 同 類 型 航 空 食 品 、機 供 品 供 應 保 障 及
相關服務的報價及條款（一般而言通過電郵 、傳真
或電話諮詢至少兩名獨立第三方以取得就航空食
品 、機供品供應保障及相關服務的報價及條款）。




— 35 —
東 航 食 品 公 司 向 本 公 司 提 供 航 空 食 品 、機 供 品 供
應 保 障 及 相 關 服 務 定 價 及 ╱ 或 收 費 標 準 ，不 應 高
於東航食品公司當時在一般及正常業務情況下向
獨 立 第 三 方 供 應 同 類 航 空 食 品 、機 供 品 供 應 保 障
及相關服務的定價和收費標準。

本公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食
品 、機 供 品 供 應 保 障 及 相 關 服 務 完 成 情 況 進 行 評
估 。根 據 評 估 結 果 ，雙 方 應 在 每 年 的 12 月 31 日 之
前就下一會計年度的結算方式和考核方案訂立具
體 業 務 協 議 。如 果 雙 方 未 能 在 上 述 期 限 內 訂 立 具
體 業 務 協 議 ，則 當 年 的 結 算 方 式 將 適 用 於 下 一 會
計年度。

航 空 食 品 、機 供 品 供 應 保 障 及 相 關 服 務 的 款 項 根
據 雙 方 具 體 業 務 合 同 的 約 定 方 式 按 期 結 算 ，包 括
但 不 限 於 結 算 周 期 、結 算 模 式 等 事 項 。本 公 司 於
評估後將進行相應結算。

就航食和機供品保障協議項下本公司作為承租人
的 以 建 代 租 安 排 而 言 ，本 公 司 應 直 接 向 東 航 食 品
實 體 支 付 租 金 ，而 本 公 司 向 東 航 食 品 實 體 支 付 租
金 應 被 視 為 已 履 行 付 款 責 任 。本 公 司 應 按 雙 方 實
際簽訂的租賃協議所述及╱或按以建代租安排之
相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金 。




— 36 —
                                    就航食和機供品保障協議項下本公司作為出租人
                                    的 以 建 代 租 安 排 而 言 ，東 航 食 品 實 體 應 直 接 向 本
                                    公 司 支 付 租 金 ，而 東 航 食 品 實 體 向 本 公 司 支 付 租
                                    金 應 被 視 為 已 履 行 付 款 責 任 。東 航 食 品 實 體 應 按
                                    雙方實際簽訂的租賃協議所述及╱或按以建代租
                                    安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租
                                    賃租金。


歷史金額

    截 至 2021 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，與 東 航 食 品
實體訂立的現有航食和機供品保障協議項下各服務的歷史總金額載列如下：

                                                                    （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                                                       2022
                                                    12    31                          6 30
                                                 2021                     2022




     航空食品相關服務和
     　航空機供品供應保障
     　相關服務                                4,310       1,637            4,840           438
     物業租賃服務
     　— 本公司作為承租人
     　 　（年 度 租 金）
                          (1)
                                                  8             2                8            1
     物業租賃服務
     　— 本公司作為承租人
     　 　（使 用 權 資 產）
                              (2)
                                                190             2             190           0.5



     物業租賃服務
     　— 本公司作為出租人                       90            48             100             5




                                    — 37 —
    附註：

    1.       指 本 公 司 根 據 短 期 租 賃（租 賃 期 少 於 一 年）及 長 期 租 賃（租 賃 期 為 一 年 或 以 上）應 付
             有 關 物 業 租 賃 服 務（本 公 司 作 為 承 租 人）的 年 度 租 金 總 額 。


    2.       根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 ，有 關 物 業 租 賃 服 務（本 公 司 作 為 承 租 人）的 使 用 權 資 產 總
             值 僅 包 括 長 期 租 賃（租 賃 期 為 一 年 或 以 上）。


建議年度上限

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，航食和機供品保障協議項下擬進行的交
易的建議年度上限主要基於以下因素釐定：

    (i)   由 於 疫 情 於 過 往 三 年 造 成 的 影 響 ，現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下
          各 項 服 務 的 實 際 交 易 金 額 低 於 預 期 。隨 著 日 後 疫 情 造 成 的 影 響 逐 漸
          減 少 ，而 航 線 及 班 次（包 括 國 際 航 線）數 目 將 會 恢 復 及 增 加 ，而 航 空
          食品和機供品及相關服務的數目亦相應增加；及

    (ii) 東 航 食 品 公 司 將 承 擔 機 供 品 的 地 面 保 障 業 務 ，而 相 關 服 務 成 本 將 計
         入相關交易金額。




                                       — 38 —
    經 考 慮 有 關 歷 史 金 額 及 上 述 因 素 ，航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 擬 進 行 的
交易的年度上限載列如下：

                                                                             （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）


                                                                      12     31
                                                      2023                    2024                      2025



     航空食品相關服務和
     　機供品供應保障
     　相關服務                                          4,000                    4,400                   4,840
     物業租賃服務
     　— 本公司作為承租人
     　 　（年 度 租 金）
                          (1)
                                                               8                        8                       8
     物業租賃服務
     　— 本公司作為承租人
     　 　（使 用 權 資 產）
                              (2)
                                                            160                     155                      150



     物業租賃服務
     　— 本公司作為出租人
     　　 及提供機供品                                      220                     290                      360

     附註：

     1.       指 本 公 司 根 據 短 期 租 賃（租 賃 期 少 於 一 年）及 長 期 租 賃（租 賃 期 為 一 年 或 以 上）應 付
              有 關 物 業 租 賃 服 務（本 公 司 作 為 承 租 人）的 年 度 租 金 總 額 。

     2.       根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 ，有 關 物 業 租 賃 服 務（本 公 司 作 為 承 租 人）的 使 用 權 資 產 總
              值 僅 包 括 長 期 租 賃（租 賃 期 為 一 年 或 以 上）。




                                        — 39 —
進行交易的理由及裨益

    本 公 司 與 東 航 食 品 公 司 有 長 期 合 作 的 歷 史 ，而 持 續 關 連 交 易 有 助 發 揮 專
業優勢 ，精細成本管控 、集中採購運營 、強化東航食品公司的品質監控 ，具體
益處如下：

     (i)   東 航 食 品 公 司 作 為 一 家 長 期 從 事 航 空 食 品 及 相 關 業 務 的 公 司 ，是 目
           前 中 國 境 內 規 模 最 大 的 航 空 食 品 企 業 之 一 。東 航 食 品 公 司 熟 悉 航 空
           食 品 的 生 產 工 藝 、成 本 構 成 和 行 業 動 態 等 專 業 資 訊 。由 東 航 食 品 公
           司 負 責 航 空 餐 食 統 一 採 購 ，並 統 一 物 權 歸 屬 ，能 夠 充 分 發 揮 其 專 業
           優 勢 和 採 購 規 模 優 勢 ，提 升 規 模 效 應 ，降 低 採 購 成 本 ； 有 利 於 本 公
           司 對 機 供 品 ，尤 其 是 高 價 值 周 轉 類 機 供 品 的 追 蹤 溯 源 和 庫 存 管 理 等
           方 面 進 行 科 學 和 精 細 化 管 理 ，減 少 損 耗 和 浪 費 ； 及

     (ii) 東 航 食 品 公 司 對 航 空 食 品 及 機 供 品 進 行 統 一 採 購 ，並 形 成 倉 儲 、調
          撥 、配 備 、回 收 、清 潔 等 全 流 程 集 中 運 行 管 控 ； 本 公 司 客 戶 委 員 會
          作為委託方直接對東航食品公司承接的航空食品及機供品業務實施
          預算管理 、標準制定 、質量監督和客戶滿意度調查 。上述安排有利於
          本 公 司 對 航 空 食 品 和 機 供 品 的 來 源 、質 量 進 行 統 一 監 管 ，確 保 符 合
          本 公 司 對 航 空 食 品 和 機 供 品 的 技 術 標 準 和 質 量 要 求 ，不 斷 優 化 客 戶
          體 驗 ，並 將 有 助 於 本 公 司 對 市 場 變 化 及 旅 客 需 求 做 出 快 速 的 應 對 ，
          更 加 高 效 敏 捷 的 滿 足 客 戶 需 求 和 引 導 客 戶 需 求 ，提 高 旅 客 滿 意 度 。

     航食和機供品保障協議項下本公司與東航食品公司之間擬進行的交易將
按 本 公 司 的 配 餐 及 機 供 品 的 單 位 成 本 預 算 將 不 會 增 加 ，而 配 餐 及 機 供 品 的 品
質將不會下降的基礎完成。

     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ，其 經 參 考 獨 立 財 務 顧 問 就 此 之 意 見 而
提供意見）認為航食和機供品保障協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或
不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過
程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司
及其股東的整體利益。




                                   — 40 —
香港上市規則涵義

     中國東航集團為本公司控股股東 ，持有東航食品公司 55%的股權 ，因此東
航 食 品 公 司 作 為 中 國 東 航 集 團 的 子 公 司 ，為 本 公 司 的 關 連 人 士 。

     就航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相
關 服 務 有 關 的 支 出 項 目 的 交 易 而 言 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 界 定 的 最 高 適 用 百
分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 5% ，故 該 等 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A章 下
的 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 。

     就航食和機供品保障協議項下與本公司作為承租人的物業租賃服務有關
的 支 出 項 目 的 交 易 而 言 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 界 定 的 最 高 適 用 百 分 比 率 按 年
度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申
報 、公 告 、年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

      就航 食和 機供 品保障協議項 下收 入項 目的交 易（包括 本公司 作為 出租人的
物 業 租 賃 服 務 以 及 提 供 機 供 品）而 言 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 載 的 最 高 適 用 百 分
比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則
第 14A章 下 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

     根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，航 食 和 機 供 品 保 障
協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 獲 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 ，方 可 作 實 。

      為 實 行 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 物 業 租 賃 服 務 ，本 公 司 與 東 航 食 品 公
司 將 訂 立 具 體 書 面 租 賃 協 議 。其 中 ，以 建 代 租 安 排 的 物 業 租 賃 服 務（包 括 本 公
司為承租人的以建代租安排和本公司為出租人的以建代租安排）的該等具體書
面 物 業 租 賃 協 議 期 限 將 為 30 年 。由 於 有 關 物 業 租 賃 服 務 的 該 等 具 體 書 面 物 業
租賃協議期限超過三年 ，故根據香港上市規則第 14A.52 條 ，本公司已委任獨立
財 務 顧 問 審 閱 有 關 具 體 書 面 物 業 租 賃 協 議 ，並 解 釋 為 何 此 類 協 議 期 限 需 要 超
過 三 年 ，以 及 確 認 此 類 協 議 期 限 符 合 正 常 業 務 慣 例 。有 關 詳 情 ，請 參 閱 本 通
函「獨 立 財 務 顧 問 之 意 見」一 節 。




                                   — 41 —
4.

       有 關 獨 家 經 營 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2020 年 9 月 29 日 及 2021
年 6 月 23 日 的 公 告 以 及 本 公 司 日 期 為 2020 年 10 月 30 日 及 2021 年 7 月 23 日 的 通 函 。

     於 2020 年 9 月 29 日 ，本 公 司 與 中 貨 航 訂 立 獨 家 經 營 協 議 ，年 期 自 2020 年 1 月 1 日
起至 2032 年 12 月 31 日止 。獨家經營協議及其項下擬進行的交易以及於 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期間的年度上限已於本公司在 2020 年 11 月 18 日召開的股東特別大
會 上 獲 批 。由 於 現 有 年 度 上 限（經 本 公 司 於 2021 年 8 月 27 日 召 開 的 股 東 特 別 大 會 調
整 及 批 准）將 於 2022 年 12 月 31 日 屆 滿 ，故 本 公 司 擬 就 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年
度獨家經營協議項下擬進行的交易設定年度上限。

      此外 ，由於下文「調整截至 2022 年 12 月 31 日止年度現有年度上限的理由及裨益」
一 節 所 載 理 由 ，本 公 司 擬 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年
12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 。調 整 年 度 上 限 僅 增 加 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持
續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 。雙 方 就 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬
進 行 的 持 續 關 連 交 易 的 其 他 方 面（包 括 但 不 限 於 交 易 的 主 要 內 容 及 定 價 依 據）概 無
變動。

     獨家經營協議的主要條款載列如下：

                                         2020 年 9 月 29 日

                                         本 公 司（作 為 發 包 方）； 及 中 貨 航（作 為 承 包 方）

                                         自 2020 年 1 月 1 日 至 2032 年 12 月 31 日 。

                                         獨 家 經 營 期 限 屆 滿 後 ，雙 方 可 就 繼 續 交 易 進 行 磋
                                         商 並 訂 立 新 的 協 議 。如 雙 方 屆 時 未 達 成 新 的 協
                                         議 ，除 非 獨 家 經 營 協 議 經 雙 方 同 意 終 止 ，只 要 本
                                         公司和東航物流屆時均系在中國境內外證券交易
                                         所 公 開 掛 牌 交 易 的 上 市 公 司 ，且 中 國 東 航 集 團 為
                                         東 航 物 流 和 中 貨 航 的 實 際 控 制 人 ，則 在 香 港 上 市
                                         規則第 14A章的進一步適用規定所限下 ，雙方應繼
                                         續 按 照 獨 家 經 營 協 議 的 條 款 執 行 。本 公 司 將 就 此
                                         採 取 一 切 合 理 步 驟 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A章 項
                                         下的規定。




                                         — 42 —
由 於 獨 家 經 營 期 限 超 過 三 年 ，故 根 據 香 港 上 市 規
則 第 14A.52 條 ，本 公 司 已 委 聘 獨 立 財 務 顧 問 審 閱
獨 家 經 營 協 議 。有 關 獨 立 財 務 顧 問 意 見 的 詳 情 ，
請 參 閱 本 公 司 致 股 東 日 期 為 2020 年 10 月 30 日 的 通
函。

在 獨 家 經 營 期 限 內 ，由 中 貨 航 獨 家 經 營 本 公 司 客
機 貨 運 業 務 ，包 括 但 不 限 於 ：

(i)   中貨航獨家採購本公司客機貨物運輸服務，
      並對外以自己的名義獨立從事客機貨運業務
      經營；

(ii) 中 貨 航 以 締 約 承 運 人 身 份 對 外 簽 署 貨 物 運 輸
     協 議 ，本 公 司 接 受 中 貨 航 委 託 以 實 際 承 運 人
     身份負責完成空中運輸服務；

(iii) 中 貨 航 獨 家 享 有 本 公 司 客 機 貨 運 業 務 的 艙 位
      銷 售 權 、定 價 權 以 及 從 事 結 算 等 相 關 業 務 ，
      本 公 司 不 得 再 自 行 經 營 、委 託 或 授 權 中 貨 航
      以 外 的 任 何 第 三 方 經 營 、或 通 過 任 何 方 式 使
      任何其他第三方對客機貨運業務享有任何權
      利；及

(iv) 中 貨 航 就 本 公 司 客 機 所 承 運 的 貨 物 向 託 運 人
     承 擔 整 體 貨 物 承 運 責 任 。獨 家 經 營 期 間 ，由
     中 貨 航 對 本 公 司 客 機 貨 運 業 務 獨 立 核 算 、依
     法 納 稅 、自 主 經 營 、自 負 盈 虧 。




— 43 —
雙 方 同 意 ，儘 管 中 貨 航 根 據 前 款 規 定 獨 家 經 營 本
公 司 客 機 貨 運 業 務 ，惟 本 公 司 仍 應 承 擔 為 中 貨 航
交付的貨物提供始發港至目的港的空中運輸及必
要的機場地面保障（為避免疑義 ，除雙方另有約定
外 ，應 包 括 但 不 限 於 安 檢 、裝 卸 機 、機 坪 駁 運 、
空港的貨物操作及其他必要的機場地面保障），並
承擔相應的安全保障責任。

本公司就中貨航獨家經營本公司客機貨運業務向
中 貨 航 收 取 運 輸 服 務 價 款 ，該 等 運 輸 服 務 價 款 應
以中貨航獨家經營本公司客機貨運業務產生的實
際貨運收入為基數並扣減一定業務費率。

具體計算公式如下：

                   =                                  1–



客機貨運業務指本公司及其主業子公司利用客機
提 供 的 貨 運 服 務 ，以 及 與 之 相 關 的 包 括 但 不 限 於
航 空 貨 運 艙 位 銷 售 、定 價 、結 算 等 一 系 列 業 務 經
營 活 動 ，包 括 ：

(i)              在常規情形下利用客機腹艙提供
       貨運服務；及

(ii)                     在非常規情形下利用除客機腹
       艙以外的一般為臨時性的客改貨等其他客機
       載 貨 形 式 提 供 貨 運 服 務 。客 改 貨 指 在 非 常 規
       情 形 下 為 補 充 客 機 貨 運 運 力 ，將 客 機 使 用 客
       運航權執飛不載客貨運航班而提供的貨運運
       輸 服 務 ，包 括 以 客 機 臨 時 改 裝 貨 機 方 式 和 以
       客機直接載貨方式提供的運力。




— 44 —
有關本公司向中貨航收取的運輸服務價款的不同
計算依據將分別適用於常規業務及非常規業務。




在常規情形即中貨航獨家經營本公司客機腹艙貨
運 業 務 的 情 形 下 ，上 述 運 輸 服 務 價 款 計 算 公 式 中
的客機貨運業務實際收入即為中貨航獨家經營本
公 司 客 機 腹 艙 產 生 的 貨 運 實 際 收 入 ，運 輸 服 務 價
款和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準
如下：

                      =
 1–

                  =                  +
                          –
                               50%

其中：

(a)    運 營 費 用 率 ，指 經 雙 方 聘 請 的 會 計 師 執 行 商
       定程序的客機貨運業務最近過往三年各年度
       運 營 費 用 的 實 際 發 生 額 ，分 別 除 以 該 等 年 度
       內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值
       的 算 術 平 均 值 ，在 獨 家 經 營 期 限 內 每 年 計 算
       調整一次；其中運營費用指最近過往三年每
       年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所
       產 生 的 與 客 機 貨 運 業 務 銷 售 相 關 的 人 員 、資
       產 、營 銷 等 成 本 費 用 。




— 45 —
(b) 當 年 客 機 腹 艙 貨 運 業 務 收 入 增 長 率 ，指 中 貨
    航獨家經營本公司客機腹艙在當年產生的貨
    運實際收入較中貨航在上一年度產生的客機
    腹 艙 貨 運 實 際 收 入 的 增（或 減）額 ，與 中 貨 航
    在上一年度產生的客機腹艙貨運實際收入的
    百分比。

(c)   三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均增長
      率 ，指 三 大 航 客 機 腹 艙 在 當 年 產 生 的 貨 運 收
      入與其客機腹艙在上一年度產生的貨運收入
      的增長率的算術平均值。

常 規 情 形 下 ，應 保 留 予 中 貨 航 的 客 機 貨 運 業 務 毛
利率的計算公式如下：

常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利
率 =（客 機 腹 艙 貨 運 業 務 實 際 收 入 – 運 輸 服 務 價
款）÷客 機 腹 艙 貨 運 業 務 實 際 收 入

倘本年度客機腹艙貨運業務的收入增長率與三大
航本年度客機腹艙貨運業務的平均收入增長率為
一 致 ，則 常 規 情 形 下 應 保 留 予 中 貨 航 的 客 機 貨 運
業 務 毛 利 率 相 等 於 運 營 費 用 率 。本 公 司 透 過 向 中
貨航收取就獨家經營本公司客機貨運業務的運輸
服 務 價 款 錄 得 收 入 。該 等 常 規 情 形 下 的 運 輸 服 務
價款將基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干
常規業務費率予以釐定。




— 46 —
 董 事 會 認 為 基 於 以 下 基 準 ，常 規 情 形 下 運 輸 服 務
 價 款 的 定 價 依 據 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，屬 公 平
 合理並符合本公司及股東的整體利益：

 (1) 常 規 情 形 下 ，中 貨 航 將 向 本 公 司 支 付 運 輸 服
     務 價 款 以 作 為 採 購 費 用 ，而 運 輸 服 務 價 款 乃
     基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干常
     規 業 務 費 率 釐 定 。常 規 業 務 費 率 乃 基 於 運 營
     費 用 率 ，根 據 獨 立 市 場 原 則 ，並 考 慮 同 業 貨
     運 業 務 的 平 均 收 入 增 長 率 釐 定 ，其 提 供 了 合
     理的依據。

 (2) 根 據 上 述 確 定 公 式 ，以 收 入 增 長 率 作 表 現 指
     標 乃 隱 藏 的 激 勵 機 制 ，提 供 動 力 予 中 貨 航 增
     強客機腹艙貨運業務的表現及貨運運輸服務
     的 經 營 效 率 。該 等 定 價 依 據 可 鼓 勵 中 貨 航 優
     化資源分配並提升業務表現。




在 非 常 規 情 形 下 ，雙 方 經 協 商 一 致 可 以 採 用 除 客
機 腹 艙 之 外 的 如「客 改 貨」等 臨 時 性 措 施 增 加 客 機
貨 運 運 力 ，此 種 情 形 下 運 輸 服 務 價 款 計 算 公 式 中
的客機貨運實際收入應為中貨航獨家經營本公司
「客 改 貨」等 非 常 規 客 機 貨 運 業 務 產 生 的 貨 運 實 際
收 入 ，運 輸 服 務 價 款 和 業 務 費 率 的 確 定 公 式 及 各
項參數的取值標準如下：




 — 47 —
                  =                                      1 –



                      =                  1+

其中：

(a)   運 營 費 用 率 ，與 常 規 情 形 下 的 運 營 費 用 率 一
      致 ，指 經 雙 方 聘 請 的 會 計 師 執 行 商 定 程 序 的
      客機貨運業務最近過往三年各年度運營費用
      的 實 際 發 生 額 ，分 別 除 以 該 等 年 度 內 經 審 計
      的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平
      均 值 ，在 獨 家 營 期 限 內 每 年 計 算 調 整 一 次 ；
      其中運營費用指最近過往三年每年中貨航獨
      家經營本公司客機貨運業務所產生的與客機
      貨 運 業 務 銷 售 相 關 的 人 員 、資 產 、營 銷 等 成
      本費用。

(b) 合 理 利 潤 率 ，為 三 大 航 最 近 過 往 三 個 會 計 年
    度平均利潤率的算術平均數。

雙方應在每個會計年度結束後共同指定具有業務
資 質 的 會 計 師 事 務 所 ，對 過 去 一 年 中 貨 航 獨 家 經
營本公司客機貨運業務所產生的貨運實際收入進
行 專 項 審 計 及 出 具 正 式 的 審 計 報 告 ，並 對 最 近 過
往三年每年的運營費用執行商定程序出具商定報
告（用 以 確 定 下 一 年 的 運 營 費 用 率）。雙 方 應 對 按
照本條約定計算所得的運營費用率和業務費率簽
署書面確認。

非 常 規 情 形 下 ，應 保 留 予 中 貨 航 的 客 機 貨 運 業 務
毛利率的計算公式如下：




— 48 —
非常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛
利 率 =（非 常 規 客 機 貨 運 實 際 收 入 – 運 輸 服 務 價
款）÷非常規客機貨運實際收入 = 運營費用率×（1
+ 合 理 利 潤 率）

本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機
貨 運 業 務 的 運 輸 服 務 價 款 錄 得 收 入 。該 等 非 常 規
業務下的運輸服務價款將基於非常規客機貨運的
實際收入減若干非常規業務費率予以釐定。

董 事 會 認 為 基 於 以 下 基 準 ，非 常 規 情 形 下 運 輸 服
務 價 款 的 定 價 依 據 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，屬 公
平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ：

(1) 非 常 規 情 形 下 ，中 貨 航 將 向 本 公 司 支 付 運 輸
    服 務 價 款 以 作 為 採 購 費 用 ，而 運 輸 服 務 價 款
    乃基於非常規客機貨運的實際收入減若干非
    常 規 業 務 費 率 予 以 釐 定 。非 常 規 業 務 費 率 乃
    基於運營費用率並考慮同業貨運業務的合理
    利 潤 率 釐 定 ，其 提 供 了 合 理 的 依 據 。

(2) 由 於 非 常 規 業 務 為 特 殊 經 濟 放 緩 環 境 ，導 致
    (i)乘 客 減 少 及(ii)實 施「客 改 貨」方 式 ，透 過 將
    客 機 改 為 貨 機 以 有 助 利 用 空 間 ，故 上 述 情 況
    為 因 應 不 可 抗 力 條 款 而 實 施 的 臨 時 措 施 ，而
    因此並無可供於計算收入增長率時參考的相
    關 歷 史 數 據 。鑒 於 無 法 取 得 中 貨 航 的 財 務 數
    據（如 收 入 增 長 率）及 三 大 航 來 自「客 改 貨」的
    實 際 收 入 ，故 基 於 代 表 行 業 前 景 之 三 大 航 運
    輸服務價款的平均淨利潤率（據三大航淨利潤
    率所意味）將為中貨航運營客機貨運業務的推
    動因素。




— 49 —
中 貨 航 應 按 月 支 付 運 輸 服 務 價 款 ，每 月 應 當 支 付
的金額按中貨航當月產生的客機貨運實際收入扣
減 運 營 費 用 計 算 ，中 貨 航 應 於 次 月 結 算 支 付 。

在 每 個 會 計 年 度 結 束 後 的 三 個 月 內 ，雙 方 應 按 照
獨家經營協議的約定計算當年的運輸服務價款年
度 總 額 並 進 行 年 終 結 算 ，即 倘 運 輸 服 務 價 款 年 度
總額與中貨航當年已按月實際支付的運輸服務價
款 總 額 之 間 存 在 差 額 ，則 多 退 少 補 。

雙 方 同 意 ，獨 家 經 營 協 議 生 效 後 ，原 客 機 腹 艙 承
包 經 營 交 易 協 議 立 即 終 止 。對 於 2020 年 度 雙 方 已
按原客機腹艙承包經營交易項下協議履行的客機
貨 運 業 務 ，雙 方 同 意 按 照 視 為 自 2020 年 1 月 1 日 起
已按照獨家經營協議約定內容執行的原則進行相
應調整。

獨家經營協議經各方法定代表人或其授權代表簽
字 並 加 蓋 公 章 ，並 且 經 本 公 司 和 中 貨 航 股 東 大 會
批准後生效。




— 50 —
作為中貨航同意獨家經營本公司全部客機貨運業
務 的 條 件 ，本 公 司 承 諾 ，自 獨 家 經 營 協 議 生 效 之
日起至獨家經營期限屆滿或獨家經營協議被終
止 之 日 ，除 因 履 行 獨 家 經 營 協 議 所 涉 及 的 相 關 責
任 外 ，本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 下 屬 企 業 將 不 得 在
中國境內外任何地方以任何方式從事同業競爭業
務 ，包 括 但 不 限 於 不 得 獨 資 經 營 、直 接 或 間 接 持
有 ╱ 控 制 從 事 同 業 競 爭 業 務 的 企 業 、或 存 在 相 關
法 律 法 規 規 定 構 成 同 業 競 爭 業 務 的 其 他 情 形 。為
避 免 疑 義 ，本 公 司 及 其 控 制 的 企 業 未 成 為 從 事 同
業 競 爭 業 務 的 該 等 企 業 的 控 股 股 東 、實 際 控 制 人
或單一最大股東的情形將不受此限。

作 為 原 客 機 腹 艙 承 包 經 營 交 易 協 議 的 一 部 分 ，不
競 爭 承 諾 經 公 平 磋 商 並 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，構
成 整 體 交 易 的 一 部 分 。請 參 閱 本 公 司 致 股 東 日 期
為 2018 年 3 月 13 日的通函 。作為獨家經營協議項下
擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 的 一 部 分 ，不 競 爭 承 諾 經
公 平 磋 商 並 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，及 本 條 款 未 進
行調整。




— 51 —
現有年度上限及歷史金額

    客 機 貨 運 業 務 獨 家 經 營 交 易 的 現 有 年 度 上 限 及 執 行 情 況 載 列 如 下 。有 關
年度上限已於本公司在 2021 年 8 月 27 日舉行的股東特別大會上經獨立股東批准 。

                                                                     （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）


                                                                                            2022
                                                    12   31                             6   30
                                 2020                         2021             2022




     本公司根據獨家
     　經營協議就客機
     　貨運業務應向
     　中貨航收取的
     　獨家經營運輸
     　服務價款               4,900         4,895         9,000      8,309      8,000        3,910



     本 公 司 確 認 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 由 2022 年 1 月 1 日 至 最
後 實 際 可 行 日 期 的 實 際 交 易 金 額 並 未 超 過 現 有 年 度 上 限 ，而 本 公 司 預 期 有 關
交 易 的 實 際 交 易 金 額 將 不 會 超 過 2022 年 1 月 1 日 直 至 就 批 准 調 整 獨 家 經 營 協 議
項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 股 東 特 別 大 會 日 期 的
現有年度上限。

建議經修訂年度上限及其依據

     本 公 司 委 託 中 貨 航 獨 家 經 營 客 機 貨 運 業 務 。中 貨 航 根 據 市 場 供 求 的 變 動
合 理 調 整 運 力 投 入 及 航 空 貨 運 費 率 水 平 ，並 致 力 提 升 營 運 效 率 。

     由 於 自 2021 年 起 對 國 際 航 空 貨 運 的 需 求 較 為 旺 盛 ，截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，本 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 就 客 機 貨 運 業 務 應 向 中 貨 航 收 取 的 獨 家 經
營運輸服務價款的實際發生額為人民幣 39.1 億元 ，本公司預期獨家經營協議項
下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 的 金 額 或 超 過 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 現 有 年 度
上限。




                                      — 52 —
     鑒 於 上 述 理 由 ，本 公 司 擬 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截
至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 至 ：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）

                                                                                       2022
                                                                                 12    31




     本公司根據獨家經營協議就客機貨運業務
     　應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款                                              9,000


      本 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 應 向 中 貨 航 收 取 的 運 輸 服 務 價 款 截 至 2022 年 12
月 31 日 止 年 度 的 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 乃 參 考 以 下 主 要 因 素 釐 定 ：

     (i)   經 參 考 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，本 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 應 向
           中貨航收取有關客機貨運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金額 ；
           及

     (ii) 經 考 慮 2022 年 航 空 貨 運 業 務 需 求 量 可 能 持 續 增 長 。




                                   — 53 —
建議年度上限

     經 考 慮 有 關 歷 史 金 額 及 上 述 因 素 ，獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交
易 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 載 列 如 下 ：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）


                                                         12   31
                                              2023              2024                  2025

     本公司根據獨家經營
     　協議就客機貨運
     　業務應向中貨航
     　收取的獨家經營
     　運輸服務價款                            8,900               8,600                8,800

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，本公司根據獨家經營協議應向中貨航收
取的運輸服務價款的建議年度上限乃參考以下主要因素釐定：

     (i)   參考(a)截至 2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六
           個 月 ，本 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 應 向 中 貨 航 收 取 有 關 客 機 貨 運 業 務
           獨 家 經 營 的 運 輸 服 務 價 款 的 歷 史 金 額 ，特 別 是 於 過 往 兩 年 本 公 司 應
           向中貨航收取有關客機貨運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金
           額 與 相 應 的 年 度 上 限 相 若 ；(b)經 考 慮 航 空 貨 運 業 務 需 求 量 的 預 估 持
           續 增 長 ； 及(c)隨 着 未 來 疫 情 影 響 逐 漸 減 弱 ，預 期「客 改 貨」業 務 將 下
           降 ，而 客 機 腹 艙 貨 運 業 務 將 隨 着 恢 復 及 航 線 數 量 增 加 而 有 所 增 加 。
           因 此 ，本 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 應 向 中 貨 航 收 取 有 關 客 機 貨 運 業 務
           獨家經營的運輸服務價款的總金額將維持穩定 ，於截至 2024 年 12 月 31
           日止年度的建議年度上限出現輕微的同比下降 ，於截至 2025 年 12 月 31
           日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 則 出 現 輕 微 的 同 比 上 升 ，本 公 司 已 預 估 截
           至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 客 機 貨 運 業 務 運 輸 服 務 價 款 的 基 準 ；




                                   — 54 —
      (ii) 根 據 本 公 司 與 中 貨 航 訂 立 的 獨 家 經 營 協 議 中 的 定 價 公 式 ，本 公 司 考
           慮 到 未 來 貨 運 市 場 的 前 景 、本 公 司 客 機 腹 艙 及「客 改 貨」等 貨 運 業 務
           經營規模的情況；及

      (iii) 參考(a)以往平均運營費用率 ，指經本公司及中貨航聘請的會計師執行
            商定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，
            分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算
            術 平 均 值 ，在 獨 家 經 營 期 限 內 每 年 計 算 調 整 一 次 ； 其 中 運 營 費 用 指
            過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的與客機
            貨運業務銷售相關的人員 、資產 、營銷等成本費用 ，及(b)本公司於過
            去七年歷史數據就收入增長率超逾三大航客機腹艙貨運業務收入平
            均 增 長 率 的 部 分 ，本 公 司 參 考(a)前 述 歷 史 平 均 運 營 費 用 率 ，及(b)以
            往三年三大航收入平均增長率的歷史數字 ，並已預估截至 2025 年 12 月
            31 日 止 三 個 年 度 的 非 常 規 業 務 費 率 。

調 整 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 現 有 年 度 上 限 的 理 由 及 裨 益

     考 慮 到（包 括 但 不 限 於）全 球 貨 運 市 場 的 未 來 前 景 、本 公 司 客 機 貨 運 業 務
的 運 力 投 入（如 客 機 腹 艙 及 客 改 貨）及 貨 運 費 率 等 因 素 ，本 公 司 及 時 調 整 獨 家
經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 ，
與本公司客機貨運業務的發展需求一致並將有助本公司增加客機貨運業務收
入。

     董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ，其 經 參 考 獨 立 財 務 顧 問 之 意 見 而 提 供 意 見）
認 為(i)本 公 司 與 中 貨 航 訂 立 的 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 乃 經 雙
方 按 公 平 原 則 磋 商 、按 正 常 商 業 條 款 或 更 佳 的 條 款 訂 立 ，並 於 本 公 司 日 常 及
一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ；(ii)
本公司與中貨航訂立的獨家經營協議項下擬進行持續關連交易的建議經修訂
年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。




                                    — 55 —
進行交易的理由及裨益

     本 公 司 將 客 機 貨 運 業 務 長 期 給 中 貨 航 獨 家 經 營 ，是 為 解 決 本 公 司 客 機 貨
運業務與中貨航經營的全貨機業務之間同業競爭問題的需要；滿足本公司對
客 機 貨 運 專 業 化 經 營 的 需 求 ，以 公 允 、合 理 的 定 價 方 式 激 勵 中 貨 航 促 進 本 公
司客機貨運業務的穩步發展和增長；有助於本公司將相關資源集中於經營和
發 展 航 空 客 運 業 務 ，提 升 本 公 司 航 空 客 運 主 業 的 經 營 能 力 和 競 爭 力 。

     董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ，其 經 參 考 獨 立 財 務 顧 問 之 意 見 而 提 供 意 見）
認為 ，獨家經營協議項下擬進行交易截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的相關建
議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

香港上市規則涵義

     中 貨 航 主 要 從 事 國 際（地 區）及 國 內 航 空 貨 郵 運 輸 業 務 。

     中 貨 航 為 東 航 物 流 的 非 全 資 子 公 司 ，即 中 國 東 航 集 團（本 公 司 控 股 股 東）
的 非 全 資 子 公 司 。因 此 ，根 據 香 港 上 市 規 則 的 規 定 ，中 貨 航 屬 本 公 司 的 關 連
人士 。獨家經營協議項下擬進行的建議交易構成香港上市規則第 14A章項下的
本公司持續關連交易。

     由 於 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 出 5% ，故 調 整 獨 家 經 營
協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 須 遵 守
香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 。

     由於中貨航根據獨家經營協議應付獨家經營運輸服務價款建議年度上限
的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 出 5% ，故 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度
上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 的 規
定。




                                   — 56 —
5.

    東航進出口公司獲中國商務部批准並獲得在中國經營飛機及相關航空設備及
材料的進出口業務的執照。

     有 關 進 出 口 服 務 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 公
告 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函 。

       於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 東 航 進 出 口 公 司 訂 立 有 關 更 新 現 有 進 出 口 服 務 協
議 的 進 出 口 服 務 協 議 ，據 此 ，東 航 進 出 口 實 體 將 不 時 向 本 集 團 提 供 進 行 海 外 貿 易
中的一系列進出口服務 ，包括 ：(i)提供進出口代理服務 ；(ii)提供進出口清關服務 ；
(iii)提 供 運 輸 管 理 服 務 ；(iv)提 供 機 供 品 採 購 服 務 ；(v)提 供 地 面 物 資 採 購 服 務 ； 及
(vi)提 供 招 標 、代 理 諮 詢 服 務 及 東 航 進 出 口 公 司 業 務 範 圍 內 的 其 他 服 務 。

      進 出 口 服 務 協 議 與 現 有 進 出 口 服 務 協 議 之 間 的 主 要 變 動 為 ，在 東 航 進 出 口 實
體 向 本 集 團 提 供 的 一 系 列 進 出 口 服 務 中 ，增 加 了 地 面 物 資 採 購 服 務 和 招 標 、代 理
諮 詢 服 務 。根 據 進 出 口 服 務 協 議 ，地 面 物 資 採 購 服 務 是 指 東 航 進 出 口 實 體 按 雙 方
約定向本公司提供物資及供應品採購服務 ，包括但不限於本公司在經營過程中（如
東 航 貴 賓 室 及 東 方 萬 里 行 積 分 商 城）所 需 物 資 及 供 應 品 的 採 購 。招 標 、代 理 諮 詢 服
務 是 指 根 據 雙 方 約 定 ，向 本 公 司 提 供 招 標 及 競 爭 性 談 判 諮 詢 服 務 ，包 括 但 不 限 於
生 產 經 營 過 程 中 的 工 程 建 設 、物 資 採 購 及 服 務 採 購 。

     根據進出口服務協議提供的服務性質不同及與根據貨運物流服務協議提供的
服 務 並 無 關 連 。進 出 口 服 務 協 議 項 下 的 服 務 並 不 包 含 實 際 貨 物 物 流 服 務 ，但 包 含
與 進 行 代 理 性 質 的 海 外 貿 易 有 關 的 服 務 ，例 如 幫 助 取 得 出 口 批 文 、投 保 及 使 用 東
航 進 出 口 公 司 於 中 國 從 事 相 關 業 務 的 執 照 進 出 口 飛 機 及 相 關 航 空 設 備 及 材 料 。相
反 ，貨 運 物 流 服 務 協 議 涵 蓋 的 服 務 包 含 實 際 貨 物 運 輸 物 流 服 務 及 其 他 服 務 ，包 括
貨運維修 、機務維修及機坪駁運等 ，將不涉及進出口飛機及相關航空設備及材料 。

    由 於 兩 份 協 議 所 涵 蓋 服 務 的 性 質 不 同 ，故 進 出 口 服 務 協 議 毋 須 與 貨 運 物 流 服
務協議合計。




                                          — 57 —
期限

       進 出 口 服 務 協 議 將 自 2023 年 1 月 1 日 起 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 年 內 有 效 。

       由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 進 出 口 服 務 協 議 將 予 終 止 。

定價

       根據進出口服務協議：

     有關(i)進出口代理服務 ；(ii)進出口清關服務 ；(iii)運輸管理服務 ；(iv)機供
品 採 購 服 務 ；(v)地 面 物 資 採 購 服 務 ；(vi)招 標 、代 理 諮 詢 服 務 及 其 他 服 務 的 定
價 及 ╱ 或 費 用 ，須 以 於 可 比 情 況 下 可 從 獨 立 第 三 方 獲 得 的 當 前 市 場 價 格 為 基
準 。有 關 定 價 及 ╱ 或 費 用 須 按 公 平 原 則 磋 商 而 釐 定 ，並 不 得 高 於 相 關 東 航 進
出口實體在可比情況下向任何其他第三方收取的水平。

      本公司將指派部門或職員負責查核獨立第三方就同類服務及供應品所提
供 的 價 格 及 條 款（一 般 通 過 向 至 少 兩 名 提 供 進 出 口 代 理 服 務 、運 輸 管 理 服 務 及
機 供 品 採 購 服 務 的 獨 立 第 三 方 作 出 電 郵 、傳 真 或 電 話 諮 詢）。

進行交易的理由及裨益

     東航進出口公司持有在中國提供飛機及相關航空設備及材料進出口代理
服 務 的 執 照 ，相 關 經 驗 豐 富 。與 市 場 上 為 數 不 多 的 其 他 獨 立 第 三 方 服 務 供 應
商 相 比 ，東 航 進 出 口 實 體 多 年 來 與 本 集 團 合 作 ，更 了 解 本 集 團 的 業 務 ，而 且
往 績 出 眾 。其 中 ，東 航 進 出 口 公 司 的 進 出 口 清 關 服 務 在 國 內 航 空 市 場 信 譽 良
好 。其 地 供 品 採 購 服 務 提 供 多 元 化 產 品 來 源 及 價 格 具 競 爭 力 的 高 質 素 服 務 。
此 外 ，東 航 進 出 口 公 司 已 建 立 一 套 保 密 、管 理 完 善 、獨 立 ，以 及 規 範 運 作 的
線 上 投 標 程 序 ，確 保 採 購 投 標 的 開 展 ，防 止 投 標 及 採 購 過 程 中 的 誠 信 風 險 ，
促 進 採 購 效 率 ，以 及 協 助 本 公 司 提 高 其 質 量 及 效 率 。此 次 持 續 關 連 交 易 將 進
一 步 發 揮 本 公 司 之 規 模 優 勢 ，以 獲 取 具 競 爭 力 的 價 格 ，發 揮 聯 動 作 用 ，打 造
統 一 品 牌 形 象 。因 此 ，董 事 相 信 東 航 進 出 口 實 體 將 能 夠 適 時 提 供 各 項 外 貿 進
出 口 服 務 ，迎 合 本 集 團 的 營 運 需 要 ，配 合 日 常 業 務 及 行 政 安 排 。本 集 團 相 信
將 能 夠 受 惠 於 更 有 組 織 、高 效 率 及 具 成 本 效 益 的 進 出 口 服 務 ，而 釐 定 的 費 用
並不高於有關的東航進出口實體向獨立第三方收取的水平。




                                     — 58 —
     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 進 出 口 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 交 易
乃 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公
司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平
合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

歷史金額

      截至 2020 年 、2021 年 12 月 31 日止兩個年度各年及截至 2022 年 6 月 30 日止六個
月 ，本 集 團 就 現 有 進 出 口 服 務 協 議 支 付 佣 金 及 開 支 總 額 的 歷 史 數 字 分 別 為 人
民 幣 132 百 萬 元 、人 民 幣 135 百 萬 元 及 人 民 幣 34 百 萬 元 。

建議年度上限

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，進出口服務協議項下的交易的建議年度
上限主要基於以下因素釐定：

     (i)   外 貿 進 出 口 代 理 服 務 方 面 ： 一 方 面 ，隨 著 疫 情 造 成 的 影 響 減 少 ，國
           際 航 班 將 逐 步 恢 復 ，有 關 航 材 的 進 出 口 代 理 業 務 量 亦 將 逐 步 恢 復 。
           另 一 方 面 ，在 本 集 團 機 隊 規 模 持 續 增 長 及 本 集 團 的 需 求 逐 漸 多 元 化
           下 ，東航進出口公司的進出口由純代理模式轉為向買斷寄售等方式 ，
           據 此 ，東 航 進 出 口 公 司 須 買 斷 相 關 產 品 再 根 據 相 關 寄 售 協 議 將 該 等
           產 品 出 售 予 本 公 司 ，從 而 導 致 服 務 費 增 加 ；

     (ii) 機 供 品 採 購 及 地 面 物 資 採 購 服 務 方 面 ： 隨 著 航 班 及 乘 客 數 目 增 加 ，
          機供品供應商的標準及數量以及地面供應商的需求將進一步增加。




                                   — 59 —
         經 考 慮 有 關 歷 史 金 額 及 上 述 因 素 ，進 出 口 服 務 協 議 項 下 交 易 的 建 議 年 度
     上限載列如下：

                                                                       （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                               12    31
                                                    2023               2024                  2025

           本公司應向東航
           　進出口實體支付的
           　佣金及開支總額                            800                  900                1,000


     香港上市規則涵義

          就 進 出 口 服 務 協 議 項 下 的 交 易 而 言 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 載 的 最 高 適 用
     百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市
     規 則 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

         然 而 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，進 出 口 服 務
     協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。

6.

     東 航 實 業 主 要 從 事 軟 件 和 信 息 技 術 服 務 ，從 事 計 算 機 信 息 科 技 領 域 內 技 術 開
發 、技術諮詢 、技術服務 ，計算機 、軟件及輔助設備批發與零售 ，通信網絡設備工
程（除衛星電視廣播地面接收設施），酒店管理 ，旅館 ，餐飲服務 ，物業管理 ，城市
園 林 綠 化 管 理 ，從 事 機 械 設 備 科 技 領 域 內 技 術 開 發 、技 術 諮 詢 、技 術 服 務 ，機 械
設 備 ，從 事 機 電 設 備 科 技 領 域 內 的 技 術 開 發 、技 術 諮 詢 、技 術 服 務 ，機 械 設 備 、
機 電 設 備 及 零 部 件 安 裝 及 維 修 ，貨 物 與 技 術 進 出 口 ，房 屋 租 賃 ，自 有 設 備 租 賃 ，
倉 儲 業（除 危 險 品），汽 車 銷 售 ，機 動 車 維 修 ，金 屬 材 料（除 貴 金 屬），通 用 設 備 ，
地 面 設 備 維 護 ，勞 務 服 務（不 含 中 介）業 務 。

     有 關 現 有 配 套 服 務 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的
公 告 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函 。




                                         — 60 —
     於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 東 航 實 業 訂 立 有 關 更 新 現 有 配 套 服 務 協 議 的 航 空
配 套 服 務 協 議 ，據 此 ，東 航 實 業 實 體 將 不 時 向 本 集 團 提 供 一 系 列 服 務 。根 據 航 空
配 套 服 務 協 議 ，東 航 實 業 實 體 將 向 本 公 司 提 供 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 、供 應 和 維 修
服 務 、物 業 管 理 服 務 、酒 店 管 理 服 務 、地 面 運 輸 服 務 及 其 他 航 空 配 套 服 務 。

     航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 指 車 輛 及 ╱ 或 設 備 租 賃 ，部 分 乃
根 據 本 集 團 就 現 場 運 作 的 特 定 要 求 量 身 定 製 ，如 定 製 乘 客 電 梯 車 輛 、具 備 遮 篷 的
行 李 處 理 車 輛 、具 備 升 降 平 台 的 污 水 處 理 車 輛 。航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 專 用 車 輛
與 設 備 租 賃 與 飛 機 租 賃 的 性 質 不 同 且 並 無 關 連 ，主 要 區 別 在 於 專 用 車 輛 與 設 備 租
賃 和 維 修 、操 作 人 員 配 備 、老 舊 車 輛 與 設 備 處 理 等 是 整 體 有 機 、環 環 相 扣 、不 可
分 割 的 業 務 模 塊 ，整 體 業 務 外 包 給 東 航 實 業 有 利 於 確 保 本 公 司 的 運 作 效 率 及 控 制
總 體 成 本 。然 而 ，飛 機 租 賃 僅 僅 是 購 買 飛 機 的 一 種 方 式 ，飛 機 維 修 、飛 行 員 和 其
他機組成員的培訓和配備均由本公司自行安排。

     航 空 配 套 服 務 協 議 中 涵 蓋 其 他 航 空 配 套 服 務 ，與 進 出 口 服 務 協 議 中 機 供 品 採
購及服務的性質不同且並無關連 ，主要區別在於 ： 根據進出口服務協議 ，東航進出
口 公 司 所 採 購 機 供 品 均 為 進 口 商 品 ，包 括 免 稅 酒 類 及 軟 飲 以 及 免 稅 舒 適 用 品 ，且
東 航 進 出 口 公 司 為 本 公 司 國 際 航 班 提 供 免 稅 機 供 品 ，並 對 進 口 機 供 品 提 供 報 關 、
清 關 和 墊 付 境 外 費 用 等 其 他 服 務 。東 航 實 業 根 據 航 空 配 套 服 務 協 議 收 取 費 用 實 質
上 為 採 購 或 生 產 商 品（包 括 一 次 性 用 品 及 飲 料）的 費 用 ，而 根 據 進 出 口 服 務 協 議 ，
東航進出口實體收取的費用實質上為經東航進出口實體付給境外供貨商採購進口
商 品 的 代 理 費 。航 空 配 套 服 務 協 議 毋 須 與 本 通 函 內 任 何 其 他 協 議 合 計 。




                                         — 61 —
期限

       航空配套服務協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止三年內有效 。

       由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 配 套 服 務 協 議 將 予 終 止 。

      為 實 行 航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 的 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 ，本 公 司 與 東 航 實
業 將 訂 立 單 獨 書 面 協 議 。航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 的 租 期
將 於 訂 立 協 議 後 協 定 。根 據 先 前 的 類 似 交 易 ，航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 專 用 車
輛 與 設 備 租 賃 的 租 期 為 約 五 年 。由 於 租 期 超 過 三 年 ，故 根 據 香 港 上 市 規 則 第
14A.52 條 ，本 公 司 已 委 聘 獨 立 財 務 顧 問 審 閱 航 空 配 套 服 務 協 議 並 確 認 其 乃 屬
此 類 期 限 的 合 同 之 正 常 業 務 慣 例 。有 關 進 一 步 詳 情 ，請 參 閱 本 通 函「獨 立 財 務
顧 問 之 意 見」一 節 。

定價

     根 據 航 空 配 套 服 務 協 議 ，應 向 有 關 東 航 實 業 實 體 支 付 就 提 供 上 述 服 務 的
費 用 以 及 就 供 應 及 租 賃 專 用 車 輛 、設 備 及 材 料 的 應 付 購 買 價 及 費 用 ，須 以 於
可 比 情 況 下 可 從 獨 立 第 三 方 服 務 供 應 商 獲 得 的 當 前 市 場 價 格 為 基 準 。該 等 服
務 費 及 購 買 價 須 在 考 慮 勞 務 及 專 用 車 輛 與 設 備 維 護 成 本 、倉 庫 所 在 地 、物 業
管 理 服 務 的 品 質 、範 圍 及 種 類 、住 宿 餐 飲 與 酒 店 管 理 服 務 的 質 量 、酒 店 所 在
區 域 、原 材 料 成 本 、本 公 司 的 具 體 需 求 及 相 關 行 業 的 季 節 性 需 求（如 相 關）等
因 素 後 ，按 公 平 原 則 磋 商 而 釐 定 ，並 不 得 高 於 有 關 東 航 實 業 實 體 向 獨 立 第 三
方 收 取 的 費 用 。本 公 司 將 指 派 部 門 或 職 員 負 責 查 核 獨 立 第 三 方 就 同 類 相 關 服
務所提出的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出
電 郵 、傳 真 或 電 話 諮 詢）。




                                     — 62 —
進行交易的理由及裨益

     董 事 相 信 ，考 慮 到 東 航 實 業 實 體 擁 有 獨 立 第 三 方 服 務 或 其 他 供 應 商 一 般
不 會 具 備 的 特 長 ，向 東 航 實 業 實 體 購 買 所 需 服 務 及 設 備 與 材 料 的 供 應 符 合 本
集團的最佳利益 。東航實業實體的特長包括其於航空業的專業技術 、知識及資
歷 ，足 以 應 付 若 干 類 別 工 作 的 需 要 ； 東 航 實 業 過 往 為 本 集 團 提 供 優 質 服 務 ，
兼 且 交 付 準 時 ，亦 熟 悉 本 集 團 的 需 要 ； 加 上 其 位 於 本 集 團 當 地 若 干 經 營 範 圍
附 近 ，擁 有 地 利 之 便 ，能 提 供 快 捷 服 務 及 便 利 的 住 宿 服 務 。就 新 增 的 航 空 車
輛 和 設 備 租 賃 業 務 而 言 ，航 空 車 輛 和 設 備 屬 於 特 種 設 備 ，品 種 繁 多 ，價 格 較
高 。除 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 外 ，東 航 實 業 亦 能 夠 提 供 各 種 配 套 服 務 ，包 括 維
修 、操作人員配備和管理 ，信息化物資調撥等 。因此 ，本公司可以節省大量人
力物力集中發展航空運輸主業。

     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 交
易 乃 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本
公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公
平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

歷史金額

      截 至 2020 年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，本 集 團 就 現 有 配 套 服 務 協 議 支 付 服 務 費 、佣 金 及 開 支 總 額 的 歷 史 數
字 分 別 為 人 民 幣 439 百 萬 元 、人 民 幣 438 百 萬 元 及 人 民 幣 226 百 萬 元 。截 至 2020
年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，現 有
配套服務協議項下有關租賃專用車輛及設備的使用權資產總值分別為人民幣
143 百 萬 元 、人 民 幣 282 百 萬 元 及 人 民 幣 235 百 萬 元 。




                                   — 63 —
建議年度上限

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，航空配套服務協議項下的交易的建議年
度上限主要基於以下因素釐定：

     (i)   由於疫情於造成的影響 ，本集團就現有配套服務協議已付的服務費 、
           佣 金 及 開 支 的 實 際 交 易 金 額 低 於 本 公 司 過 往 三 年 的 預 期 ，而 疫 情 的
           影響於未來逐漸減弱；

     (ii) 航 空 設 備 租 賃 及 維 護 服 務 將 繼 續 存 在 並 有 所 增 長 ；

     (iii) 物 業 管 理 方 面 ，東 航 實 業 項 下 的 物 業 公 司 將 向 本 公 司 多 家 子 公 司 提
           供 物 業 管 理 服 務 ，而 業 務 範 疇 及 業 務 量 將 繼 續 增 加 ；

     (iv) 酒 店 管 理 服 務 方 面 ，預 期 住 宿 餐 飲 與 機 組 成 員 接 送 服 務 將 隨 疫 情 的
          影響於未來逐漸減弱以及航空行業反彈而於未來繼續增加；及

     (v) 考 慮 到 本 公 司 的 航 空 配 套 服 務 需 求 ，東 航 實 業 進 一 步 擴 展 其 業 務 範
         圍 以 向 本 公 司 提 供 更 全 面 且 優 質 的 服 務 ，並 確 保 本 公 司 業 務 得 以 發
         展。

    經 考 慮 有 關 歷 史 金 額 及 上 述 因 素 ，航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 交 易 的 建 議 年
度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                         12   31
                                             2023               2024                  2025

     本公司應向東航實業
     　實體支付的
     　 服 務 費 、佣 金 及
     　開支總額                               1,750                1,850                2,000




                                  — 64 —
     根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 ，本 公 司 根 據 航 空 配 套 服 務 協 議 作 為 承 租
人租賃專用車輛及設備將確認為使用權資產 。建議年度上限根據折現率 3%（經
參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網
站 發 佈 的 10 年 期 中 債 企 業 債 收 益 率(AAA)釐 定）對 預 計 未 來 年 度 租 金 總 額 進 行
折 現 計 算 出 的 有 關 租 賃 的 使 用 權 資 產 總 值 設 定 。有 關 根 據 航 空 配 套 服 務 協 議
租賃專用車輛及設備的建議年度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                         12    31
                                              2023               2024                  2025

     租賃專用車輛及設備
     　的使用權資產總值                        2,070                1,850                1,550


香港上市規則的涵義

     就 航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 有 關 本 公 司 應 向 東 航 實 業 支 付 的 服 務 費 、佣 金
及 開 支 的 交 易 而 言 ，由 於 香 港 上 市 規 則 所 載 的 最 高 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準
計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 的 申 報 、公 告 及
年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

     就 航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 有 關 租 賃 專 用 車 輛 及 設 備 的 交 易 而 言 ，由 於 香
港 上 市 規 則 所 載 的 最 高 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故
該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵
守獨立股東批准規定。

    然 而 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，航 空 配 套 服
務協議項下擬進行交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。




                                   — 65 —
7.

    中 國 東 航 集 團 為 一 家 全 資 中 國 國 有 企 業 ，其 主 要 業 務 為 管 理 中 國 東 航 集 團 及
其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及國有股權。

     東 航 投 資 主 營 業 務 為 實 業 投 資 及 相 關 業 務 的 諮 詢 服 務 、房 地 產 投 資 開 發 及 經
營 、自 有 房 屋 租 賃 以 及 物 業 管 理 。

     有 關 現 有 物 業 租 賃 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 及
2021 年 8 月 30 日 的 公 告 以 及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函 。

      於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 中 國 東 航 集 團 及 東 航 投 資 訂 立 有 關 更 新 現 有 物 業
租 賃 協 議 的 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 ，據 此 ，中 國 東 航 集 團 及 其 子 公 司（包 括 東 航
投 資）將 向 本 公 司 出 租 相 關 物 業 。同 時 ，東 航 投 資 亦 將 為 本 公 司 提 供 基 本 建 設 項 目
代 建 代 管 服 務 ，組 織 實 施 工 程 建 設 管 理 工 作 ，並 按 約 定 向 本 公 司 提 供 符 合 各 項 指
標 的 項 目 。具 體 代 建 代 管 服 務 的 範 圍 根 據 雙 方 簽 訂 的 具 體 協 議 的 約 定 確 定 。

    根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 ，本 公 司 將 從 東 方 航 空 集 團 實 體（不 包 括 東 航 投
資）租 賃 以 下 物 業 ，以 供 本 集 團 的 日 常 航 班 及 其 他 業 務 營 運 使 用 ：

     (a)   中國東航集團名下位於蘭州中川機場的土地共 3 塊 ，共計佔地面積約 13,557
           平 方 米 ，以 及 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設 施 共 6 項 ，共 計 建 築 面
           積 約 7,731 平 方 米 ；

     (b) 中 國 東 航 集 團 名 下 位 於 石 家 莊 的 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設 施 1
         項 ，共 計 建 築 面 積 約 8,853 平 方 米 ；

     (c)   中 國 東 航 集 團 名 下 位 於 太 原 的 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設 施 共
           29 項 ，共 計 建 築 面 積 約 24,948 平 方 米 ；

     (d) 東 航 西 北 公 司 名 下 位 於 西 安 咸 陽 機 場 的 土 地 共 11 塊 ，共 計 佔 地 面 積 約
         153,076.35 平 方 米 ，以 及 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設 施 共 31 項 ，
         共 計 建 築 面 積 約 29,539 平 方 米 ； 及




                                         — 66 —
     (e)   因本公司業務經營需求而可能不時租予本公司的由中國東航集團持有的
           其他土地及物業設施。

    根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 ，本 公 司 將 從 東 航 投 資 租 賃 以 下 物 業 ，以 供 本
集團的日常航班及其他業務營運使用：

     (a)   東航投資名下位於成都的房屋 、建築物 、構築物及其他輔助設施共 16 項 ，
           共 計 建 築 面 積 約 24,378 平 方 米 ；

     (b) 東航投資名下位於北京的房屋 、建築物 、構築物及其他輔助設施共 17 項 ，
         共 計 建 築 面 積 約 35,730 平 方 米 ；

     (c)   東航投資名下位於蘭州的房屋 、建築物 、構築物及其他輔助設施共 23 項 ，
           共 計 建 築 面 積 約 23,013 平 方 米 ；

     (d) 東 航 投 資 名 下 位 於 上 海 虹 橋 東 區 的 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設
         施 共 61 項 ，共 計 建 築 面 積 約 55,802 平 方 米 ；

     (e)   東航投資名下位於杭州的房屋 、建築物 、構築物及其他輔助設施共 14 項 ，
           共 計 建 築 面 積 約 16,698 平 方 米 ；

     (f)   東 航 投 資 名 下 位 於 成 都 東 部 新 區 的 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設
           施 共 21 項 ，共 計 建 築 面 積 約 25,211 平 方 米 ； 及

     (g) 因 本 公 司 業 務 經 營 需 求 而 可 能 不 時 租 予 本 公 司 的 由 東 航 投 資 持 有 的 其 他
         土地及物業設施。

    於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 亦 與 中 國 東 航 集 團 訂 立 物 業 租 賃 協 議 ，據 此 ，本 公
司將向中國東航集團出租上海閔行區土地和房屋等若干物業。




                                        — 67 —
根 據 物 業 租 賃 協 議 ，本 公 司 將 向 中 國 東 航 集 團 出 租 以 下 物 業 ：

(a)    本 公 司 名 下 位 於 上 海 閔 行 區 的 房 屋 、建 築 物 、構 築 物 及 其 他 輔 助 設 施 1
       項 ，共 計 建 築 面 積 約 2,710 平 方 米 。

期限

    物業租賃及代建代管協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止三年內
有效。

       由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 物 業 租 賃 協 議 將 予 終 止 。

     為 實 行 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 項 下 向 東 航 投 資 租 賃 物 業 ，本 公 司 與 東
航 投 資 將 訂 立 單 獨 書 面 協 議 。基 於 過 往 的 類 似 交 易 ，物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協
議 項 下 東 航 投 資 若 干 物 業 的 租 期 將 約 為 六 年 。由 於 租 期 超 過 三 年 ，故 根 據 香
港 上 市 規 則 第 14A.52 條 ，本 公 司 已 委 聘 獨 立 財 務 顧 問 審 閱 物 業 租 賃 及 代 建 代
管 協 議 並 確 認 其 乃 屬 此 類 期 限 的 合 同 之 正 常 業 務 慣 例 。有 關 進 一 步 詳 情 ，請
參 閱 本 通 函「獨 立 財 務 顧 問 之 意 見」一 節 。

       物 業 租 賃 協 議 將 自 2023 年 1 月 1 日 起 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 年 內 有 效 。

定價

     根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 ，本 公 司 就 代 建 代 管 服 務 應 支 付 予 中 國 東
航集團及其子公司的每年租金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方授予
的 當 前 市 場 價 格 釐 定 。該 每 年 租 金 及 費 用 須 經 考 慮 服 務 品 質 及 物 業 所 在 地 區
等 因 素 後 ，按 公 平 原 則 磋 商 釐 定 ，並 且 不 得 遜 於 中 國 東 航 集 團 及 ╱ 或 其 子 公
司在可比情況下向獨立第三方所提出者。

      本公司將指派部門或職員負責查核獨立第三方就同類物業租賃服務及代
建代管服務所提出的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第
三 方 作 出 電 郵 、傳 真 或 電 話 諮 詢），以 確 保 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 的 條 款 公
平 合 理 ，且 不 遜 於 由 獨 立 第 三 方 所 提 出 者 。




                                     — 68 —
     根 據 物 業 租 賃 協 議 ，中 國 東 航 集 團 應 支 付 予 本 公 司 的 每 年 租 金 須 根 據 在
可 比 情 況 下 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 當 前 市 場 價 格 釐 定 。該 每 年 租 金 須 經 考 慮 物
業 所 在 地 區 等 因 素 後 ，按 公 平 原 則 磋 商 釐 定 。

      本公司將指派部門或職員負責查核獨立第三方就同類物業租賃服務所提
出的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵 、
傳 真 或 電 話 諮 詢），以 確 保 物 業 租 賃 協 議 的 條 款 公 平 合 理 ，且 不 遜 於 向 獨 立 第
三方所提出者。

進行交易的理由及裨益

     中 國 東 航 集 團 具 有 就 經 營 性 物 業 租 賃 的 相 關 資 格 。東 航 投 資 為 一 家 專 注
於 經 營 性 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 業 務 的 航 空 房 地 產 領 域 的 專 業 公 司 ，並 擁 有 20
年 房 地 產 開 發 的 經 驗 。中 國 東 航 集 團 及 東 航 投 資 多 年 來 根 據 本 公 司 就 於 不 同
生產基地的租賃土地的用途要求提供定制租賃服務；東航投資為本公司的基
建 項 目 提 供 優 質 及 專 業 的 代 建 代 管 服 務 。中 國 東 航 集 團 及 東 航 投 資 於 過 往 交
易 按 公 平 合 理 的 價 格 嚴 格 執 行 相 關 合 同 義 務 ，而 其 熟 悉 本 公 司 的 業 務 運 營 ，
可 提 供 高 效 及 優 質 的 服 務 ，並 確 保 本 公 司 生 產 及 業 務 活 動 運 營 正 常 。向 中 國
東 航 集 團 出 租 上 海 閔 行 區 部 分 房 屋 ，將 提 高 本 公 司 房 屋 的 使 用 率 ，並 且 帶 來
若干合理收入。

     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 及 物 業
租賃協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方
授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及
條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

歷史金額

      截 至 2020 年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，本 公 司 就 現 有 物 業 租 賃 協 議 支 付 的 租 金 及 費 用 的 歷 史 數 字 分 別 為 人
民 幣 147 百 萬 元 、人 民 幣 231 百 萬 元 及 人 民 幣 51 百 萬 元 。

     截 至 2020 年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六個月 ，有關租賃的使用權資產總值分別為人民幣 106 百萬元 、人民幣 273 百萬
元 及 人 民 幣 190 百 萬 元 。




                                   — 69 —
建議年度上限

    截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，本公司根據物業租賃及代建代管協議應
付的租金及費用最高金額乃主要基於以下因素釐定：

     (i)   基於本公司與中國東航集團及東航投資就租金或就代建代管項目的
           管 理 費 產 生 的 實 際 發 生 額 ，並 考 慮 到 物 業 租 金 及 代 建 代 管 成 本 將 按
           多 個 因 素（如 價 格 指 數 變 動）繼 續 合 理 地 增 加 ；

     (ii) 本 公 司 或 由 於 生 產 及 運 營 需 要 於 日 後 向 中 國 東 航 集 團 及 東 航 投 資 租
          賃其他土地及物業設施以進行相關代建代管項目。

     經考慮有關歷史交易金額及上述因素 ，預期截至 2025 年 12 月 31 日止三個年
度本公司根據物業租賃及代建代管協議應付的租金及費用總額將分別不超過
人 民 幣 400 百 萬 元 、人 民 幣 360 百 萬 元 及 人 民 幣 370 百 萬 元 。

     根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 ，本 公 司 根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 作
為 承 租 人 租 賃 物 業 將 確 認 為 使 用 權 資 產 。建 議 年 度 上 限 根 據 折 現 率 3%（經 參
考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站
發 佈 的 10 年 期 中 債 企 業 債 收 益 率(AAA)釐 定）對 預 計 未 來 年 度 租 金 總 額 進 行 折
現 計 算 出 的 有 關 租 賃 的 使 用 權 資 產 總 值 設 定 。有 關 根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管
協議租賃物業的建議年度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                         12    31
                                              2023               2024                  2025

     租賃物業的使用權
     　資產總值                                  735                  525                  630




                                   — 70 —
     香港上市規則的涵義

           就物業租賃及代建代管協議項下的物業租賃及有關代建代管服務的交易
     而言 ，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於 0.1%但
     低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，
     並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

          就物業租賃協議項下本公司向中國東航集團提供的物業租賃而言 ，由於香
     港上市規則所載的最高適用百分比率低於 0.1% ，故根據香港上市規則第 14A.76
     條 ，該 等 交 易 獲 豁 免 遵 守 所 有 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。
     倘 實 際 交 易 金 額 日 後 超 過 最 低 豁 免 上 限 ，則 本 公 司 將 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第
     14A章 項 下 的 適 用 關 連 交 易 監 管 規 定 。

         然 而 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，物 業 租 賃 及
     代建代管協議和物業租賃協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別
     大會上批准。

8.

     東 航 傳 媒 主 要 經 營 範 圍 為 經 營 東 方 航 空 網 站 ，經 營 民 用 航 空 器 的 機 上 娛 樂 和
影視項目 ，從事國內外廣告代理 、發佈 、設計 、製作以及印刷品業務 ，商務諮詢和
會 展 業 務 ，在 國 際 航 班 上 經 營 免 稅 品（煙 酒 除 外），代 理 銷 售 禮 品 、文 化 旅 遊 紀 念
品 及 日 用 百 貨 ； 從 事 預 包 裝 食 品 銷 售（不 含 熟 食 滷 味 、不 含 冷 凍（藏）食 品）及 酒 類
零售。

     有 關 廣 告 服 務 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2019 年 8 月 30 日 的 公 告
及 本 公 司 日 期 為 2019 年 9 月 30 日 的 通 函 。

     於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 東 航 傳 媒 訂 立 有 關 更 新 現 有 廣 告 服 務 協 議 的 廣 告
服 務 協 議 ，其 條 款 大 致 相 同 ，據 此 ，東 航 傳 媒 實 體 將 不 時 向 本 集 團 提 供 多 媒 體 廣
告 服 務 ，藉 以 推 廣 本 集 團 的 業 務 及 籌 備 宣 傳 活 動 及 計 劃 ，提 升 其 在 民 航 業 的 知 名
度。




                                         — 71 —
      根 據 廣 告 服 務 協 議 ，本 公 司 將 委 託 東 航 傳 媒 實 體 代 理 各 種 形 式 的 廣 告 宣 傳 ，
包 括 但 不 限 於(1)國 內 外 報 刊 、電 視 、電 台 等 傳 統 媒 體 平 台 上 的 品 牌 傳 播 策 劃 和 廣
告 投 放 ；(2)國 內 外 網 絡 、新 媒 體 平 台 等 網 絡 媒 體 上 的 設 計 、製 作 和 渠 道 推 廣 ；(3)
國 內 外 室 內 室 外 廣 告 牌 、大 屏 幕 廣 告 等 線 下 媒 體 ；(4)國 內 外 各 類 品 牌 活 動 期 間 的
展覽設計製作 、佈展 、場地廣告及相關配套服務 ；(5)《 東方航空》雜誌 、《東方航空
報》和 機 上 影 視 節 目 的 廣 告 ；(6)整 合 品 牌 傳 播 策 劃 和 精 準 傳 播 投 放 ；(7)為《東 方 航
空》雜 誌 設 計 及 製 作 推 廣 產 品 ； 及(8)為 本 公 司 指 派 的 其 他 承 運 人 投 放 廣 告 。

     期限

            廣 告 服 務 協 議 將 自 2023 年 1 月 1 日 起 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 年 內 有 效 。

            由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 廣 告 服 務 協 議 將 予 終 止 。

     定價

          根 據 廣 告 服 務 協 議 ，本 公 司 就 其 獲 提 供 服 務 應 向 有 關 東 航 傳 媒 實 體 支 付
     的服務費須以於可比情況下可從獨立第三方服務供應商獲得的當前市場價格
     為 基 準 。該 等 服 務 費 須 在 考 慮 服 務 品 質 及 本 公 司 的 具 體 需 求 等 因 素 後 ，按 公
     平 原 則 磋 商 而 釐 定 ，並 不 得 遜 於 有 關 東 航 傳 媒 實 體 向 獨 立 第 三 方 所 提 出 者 。

           本公司將指派部門或職員負責查核獨立第三方就同類廣告服務所提出的
     價 格 及 條 款（一 般 通 過 向 至 少 兩 名 提 供 相 關 服 務 的 獨 立 第 三 方 作 出 電 郵 、傳 真
     或 電 話 諮 詢）。

     進行交易的理由及裨益

          東 航 傳 媒 實 體 於 廣 告 營 運 方 面 經 驗 豐 富 ，並 具 有 良 好 的 往 績 記 錄 ，可 以
     利 用 廣 泛 的 廣 告 贊 助 商 網 絡 。另 外 ，與 其 他 獨 立 第 三 方 服 務 供 應 商 相 比 ，東
     航 傳 媒 多 年 來 與 本 集 團 合 作 ，充 分 了 解 本 集 團 的 文 化 及 運 作 ，故 東 航 傳 媒 實
     體 為 本 集 團 安 排 的 廣 告 活 動 將 更 適 合 其 公 共 關 係 及 市 場 推 廣 策 略 。此 外 ，本
     集 團 旗 下 所 有 成 員 公 司 的 廣 告 活 動 將 由 東 航 傳 媒 實 體 集 中 統 籌 ，相 信 將 會 更
     易管理及具成本效益。




                                          — 72 —
     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 廣 告 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易
乃 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公
司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬 公 平
合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

歷史金額

     截 至 2020 年 及 2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，本 集 團 就 現 有 廣 告 服 務 協 議 支 付 的 服 務 費 總 額 的 歷 史 數 字 分 別 約 為
人 民 幣 26 百 萬 元 、人 民 幣 25 百 萬 元 及 人 民 幣 7 百 萬 元 。

建議年度上限

     截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度 ，廣告服務協議項下的交易的建議年度上
限 主 要 考 慮 以 下 因 素 釐 定 ： 隨 著 本 公 司 經 營 規 模 擴 大 ，基 於 提 升 本 公 司 知 名
度 和 形 象 的 需 求 ，並 考 慮 了 未 來 可 能 出 現 的 服 務 種 類 及 服 務 標 準 調 整 ，本 公
司將增加廣告的投入。

    經 考 慮 有 關 歷 史 交 易 金 額 及 上 述 因 素 ，廣 告 服 務 協 議 項 下 交 易 的 建 議 年
度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                          12   31
                                              2023               2024                  2025

     本公司應向東航傳媒
     　實體支付的服務費
     　總額                                          80                 85                    90


香港上市規則的涵義

     由於香港上市規則所載廣告服務協議項下的最高適用百分比率按年度基
準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 的 申 報 、公 告
及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

    然 而 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，廣 告 服 務 協
議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。




                                   — 73 —
9.

     東航物流主要從事倉儲 ，海上 、航空 、路上國際貨物運輸代理 ，貨物裝卸 ，物
業管理 ，停車場 ，會務服務 ，為國內企業提供勞務派遣服務 ，日用百貨 、辦公用品
的 銷 售 ，商 務 諮 詢（除 經 紀）、機 票 代 理 ，貨 物 及 技 術 的 進 出 口 、電 子 商 務（不 得 從
事 電 信 增 值 服 務 、金 融 服 務）及 普 通 貨 運 。

     有 關 現 有 貨 運 物 流 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 的 背 景 及 歷 史 ，請 參 閱 本 公 司 日 期
為 2019 年 8 月 30 日及 2021 年 6 月 23 日的公告以及本公司日期為 2019 年 9 月 30 日的通函 。

     於 2022 年 9 月 26 日 ，本 公 司 與 東 航 物 流 就 更 新 現 有 貨 運 物 流 持 續 關 連 交 易 框 架
協 議 訂 立 條 款 大 致 相 同 的 貨 運 物 流 服 務 協 議 ，據 此 ，本 集 團 將 向 東 航 物 流 實 體 提
供 其 日 常 貨 運 物 流 業 務 運 營 所 需 的 貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務（定 義 見 下 文），及 東 航
物流實體將向本集團提供其日常業務運營所需的貨站業務保障服務（定義見下文）。

     期限

            貨運物流服務協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止三年內有效 。

            由 2023 年 1 月 1 日 起 ，現 有 貨 運 物 流 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 將 予 終 止 。

     服務

            根據貨運物流服務協議，

            (a)   本集團將向東航物流實體提供下列日常貨運物流業務運營所需的服
                  務（統 稱「                 」）：

                  (i)   機務維修及其附屬保障服務；

                  (ii) 貨 運 維 修 及 其 附 屬 保 障 服 務 ；

                  (iii) 信 息 技 術 保 障 服 務 ；

                  (iv) 清 潔 服 務 ；

                  (v) 培 訓 服 務 ；

                  (vi) 物 業 租 賃 ； 及

                  (vii) 其 他 日 常 性 保 障 服 務 ； 及




                                           — 74 —
       (b) 而 東 航 物 流 實 體 將 向 本 集 團 提 供 下 列 日 常 業 務 運 營 所 需 的 服 務（統 稱
          「                         」）：

             (i)   機 坪 駁 運 服 務 、貨 站 操 作 服 務 及 安 檢 服 務 ； 及

             (ii) 其 他 日 常 性 保 障 服 務 。

定價

       (a)   本集團向東航物流實體提供貨運物流業務保障服務的定價及╱或收
             費 標 準 ，須 參 照「市 場 價」確 定 ，並 經 貨 運 物 流 服 務 協 議 的 訂 約 雙 方
             公 平 磋 商 協 定 。就 貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務 而 言 ，「市 場 價」指 由 經 營
             者 自 主 釐 定 ，通 過 市 場 競 爭 形 成 的 價 格 。市 場 價 按 以 下 順 序 並 考 慮
             航材原材料成本 、航材保障範圍 、信息技術設備成本 、人工成本及東
             航 物 流 實 體 之 具 體 保 障 要 求（如 有）等 因 素 後 確 定 ：(i)在 該 類 服 務 提
             供地或其附近地區在日常及正常業務過程中提供該類服務的獨立第
             三 方 當 時 收 取 的 價 格 ； 或(ii)在 中 國 境 內 在 日 常 及 正 常 業 務 過 程 中 提
             供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；

       (b) 東 航 物 流 實 體 向 本 集 團 提 出 貨 站 業 務 保 障 服 務 的 定 價 及 ╱ 或 收 費 標
           準 ，須 參 照「市 場 價」確 定 ，並 經 貨 運 物 流 服 務 協 議 的 訂 約 雙 方 公 平
           磋 商 協 定 。就 貨 站 業 務 保 障 服 務 而 言 ，「市 場 價」指 由 經 營 者 自 主 釐
           定 ，通 過 市 場 競 爭 形 成 的 價 格 。市 場 價 按 以 下 順 序 並 考 慮 原 材 料 成
           本 、保 障 範 圍 、保 障 設 備 成 本 、人 工 成 本 及 本 公 司 之 具 體 保 障 要 求
          （如 有）等 因 素 後 確 定 ：(i)在 該 類 服 務 提 供 地 或 其 附 近 地 區 在 日 常 及
           正 常 業 務 過 程 中 提 供 該 類 服 務 的 獨 立 第 三 方 當 時 收 取 的 價 格 ； 或(ii)
           在中國在日常及正常業務過程中提供該類服務的獨立第三方當時收
           取的價格；

       (c)   本集團及東航物流實體將指定部門或人員主要負責核查提供類似服
             務 的 獨 立 第 三 方 所 提 出 的 價 格 及 條 款 。一 般 而 言 ，是 通 過 電 郵 、傳
             真或電話向至少兩名提供保障服務的獨立第三方諮詢收費報價及條
             款；及




                                     — 75 —
     (d) 本 集 團 向 東 航 物 流 實 體 提 供 的 貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務 及 東 航 物 流 實
         體向本集團提供的貨站業務保障服務的費用以實際服務提供情況和
         雙 方 根 據 上 述 定 價 原 則 確 定 的 單 價 結 算 。一 方 待 收 到 及 確 認 其 中 一
         方 的 付 款 通 知 及 增 值 稅 專 用 發 票 後 ，另 一 方 應 透 過 銀 行 轉 賬 或 其 他
         合法的付款方式在經訂約方協定的合理時間內支付款項。

      本集團將指定部門或人員主要負責查核獨立第三方就相同或類似種類服
務 所 提 出 的 價 格 及 條 款（一 般 而 言 ，是 通 過 電 郵 、傳 真 或 電 話 諮 詢 至 少 兩 名 提
供 保 障 服 務 的 獨 立 第 三 方），以 確 保 貨 運 物 流 服 務 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理 且 不
遜於獨立第三方所提出者。

進行交易的理由及裨益

     就 貨 運 物 流 服 務 協 議 而 言 ，本 公 司 相 信 ，提 供 貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務 將
為 本 集 團 整 體 帶 來 穩 定 可 靠 的 收 入 ，而 東 航 物 流 實 體 向 本 集 團 提 供 貨 站 業 務
保 障 服 務 亦 將 能 夠 滿 足 本 集 團 日 益 增 長 的 貨 郵 業 務 需 求 ，有 助 於 本 集 團 生 產
經營活動的正常擴展。

     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 貨 運 物 流 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的
交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於
本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬
公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

歷史金額

      截 至 2020 年 、2021 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2022 年 6 月 30 日 止
六 個 月 ，(i)東 航 物 流 實 體 就 貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務 向 本 集 團 支 付 的 金 額 的 歷
史 數 字 分 別 約 為 人 民 幣 185 百 萬 元 、人 民 幣 273 百 萬 元 及 人 民 幣 136 百 萬 元 ； 及
(ii)本 集 團 就 貨 站 業 務 保 障 服 務 向 東 航 物 流 實 體 支 付 的 金 額 的 歷 史 數 字 分 別 為
人 民 幣 286 百 萬 元 、人 民 幣 369 百 萬 元 及 人 民 幣 115 百 萬 元 。




                                    — 76 —
建議年度上限

     根 據 貨 運 物 流 服 務 協 議 ，貨 運 物 流 業 務 保 障 服 務 及 貨 站 業 務 保 障 服 務 截
至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 乃 主 要 基 於 以 下 因 素 釐 定 ：

     (i)   貨運物流業務保障服務（本公司提供服務）：(i)考慮到未來貨站租賃將
           按 合 理 水 平 逐 年 增 加 ；(ii)東 航 物 流 將 於 未 來 引 進 新 飛 機 ，而 期 內 運
           營 的 貨 機 機 隊 規 模 將 進 一 步 擴 張 ，且 總 飛 行 時 間 有 所 增 加 及 飛 機 維
           修成本亦會相應增加。

     (ii) 貨站業務保障服務（本公司接受服務）： 隨著未來疫情影響逐漸減弱 ，
          國 內 及 國 際 航 線 數 量 及 航 空 貨 運 將 逐 步 恢 復 ，同 時 本 公 司 機 隊 規 模
          將 相 應 擴 張 ，而 對 貨 站 服 務 的 需 求 將 同 時 增 長 。

    經 考 慮 有 關 歷 史 交 易 金 額 及 上 述 因 素 ，貨 運 物 流 服 務 協 議 項 下 交 易 的 建
議年度上限載列如下：

                                                                 （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                         12   31
                                              2023              2024                  2025



     東航物流實體就貨運
     　物流業務保障服務
     　應付本集團的金額                          690                 720                  780



     本集團就貨站業務
     　保障服務應付東航
     　物流實體的金額                            820                 860                  920




                                   — 77 —
      香港上市規則的涵義

           由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨運物流業務保障服
      務 的 相 關 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 預 期 將 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交
      易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守
      獨立股東批准規定。

           由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨站業務保障服務的
      最 高 適 用 百 分 比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守
      香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批
      准規定。

          然 而 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，貨 運 物 流 服
      務協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。

10.

     空 地 互 聯 網 路 科 技 為 一 家 主 要 從 事 通 信 科 技 、網 絡 科 技 、信 息 科 技 和 計 算 機
軟 件 領 域 的 技 術 開 發 、技 術 諮 詢 、技 術 服 務 和 技 術 轉 讓 、通 信 設 備 及 電 子 產 品 銷
售以及增值電信業務的公司。

     於 2022 年 9 月 26 日 ，本公司與空地互聯網路科技訂立航空機載通信協議 ，據此 ，
本公司與空地互聯網路科技投入各自經營領域內的獨特或優勢資源 ，以共同開發 、
測 試 、部 署 、推 廣 和 維 護 航 空 機 載 通 信 業 務 。空 地 互 聯 網 路 科 技 向 本 公 司 提 供 航
空 機 載 通 信 業 務 的 項 目 實 施 、技 術 支 持 和 售 後 服 務 。

      期限

             航空機載通信協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止三年內有效 。

      定價

           根 據 航 空 機 載 通 信 協 議 ，該 協 議 項 下 涉 及 的 各 項 費 用 須 以 於 可 比 情 況 下
      可 從 獨 立 第 三 方 服 務 供 應 商 獲 得 的 當 前 市 場 價 格 為 基 準 。該 等 費 用 須 在 考 慮
      服 務 品 質 及 本 公 司 的 具 體 需 求 等 因 素 後 ，按 公 平 原 則 磋 商 而 釐 定 ，且 空 地 互
      聯網路科技須在同等業務條款下確保其費用條款將不遜於向本公司提供的當
      前市場條款。




                                         — 78 —
      本公司將指派部門或職員負責查核獨立第三方就同類服務所提供的價格
及 條 款（一 般 通 過 向 至 少 兩 名 提 供 相 關 服 務 的 獨 立 第 三 方 作 出 電 郵 、傳 真 或 電
話 諮 詢）。

進行交易的理由及裨益

     空地互聯網路科技為全球首家通過航空公司與電信運營商的股權合作，
從 事 航 空 互 聯 網 服 務 的 公 司 ，亦 是 國 內 唯 一 一 家 具 有 航 空 背 景 及 持 有 互 聯 網
接入服務經營許可證的增值電信運營商 ，其融合雙方的優勢 ，通過資源共享 、
優 勢 互 補 及 業 務 創 新 ，為 本 公 司 提 供 優 質 的 航 空 互 聯 網 服 務 ，且 於 提 升 本 公
司 航 空 互 聯 互 通 服 務 方 面 具 重 大 戰 略 價 值 。在 空 地 互 聯 網 路 科 技 的 支 持 下 ，
本 公 司 所 有 寬 體 飛 機 均 可 實 現 高 速 互 聯 網 覆 蓋 ，大 大 提 升 乘 客 體 驗 ，維 持 本
公司在行業中的領先地位。

     因 此 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 航 空 機 載 通 信 協 議 項 下 擬 進 行 的
交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 公 司 獲 獨 立 第 三 方 授 予 的 條 款 進 行 ，並 於
本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，當 中 所 載 期 限 及 條 件 及 建 議 年 度 上 限 屬
公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

建議年度上限

    航空機載通信協議項下交易於截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的建議年度
上限乃主要基於以下因素釐定：

     (i)   假 設 每 年 若 干 飛 機 將 具 備 航 空 機 載 通 信 設 備 並 投 入 運 營 ，且 經 考 慮
           每 架 飛 機 每 年 平 均 可 用 日 數 、飛 機 平 均 座 位 數 及 平 均 客 座 率 等 多 項
           因素；

     (ii) 隨 疫 情 的 影 響 於 未 來 逐 漸 減 弱 ，航 空 航 線 及 班 次 於 未 來 逐 步 恢 復 及
          國 內 及 國 際 航 線 數 量 及 航 空 貨 運 將 逐 步 恢 復 ，將 導 致 對 航 空 公 司 互
          聯網服務的需求有所增加；

     (iii) 除 本 公 司 的 寬 體 飛 機 外 ，本 公 司 或 於 未 來 三 年 為 窄 體 飛 機 提 供 航 空
           公司互聯網服務而因此對航空公司互聯網服務的需求將同時增加；
           及




                                   — 79 —
                 (iv) 由 於 互 聯 網 使 用 及 數 位 化 快 速 崛 起 ，預 期 航 空 公 司 的 互 聯 網 覆 蓋 有
                      所擴充以應對乘客對航空公司互聯網服務日增的需求。

                 經 考 慮 上 述 因 素 後 ，航 空 機 載 通 信 協 議 項 下 交 易 的 建 議 年 度 上 限 載 列 如
          下：

                                                                             （單 位 ： 人 民 幣 百 萬 元）



                                                                     12   31
                                                         2023               2024                  2025

                 本公司應向空地
                 　互聯網路科技
                 　支付的服務費總額                             72                 90                 140


          香港上市規則的涵義

               由於香港上市規則所載有關航空機載通信協議項下交易的最高適用百分
          比 率 按 年 度 基 準 計 算 高 於 0.1%但 低 於 5% ，故 該 等 交 易 僅 須 遵 守 香 港 上 市 規 則
          的 申 報 、公 告 及 年 度 審 閱 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

               然 而 ，就 提 供 貸 款 服 務 而 言 ，根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理
          最 佳 實 踐 ，該 等 交 易 將 須 獲 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 。

C.

     1.

         由 於 中 國 東 航 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ，因 此 東 方 航 空 集 團 實 體 各 成 員 公 司
     均為本公司的關連人士。

          有 關 香 港 上 市 規 則 對 各 項 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 及 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的
     影 響 的 分 析 ，請 參 閱 上 文 載 述 各 項 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 及 建 議 經 修 訂 年 度 上
     限 的「香 港 上 市 規 則 的 涵 義」各 節 。




                                              — 80 —
     根據香港上市規則的相關規定 ，須遵守香港上市規則第 14A章項下有關申報 、
公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 包 括 ：(i)金 融 服
務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 的 交 易 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服
務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃協議相關
的 交 易 ，及 以 上 交 易 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 相 關 建 議 年 度 上 限 ； 及(ii)
截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上 限 。
尤 其 是 ，根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服 務 以 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 亦 須 遵 守 香
港 上 市 規 則 第 14 章 適 用 於 主 要 交 易 的 規 定 。調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關
連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、
公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

      根 據 上 海 上 市 規 則 的 相 關 規 定 和 公 司 治 理 最 佳 實 踐 ，有 關 ：(i)提 供 金 融 服 務
協議項下綜合授信服務及其他金融服務 ；(ii)進出口服務協議 ；(iii)航空配套服務協
議 ；(iv)航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 本 公 司 作 為 承 租 人 的 物 業 租 賃 服 務 有 關 的 支
出項目交易以及收入項目的交易（包括本公司作為出租人的物業租賃服務以及提供
機 供 品）；(v)物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 以 及 物 業 租 賃 協 議 ；(vi)廣 告 服 務 協 議 ；(vii)
貨 運 物 流 服 務 協 議 ； 及(viii)航 空 機 載 通 信 協 議 的 交 易 ，本 公 司 擬 一 併 提 交 獨 立 股
東於股東特別大會上批准。

     若 干 董 事（即 李 養 民 先 生 、唐 兵 先 生 、林 萬 里 先 生 及 姜 疆 先 生）是 中 國 東 航 集
團 的 董 事 會 成 員 ，而 中 國 東 航 集 團 可 能 被 視 為 於 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 及 調 整
獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 中
擁 有 重 大 權 益 ，因 此 彼 等 已 在 就 批 准 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協
議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 而 召 開 的 董 事
會 會 議 上 放 棄 投 票 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，概 無 董 事 於 2023–2025 年 持 續 關 連 交 易 及
調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上
限中擁有重大權益。




                                         — 81 —
2.

     為 確 保 本 公 司 符 合 香 港 上 市 規 則 項 下 持 續 關 連 交 易 協 議 的 條 款 ，本 公 司 在 其
日 常 營 運 中 採 納 一 系 列 的 內 部 監 控 政 策 。該 等 內 部 監 控 政 策 由 本 公 司 財 會 部 及 獨
立非執行董事進行及監督：

     (1) 本 公 司 財 會 部 監 察 本 公 司 日 常 關 連 交 易 ，並 按 季 度 向 本 公 司 審 計 和 風 險
         管 理 委 員 會 及 獨 立 非 執 行 董 事 匯 報 。本 公 司 財 會 部 監 督 具 體 實 施 協 議 以
         確 保 協 議 ：(i)根 據 本 通 函 所 述 的 審 閱 及 評 估 程 序 及 香 港 上 市 規 則 項 下 持
         續 關 連 交 易 協 議 的 條 款 ；(ii)在 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 ；(iii)按 一般
         商 業 條 款 或 更 佳 條 款 ；(iv)不 遜 於 獨 立 第 三 方 向 本 公 司 提 供 的 條 款 ； 及(v)
         根 據 香 港 上 市 規 則 項 下 持 續 關 連 交 易 協 議 而 訂 立 ，其 條 款 屬 公 平 合 理 且
         符合本公司及股東的整體利益。

     (2) 獨 立 非 執 行 董 事 須 審 閱 並 將 繼 續 審 閱 具 體 實 施 協 議 ，以 確 保 協 議 乃 按 一
         般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 ，並 根 據 香 港 上 市 規 則 項 下 持 續 關 連 交 易 協 議 訂
         立 ，其 條 款 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ，並 將 於 本 公 司
         年報中提供確認。

      此外 ，就香港上市規則第 14A.56 條而言 ，本公司將委聘外聘核數師出具信函 ，
以 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 核 證 業 務 準 則 第 3000 號「歷 史 財 務 資 料 審 核 或 審
閱以外 之 核證 工 作」並 參 考實 務 說明 第 740 號「香 港上 市規 則 規定 的 持續 關 連交 易的
核 數 師 函 件」匯 報 香 港 上 市 規 則 項 下 本 集 團 的 持 續 關 連 交 易 。

     董 事 認 為 ，上 述 程 序 可 確 保 香 港 上 市 規 則 項 下 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 擬 進 行
交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ，且 將 不 會 損 害 本 公 司 及 股 東 的 利 益 。




                                         — 82 —
3.

     以下各項協議項下的交易的租期超過三年：

     (i)   飛機及發動機租賃協議項下的飛機融資租賃協議及經營性租賃協議；

     (ii) 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 的 物 業 租 賃 ；

     (iii) 航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 的 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 ； 及

     (iv) 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 項 下 的 物 業 租 賃 。

     根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.52 條 的 規 定 ，本 公 司 已 委 聘 創 富 融 資 為 獨 立 財 務 顧
問 ，就 有 關 上 述 協 議 的 條 文 提 供 獨 立 建 議 ，以 解 釋 為 何 該 等 協 議 的 期 限 需 超 逾 三
年 ，以 及 確 認 此 類 協 議 期 限 超 過 三 年 屬 正 常 業 務 慣 例 。

    根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.52 條 ，創 富 融 資 根 據 其 研 究 及 分 析 以 及 其 與 本 公 司
管理層的討論達致意見如下：

     飛機及發動機租賃協議

     (i)   類 似 其 他 航 空 運 營 商 ，本 集 團 須 透 過 引 進 新 型 飛 機 ，滿 足 其 不 時 的 業 務
           及 營 運 需 求 並 確 保 向 其 客 戶 交 付 高 質 量 服 務 ，從 而 維 持 精 簡 及 有 效 的 現
           代化機隊；

     (ii) 本 集 團 與 東 航 租 賃 訂 立 的 飛 機 租 賃 協 議 的 租 期 不 超 過 十 五 年 ，符 合 本 公
          司的會計政策 ，亦處於 ：(a)本集團與獨立第三方訂立的類似協議 ； 及(b)其
          他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 公 司 的 類 似 協 議 的 範 圍 以 內 。因 此 ，
          飛機租賃協議的租期超過三年符合市場慣例；及

     (iii) 根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 將 實 行 的 飛 機 融 資 租 賃 協 議 及 經 營 性 租 賃 協
           議 的 租 期 不 超 過 十 五 年 ，其 就 該 性 質 的 交 易 而 言 屬 正 常 商 業 條 款 ，且 此
           類協議具有這一期限而言亦屬正常商業做法。




                                         — 83 —
航食和機供品保障協議

(i)   由於本公司預期將產生重大資本開支以建設建築物及基地供實地營運使
      用 ，本 公 司（作 為 承 租 人）要 求 較 長 的 租 期 確 保 以 建 代 租 安 排 容 許 本 公 司
      不 間 斷 地 持 續 使 用 建 築 物 營 運 ，並 非 不 合 理 ；

(ii) 同 樣 ，東 航 食 品 實 體 預 期 將 產 生 重 大 資 本 開 支 以 建 設 建 築 物 及 基 地 供 實
     地 營 運 使 用 ，東 航 食 品 實 體（作 為 承 租 人）要 求 較 長 的 租 期 確 保 以 建 代 租
     安 排 容 許 其 不 間 斷 地 持 續 使 用 建 築 物 營 運 ，並 非 不 合 理 。從 本 公 司（作 為
     出 租 人）的 角 度 看 ，較 長 的 租 期 以 確 保 投 資 回 報 亦 是 合 理 的 ，因 為 就 有 關
     目的建設的建築物難以向其他外部人士出租；

(iii) 類 似 其 他 航 空 營 運 商 ，本 集 團 須 透 過 訂 立 年 期 較 長 的 物 業 租 賃 ，滿 足 日
      常 航 空 營 運 需 求 ，並 確 保 向 客 戶 提 供 優 質 服 務 ，維 持 穩 定 順 暢 的 營 運 ；

(iv) 與 東 航 食 品 公 司 的 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 租 賃 協 議 較 長 的 租 期 與 本
     集 團 的 長 期 策 略 吻 合 ，亦 標 誌 著 本 公 司 與 東 航 食 品 實 體 之 間 的 長 期 合 作
     承諾；

(v) 在 考 慮 物 業 租 賃 協 議 的 年 期 超 過 三 年 是 否 屬 正 常 業 務 慣 例 時 ，創 富 融 資
    已盡最大努力調查了於香港聯交所上市的公司與其關連人士進行的物業
    租 賃 交 易 。創 富 融 資 於 審 閱 期 間 注 意 到 可 資 比 較 的 物 業 租 賃 協 議 年 期 一
    般超過十年；及

(vi) 就 此 類 性 質 的 交 易 而 言 ，物 業 租 賃 協 議 30 年 的 租 期 屬 正 常 商 業 條 款 ，且
     此類協議具有這一期限屬正常商業做法。

航空配套服務協議

(i)   鑒於為本集團就現場運作的特定要求量身定製的車輛及╱或設備將不會
      為 除 本 集 團 以 外 的 任 何 其 他 人 士 使 用 ，故 東 航 實 業 實 體（作 為 出 租 人）要
      求 較 長 租 期 以 確 保 投 資 回 報 及 本 公 司（作 為 承 租 人）要 求 容 許 就 運 作 不 間
      斷地持續使用專用車輛及設備並非不合理；




                                   — 84 —
     (ii) 鑒 於 購 買 成 本 及 保 養 成 本 較 高 ，租 賃 專 用 車 輛 及 ╱ 或 設 備 可 降 低 本 集 團
          的前期現金支出及保存其內部資源以用於其他業務；

     (iii) 鑒於本集團與東航實業訂立的專用車輛及設備租賃的租期預期將為五年 ，
           與 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）與 其 關 連 人 士 訂 立 的
           與 航 空 相 關 設 備 有 關 的 租 賃 的 租 期 相 同 ，且 有 關 租 期 亦 處 於 其 他 於 香 港
           聯 交 所 上 市 的 公 司 訂 立 的 車 輛 及 ╱ 或 設 備 租 賃 的 租 期 範 圍 以 內 ，故 專 用
           車輛及設備租賃的租期超過三年於市場上並非罕見；及

     (iv) 根據航空配套服務協議將實行的專用車輛及設備租賃協議的租期為五年 ，
          其 就 該 性 質 的 交 易 而 言 屬 正 常 商 業 條 款 ，且 此 類 協 議 具 有 這 一 期 限 屬 正
          常商業做法。

     物業租賃及代建代管協議

     (i)   類 似 其 他 航 空 運 營 商 ，本 集 團 須 透 過 訂 立 租 期 較 長 的 物 業 租 賃 ，滿 足 其
           日 常 航 空 營 運 需 求 ，並 確 保 向 其 客 戶 提 供 優 質 服 務 ，維 持 穩 定 順 暢 的 營
           運；

     (ii) 鑒 於 本 集 團 與 東 航 投 資 訂 立 的 若 干 物 業 租 賃 的 租 期 預 期 將 為 六 年 ，處 於
          其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 訂 立 的 物 業 租 賃 協 議 的 範 圍 以 內 ，故 物 業
          租賃的租期超過三年符合市場慣例；及

     (iii) 根 據 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 將 實 行 的 物 業 租 賃 協 議 的 租 期 為 六 年 ，其
           就 該 性 質 的 交 易 而 言 屬 正 常 商 業 條 款 ，且 此 類 協 議 具 有 這 一 期 限 屬 正 常
           商業做法。

      考 慮 上 述 因 素 後 ，創 富 融 資 認 為 ，(i)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 飛 機 融 資
租賃協議及經營性租賃協議 ；(ii)航食和機供品保障協議項下的物業租賃 ；(iii)航空
配 套 服 務 協 議 項 下 的 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 ； 及(iv)物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 項 下 的
物 業 租 賃 的 租 期 超 過 三 年 屬 必 要 ，且 就 此 類 協 議 而 言 ，具 有 這 一 期 限 屬 正 常 商 業
做法。




                                         — 85 —
III.

     茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 30 日 的 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 修 訂 公 司 章 程 。
於 2022 年 8 月 30 日 ，董 事 會 審 議 通 過 向 股 東 建 議 修 訂 公 司 章 程 部 分 條 款 之 決 議 案 。

    建 議 修 訂 公 司 章 程 的 全 文 於 以 下 列 出 。公 司 章 程 部 分 條 款 之 建 議 修 訂 需 提 交 股 東 特 別
大會審議。




 1                  　本公司（或者稱「公司」）系依照                　本公司（或者稱「公司」）系依照
          《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》 簡 稱「《公 司 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》（簡 稱「《公 司
          法》」）、《國務院關於股份有限公司境外 法》」）、
          募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特                              《國 務 院 關 於 股 份 有 限
          別 規 定》」）和 國 家 其 他 有 關 法 律 、行 政 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 別 規 定》
          法規成立的股份有限公司。                          （簡稱「《特別規定》」）和國家其他有關法
                                                            律 、行 政 法 規 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。
          公司經中華人民共和國國家經濟體制改
          革 委 員 會 體 改 生[1994]140 號 文 件 批 准 ， 公 司 經 中 華 人 民 共 和 國 國 家 經 濟 體 制 改
          以 發 起 方 式 設 立 ，於 1995 年 4 月 14 日 在 革 委 員 會 體 改 生[1994]140 號 文 件 批 准 ，
          中 國 國 家 工 商 行 政 管 理 局 註 冊 登 記 ，取 以 發 起 方 式 設 立 ，於 1995 年 4 月 14 日 在
          得 公 司 營 業 執 照 。2017 年 2 月 8 日 ，公 司 中 國 國 家 工 商 行 政 管 理 局 註 冊 登 記 ，取
          對 原 營 業 執 照 、組 織 機 構 代 碼 證 、稅 務 得 公 司 營 業 執 照 。2017 年 2 月 8 日 ，公 司
          登 記 證 進 行「三 證 合 一」登 記 ，合 併 後 的 對 原 營 業 執 照 、組 織 機 構 代 碼 證 、稅 務
          公 司 營 業 執 照 統 一 社 會 信 用 代 碼 為 ： 登 記 證 進 行「三 證 合 一」登 記 ，合 併 後 的
          913100007416029816。                              公司營業執照統一社會信用代碼為：
                                                            913100007416029816。
          公 司 發 起 人 為 ： 中 國 東 方 航 空集 團 有 限
          公司                                              公司發起人為：中國東方航空集團有限
                                                            公司




                                                    — 86 —
2            　原公司章程已在中國國家工商                       　原公司章程已在
    行政管理局或上海市工商行政管理局，                            完 成 登 記 手 續 ，並 自 該 日 起 生
    完 成 登 記 手 續 ，並 自 該 日 起 生 效 。         效。

    本公司章程經國務院授權的公司審批部                  本公司章程經國務院授權的公司審批部
    門 和 國 務 院 證 券 委 員 會 批 准 後 生 效 ，原   門 和 國 務 院 證 券 委 員 會 批 准 後 生 效 ，原
    公司章程由本公司章程替代。                          公司章程由本公司章程替代。

    公 司 應 當 在 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 期 限   公 司 應 當 在 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 期 限
    內辦理因修改公司章程所引起的法定登                  內辦理因修改公司章程所引起的法定登
    記事項變更登記。                                    記事項變更登記。




                                            — 87 —
3                　 公 司 在 下 列 情 況 下 ，可 以 經           　公司
     公 司 章 程 規 定 的 程 序 通 過 ，報 國 家 有                                         ：
     關 主 管 機 構 批 准 ，購 回 其 發 行 在 外 的 股
     份：                                              （一） 減 少 公 司 資 本 而 註 銷 股 份 ；

    （一） 減 少 公 司 資 本 而 註 銷 股 份 ；          （二） 與 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
                                                               併；
    （二） 與 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
           併；                                      （三） 將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股
                                                            權激勵；
    （三） 將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股
           權激勵；                                  （四） 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合
                                                            併 、分 立 決 議 持 異 議 ，要 求 公 司
    （四） 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合        收購其股份；
           併 、分 立 決 議 持 異 議 ，要 求 公 司
           收購其股份；                              （五） 將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可 轉
                                                            換為股票的公司債券；
    （五） 將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可 轉
           換為股票的公司債券；                      （六） 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必
                                                            需；
    （六） 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必
           需；                                      （七） 法 律 、 行 政 法 規 許 可 的 其 他 情
                                                            況。
    （七） 法 律 、 行 政 法 規 許 可 的 其 他 情
           況。

    因 上 述 第（一）項 、 第（二）項 規 定 的 情 因 上 述 第（一）項 、 第（二）項 規 定 的 情
    形 收 購 本 公 司 股 份 的 ，應 當 經 股 東 大 會 形 收 購 本 公 司 股 份 的 ，應 當 經 股 東 大 會
    決 議 ； 因 上 述 第（三）項 、第（五）項 、第 決 議 ； 因 上 述 第（三）項 、第（五）項 、第
    （六）項規定的情形收購本公司股份的 ， （六）項規定的情形收購本公司股份的 ，
    可以依照本章程的規定或者股東大會的 可以依照本章程的規定或者股東大會的
    授 權 ，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 授 權 ，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事
    會會議決議。                                      會會議決議。




                                             — 88 —
4                 　股東大會行使下列職權：                             　股東大會行使下列職權：

    （一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 （一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計
           劃；                                          劃；

    （二） 選 舉 和 更 換 董 事（不 含 職 工 董 （二） 選 舉 和 更 換 董 事（不 含 職 工 董
           事），決定有關董事的報酬事項 ；             事），決定有關董事的報酬事項 ；

    （三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 （三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監
           事 ，決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ；         事 ，決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ；

    （四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ；              （四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ；

    （五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ；              （五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ；

    （六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 （六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方
           案 、決 算 方 案 ；                              案 、決 算 方 案 ；




                                              — 89 —
（七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 （七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和
       彌補虧損方案；                                   彌補虧損方案；

（八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 （八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作
       出決議；                                         出決議；

（九） 對 公 司 合 併 、分 立 、變 更 公 司 形 （九） 對 公 司 合 併 、分 立 、          變更
       式、解 散 和 清 算 等 事 項 作 出 決           公 司 形 式 、解 散 和 清 算 等 事 項 作
       議；                                           出決議；

（十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議 ；          （十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議 ；

（十一） 對 公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 續 聘 （十一） 對 公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 續 聘
         會計師事務所作出決議；                            會計師事務所作出決議；

（十二） 修 改 公 司 章 程 ；                       （十二） 修 改 公 司 章 程 ；

（十三） 審議代表公司有表決權的股份 3%                       審議批准變更募集資金用途事
         以 上（含 3%）的 股 東 的 提 案 ；                  項；

（十四） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事              審議批准公司股權激勵計劃
         項；                                                          ；

（十五） 審 議 批 准 公 司 股 權 激 勵 計 劃 ；

（十六） 審 議 批 准 公 司 重 大 購 買 、出 售 、
         置 換 資 產 的 行 為（其 標 準 按 照 上
         市 地 證 券 交 易 所 的 規 則 確 定）；

（十七） 批 准 公 司 的 對 外 擔 保 事 項（其 標
         準按照上市地證券交易所的規則
         確 定）；




                                         — 90 —
（十八） 法 律 、行 政 法 規 及 公 司 章 程 規 定                       3,000
         應當由股東大會作出決議的其他
         事項；                                                 5%

（十九） 股 東 大 會 可 以 授 權 或 委 託 董 事 會
         辦理其授權或委託辦理的其他事                法 律 、行 政 法 規 、
         項 。股 東 大 會 不 得 將 法 定 由 股 東                     及公司章程規定應
         大會行使的職權授予董事會行                  當由股東大會作出決議的其他事
         使。                                        項；

                                                     股東大會可以授權或委託董事會
                                                     辦理其授權或委託辦理的其他事
                                                     項 。股 東 大 會 不 得 將 法 定 由 股 東
                                                     大會行使的職權授予董事會行
                                                     使。




                                         — 91 —
5   無              　




         — 92 —
6   無              　




                               10%



                                70%

                    12

                         10%




         — 93 —
— 94 —
7                   　股 東 大 會 分 為 股 東 年 會                     　股 東 大 會 分 為 股 東 年 會
     和 臨 時 股 東 大 會 。股 東 大 會 由 董 事 會 召   和 臨 時 股 東 大 會 。股 東 大 會 由 董 事 會 召
     集 ，股 東 年 會 每 年 召 開 一 次 ，並 應 於 上    集 ，股 東 年 會 每 年 召 開 一 次 ，並 應 於 上
     一會計年度完結之後的六個月之內舉                    一會計年度完結之後的六個月之內舉
     行 。有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 會 應 當 在    行 。有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 會 應 當 在
     兩個月內召開臨時股東大會：                          兩個月內召開臨時股東大會：

    （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 人 （一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 人
           數或者少於公司章程要求的數額                    數或者少於公司章程要求的數額
           的三分之二時；                                  的三分之二時；

    （二） 公 司 未 彌 補 虧 損 達 股 本 總 額 的 三 （二） 公 司 未 彌 補 虧 損 達 股 本 總 額 的 三
           分之一時；                                       分之一時；

    （三） 持 有 公 司 發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 （三）                  持有公司發行在外
           股份  10%以 上（含 10%）的 股 東 以              的 有 表 決 權 的 股 份 10%以 上（含
           書面形式要求召開臨時股東大會                     10%）的股東以書面形式要求召開
           時；                                             臨時股東大會時；

    （四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 會 提 出 （四） 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 會 提 出
           召開時。                                         召開時




                                              — 95 —
8                 　公司召開股東大會年會，                            　公司召開股東大會
    持 有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 3%以 上
    （含 3%）的 股 東 ，可 以 在 股 東 大 會 召 開      3%            3%
    前 ，在 符 合 法 律 法 規 以 及 上 市 規 則 要 求                    持有公司有表決權的股份
    的 時 限 內 ，提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 董   總 數 3%以 上（含 3%）的 股 東 ，可 以 在 股
    事 會 。公 司 應 當 將 股 東 在 規 定 時 限 內 提   東 大 會 召 開 前 ，在 符 合 法 律 法 規 以 及 上
    出的提案中屬於股東大會職責範圍內的                  市 規 則 要 求 的 時 限 內 ，提 出 臨 時 提 案 並
    事 項 ，列 入 該 次 會 議 的 議 程 。               書 面 提 交 董 事 會 。公 司 應 當 將 股 東 在 規
                                                        定 時 限 內 提 出 的 提 案 中 屬 於股 東 大 會 職
     股東大會提案應當符合下列條件：                     責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

    （一） 內 容 與 法 律 、法 規 和 公 司 章 程 的 股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件 ：
           規 定 不 相 抵 觸 ，並 且 屬 於 股 東 大
           會職責範圍；                              （一） 內 容 與 法 律 、法 規 和 公 司 章 程 的
                                                            規 定 不 相 抵 觸 ，並 且 屬 於 股 東 大
    （二） 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ； 及        會職責範圍；

    （三） 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 董 事 會 。 （二） 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ； 及

     公 司 董 事 會 應 當 以 公 司 和 股 東 的 最 大 利 （三） 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 董 事 會 。
     益 為 行 為 準 則 ，對 股 東 大 會 提 案 進 行 審
     查。                                               公司董事會應當以公司和股東的最大利
                                                        益 為 行 為 準 則 ，對 股 東 大 會 提 案 進 行 審
                                                        查。




                                             — 96 —
9                 　股東大會應當逐項表決審                            　股東大會應當逐項表決審
    議的事項。                                          議的事項。

    股東（包括股東代理人）在股東大會表決                股東（包括股東代理人）在股東大會表決
    時 ，以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額   時 ，以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額
    行 使 表 決 權 ，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權 。   行 使 表 決 權 ，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權 。

    股東大會審議影響中小投資者利益的重                  股東大會審議影響中小投資者利益的重
    大 事 項 時 ，對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨   大 事 項 時 ，對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨
    計票。單獨計票結果應當及時公開披露。                計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

    公 司 董 事 會 、獨 立 董 事 和 符 合 相 關 規 定
    條件的股東可以公開徵集股東投票權。
    徵集股東投票權應當向被徵集人充分披
    露 具 體 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 償 或
    者 變 相 有 償 的 方 式 徵 集 股 東 投 票 權 。公
    司不得對徵集投票權提出最低持股比例
    限制。




                                            — 97 —
                                                          公 司 董 事 會 、獨 立 董 事



                                                                                     可以公開徵集股東
                                                          投 票 權 。徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 徵 集
                                                          人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止
                                                          以有償或者變相有償的方式徵集股東投
                                                          票權。                       公司不得對徵集
                                                          投票權提出最低持股比例限制。

10                  　除非下列人員在舉手表決                            　除非下列人員在舉手表決
      以 前 或 以 後 ，要 求 以 投 票 方 式 表 決 ，股    以 前 或 以 後 ，要 求 以 投 票 方 式 表 決 ，股
      東大會以舉手方式進行表決：                          東大會以舉手方式進行表決：

     （一） 會 議 主 席 ；                               （一） 會 議 主 席 ；

     （二） 至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 （二） 至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有
            表決權的股東的代理人；                           表決權的股東的代理人；

     （三） 單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 （三） 單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議
            上 有 表 決 權 的 股 份 10%以 上（含             上 有 表 決 權 的 股 份 10%以 上（含
            10%）的 一 個 或 者 若 干 股 東（包 括           10%）的 一 個 或 者 若 干 股 東（包 括
            股 東 代 理 人）。                               股 東 代 理 人）。




                                              — 98 —
除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 決 ，會 議 主   除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 決 ，會 議 主
席 根 據 舉 手 表 決 的 結 果 ，宣 佈 提 議 通 過   席 根 據 舉 手 表 決 的 結 果 ，宣 佈 提 議 通 過
情 況 ，並 將 此 記 載 在 會 議 記 錄 中 ，作 為    情 況 ，並 將 此 記 載 在 會 議 記 錄 中 ，作 為
最 終 的 依 據 ，無 須 證 明 該 會 議 通 過 的 決   最 終 的 依 據 ，無 須 證 明 該 會 議 通 過 的 決
議中支持或反對的票數或者其比例。                    議中支持或反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤                  以投票方式表決的要求可以由提出者撤
回。                                                回。

董 事 會 、獨 立 董 事 和 符 合 相 關 規 定 條 件
的股東可以在符合所有適用的法律法規
的前提下向公司股東徵集其在股東大會
上 的 投 票 權 ，公 司 不 得 對 徵 集 投 票 權 設
定 最 低 持 股 比 例 限 制 。投 票 權 徵 集 應 採
取 無 償 的 方 式 進 行 ，並 應 向 被 徵 集 人 充
分披露信息和鼓勵被徵集人諮詢其專業
顧 問 ，唯 所 披 露 的 信 息 必 須 為 過 往 已 公
佈的並於引用時仍屬準確及無誤導成份
的資料。




                                         — 99 —
                                                         董 事 會 、獨 立 董 事 和 符 合 相 關 規 定 條 件
                                                         的股東可以在符合所有適用的法律法規
                                                         的前提下向公司股東徵集其在股東大會
                                                         上 的 投 票 權 ，公 司 不 得 對 徵 集 投 票 權 設
                                                         定 最 低 持 股 比 例 限 制 。投 票 權 徵 集 應 採
                                                         取 無 償 的 方 式 進 行 ，並 應 向 被 徵 集 人 充
                                                         分披露信息和鼓勵被徵集人諮詢其專業
                                                         顧 問 ，唯 所 披 露 的 信 息 必 須 為 過 往 已 公
                                                         佈的並於引用時仍屬準確及無誤導成份
                                                         的資料。

11              　下列事項由股東大會以特                           　下列事項由股東大會以特
      別決議通過：                                       別決議通過：

     （一） 公 司 增 、減 股 本 和 發 行 任 何 種 類 （一） 公 司 增 、減 股 本 和 發 行 任 何 種 類
            股 票 、認 股 證 和 其 他 類 似 證 券 ；        股 票 、認 股 證 和 其 他 類 似 證 券 ；

     （二） 發 行 公 司 債 券 ；                        （二） 發 行 公 司 債 券 ；

     （三） 公 司 的 分 立 、 合 併 、 解 散 和 清 （三） 公 司 的 分 立 、                合 併 、解 散
            算；                                          和清算；

     （四） 公 司 章 程 的 修 改 ；                     （四） 公 司 章 程 的 修 改 ；

     （五） 股 權 激 勵 計 劃 ；

     （六） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 會
            對 公 司 產 生 重 大 影 響 的 、需 要 以
            特別決議通過的其他事項。




                                            — 100 —
                                                                  股權激勵計劃；

                                                                  股東大會以普通決議通過認為會
                                                                  對 公 司 產 生 重 大 影 響 的 、需 要 以
                                                                  特別決議通過的其他事項。

12                 　公司設董事會 ，由 7 至 13 名                       　公司設董事會 ，由 7 至 13 名
     董 事 組 成 。外 部 董 事（指 不 在 公 司 內 部      董 事 組 成 。外 部 董 事（指 不 在 公 司 內 部
     任 職 的 董 事）應 佔 董 事 會 人 數 的 二 分 之     任 職 的 董 事）
     一 以 上 ，包 括 不 少 於 董 事 總 人 數 三 分 之                  ，包 括 不 少 於 董 事 總 人 數 三
     一 的 獨 立 董 事（指 獨 立 於 公 司 股 東 且 不     分 之 一 的 獨 立 董 事（指 獨 立 於 公 司 股 東
     在 公 司 內 部 任 職 的 董 事），其 中 至 少 有      且 不 在 公 司 內 部 任 職 的 董 事），其 中 至
     一名會計專業人士；董事會設職工董事                   少有一名會計專業人士；董事會設職工
     1名 。                                               董 事1名 。

     董 事 會 設 董 事 長 1 名 、副 董 事 長 1 名 。      董 事 會 設 董 事 長 1 名 、副 董 事 長 1 名 。




                                              — 101 —
13                  　董事（不含職工董事）由股                          　董事（不含職工董事）由股
     東 大 會 選 舉 產 生 ，職 工 董 事 由 職 工 代 表   東 大 會 選 舉 產 生 ，職 工 董 事 由 職 工 代 表
     大 會 選 舉 或 罷 免 。董 事 任 期 三 年 ，董 事    大 會 選 舉 或 罷 免 。董 事 任 期 三 年 ，董 事
     任 期 屆 滿 ，連 選 可 以 連 任 。                  任 期 屆 滿 ，連 選 可 以 連 任 。

     董 事 候 選 人（不 含 職 工 董 事）由 董 事 會      董 事 候 選 人（不 含 職 工 董 事）由 董 事 會
     或 股 東 提 名 。有 關 提 名 董 事 人 選 的 意 圖   或 股 東 提 名 。有 關 提 名 董 事 人 選 的 意 圖
     以及候選人表明願意接受提名的書面通                  以及候選人表明願意接受提名的書面通
     知 ，應 當 在 有 關 股 東 大 會 通 知 發 出 後 至   知 ，應 當 在 有 關 股 東 大 會 通 知 發 出 後 至
     股東大會召開 7 日前的期間內發給公司 。              股東大會召開 7 日前的期間內發給公司 。

     董 事 長 、副 董 事 長 由 全 體 董 事 會 成 員 的   董 事 長 、副 董 事 長 由 全 體 董 事 會 成 員 的
     過 半 數 選 舉 和 罷 免 ，董 事 長 、副 董 事 長    過 半 數 選 舉 和 罷 免 ，董 事 長 、副 董 事 長
     任 期 三 年 ，連 選 可 以 連 任 。                  任 期 三 年 ，連 選 可 以 連 任 。




                                             — 102 —
      股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律 、行 政 法 規 規    股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律 、行 政 法 規 規
      定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將    定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將
      任何任期未屆滿的董事（不含職工董事）                 任何任期未屆滿的董事（不含職工董事）
      罷免（但依據任何合同可提出的索償要求                 罷免（但依據任何合同可提出的索償要求
      不受此影響），董事無須持有公司股份 。                不受此影響），董事無須持有公司股份 。




14              　董事會對股東大會負責，                             　董事會對股東大會負責，
      行使下列職權：                                       行使下列職權：

     （一） 負 責 召 集 股 東 大 會 ，並 向 股 東 大 （一） 負 責 召 集 股 東 大 會 ，並 向 股 東 大
            會報告工作；                                    會報告工作；

     （二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ；                 （二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ；

     （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方
            案；                                          案；

     （四） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 （四）     公司的年度財務預算方案、
            決算方案；                                       決算方案；

     （五） 制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 （五）     公司的利潤分配方案和彌補
            虧損方案；                                       虧損方案；




                                             — 103 —
（六） 制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 （六）      公司增加或者減少註冊資
       的方案以及發行公司債券的方                       本、
       案；                                                  ；

（七） 擬 定 公 司 合 併 、分 立 、解 散 的 方 （七）      公司
       案；                                                       合 併 、分 立 、      解
（八） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ；      散                     的方案；

（九） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ，聘 任
       或 者 解 聘 董 事 會 秘 書 ，根 據 總 經
       理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副
       總 經 理 、財 務 總 監 、總 法 律 顧 問
       及 其 他 高 級 管 理 人 員 ，決 定 其 報
       酬事項；

（十） 制 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；                                5%

（十一） 制 訂 公 司 章 程 修 改 方 案 ；




                                        — 104 —
（十二） 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權 。         決定公司內部管理機構的設置；

董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ，除 第（六）、                                    聘任或
（七）、（十一）項須由全體董事的三分之               者 解 聘 公 司 總 經 理、董 事 會 秘
二 以 上 表 決 同 意 外 ，其 餘 可 由 全 體 董 事    書                                根據
的半數以上表決同意。                                 總經理的提名，           聘任或者解
                                                     聘 公 司 副 總 經 理 、財 務 總 監 、總
 董 事 會 決 定 公 司 重 大 問 題 ，應 事 先 聽 取   法律顧問及其他高級管理人員，
 公司黨委的意見。                                       決定其報酬 事項；




                                                          公司的基本管理制度；

                                                     制訂公司章程修改方案；




                                         — 105 —
                               股東大會授予的其他職權。

                      董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ，除 第（六）、
                      （七）、                            項須由全體
                      董 事 的 三 分 之 二 以 上 表 決 同 意 外 ，其 餘
                      可由全體董事的半數以上表決同意。

                       董 事 會 決 定 公 司 重 大 問 題 ，應 事 先 聽 取
                       公司黨委的意見。




15   無




          — 106 —
16                　董事會及臨時董事會會                            　董事會及臨時董事會會
      議召開的通知方式及通知時限如下：                  議召開的通知方式及通知時限如下：

     （一） 董 事 會 例 會 的 時 間 和 地 點 如 已 由 （一） 董 事 會 例 會 的 時 間 和 地 點 如 已 由
            董 事 會 事 先 規 定 ，其 召 開 無 須 發         董 事 會 事 先 規 定 ，其 召 開 無 須 發
            給通知。                                         給通知。

     （二） 如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 （二） 如 果 董 事 會 未 事 先 決 定 董 事 會 會
            會 議 時 間 和 地 點 ，董 事 長 應 通 過      議 時 間 和 地 點 ，董 事 長 應 通 過 董
            董 事 會 秘 書 至 少 提 前 10 日 ，將 董      事會秘書
            事 會 會 議 時 間 和 地 點 用 電 傳 、電
            報 、傳 真 、特 快 專 遞 或 掛 號 郵 寄
            或經專人通知各董事及監事會主
            席。                                                                     14

                                                               5




                                            — 107 —
     （三） 通 知 應 採 用 中 文 ，必 要 時 可 附 英
            文 ，並 包 括 會 議 議 程 。




                                                                  通 知 應 採 用 中 文 ，必 要 時 可 附 英
                                                                  文 ，並 包 括 會 議 議 程 。

17                      　董事會應當對會議所議                              　董事會應當對會議所議
      事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄 ，出 席 會 議 的   事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄 ，出 席 會 議 的
      董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，                  董事                   和記錄員應當在會議
      董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任 。董   記 錄 上 簽 名 ，董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議
      事 會 的 決 議 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 公   承 擔 責 任 。董 事 會 的 決 議 違 反 法 律 、行
      司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的 ，參    政 法 規 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 嚴
      與決議的董事對公司負賠償責任；但經                  重 損 失 的 ，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠
      證明在表決時曾表明異議並記載於會議                  償責任；但經證明在表決時曾表明異議
      記 錄 的 ，該 董 事 可 以 免 除 責 任 。            並 記 載 於 會 議 記 錄 的 ，該 董 事 可 以 免 除
                                                          責任。




                                              — 108 —
18                  　 公 司 董 事 、總 經 理 、                        　 公 司 董 事 、總 經 理 、
      副總經理和財務負責人不得兼任監事。                 副總經理和財務       不得兼任監事。

19                        　監事會向股東大會負                               　監事會向股東大會負
      責 、並 依 法 行 使 下 列 職 權 ：                 責 、並 依 法 行 使 下 列 職 權 ：

     （一） 檢 查 公 司 的 財 務 ；                     （一） 檢 查 公 司 的 財 務 ；

     （二） 對 公 司 董 事 、總 經 理 、副 總 經 理 （二） 對 公 司 董 事 、總 經 理 、副 總 經 理
            和其他高級管理人員執行公司職                   和其他高級管理人員執行公司職
            務 時 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 公       務 時 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 公
            司章程的行為進行監督；                         司章程的行為進行監督

     （三） 當 公 司 董 事 、總 經 理 、副 總 經 理
            和其他高級管理人員的行為損害                                                ；
            公 司 的 利 益 時 ，要 求 前 述 人 員 予
            以糾正；                                  （三） 當 公 司 董 事 、總 經 理 、副 總 經 理
                                                             和其他高級管理人員的行為損害
     （四） 核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大 會 的 財        公 司 的 利 益 時 ，要 求 前 述 人 員 予
            務 報 告 ，營 業 報 告 和 利 潤 分 配 方         以糾正；
            案 等 財 務 資 料 ，發 現 疑 問 的 ，可
            以 公 司 的 名 義 委 託 註 冊 會 計 師 ， （四）
            執業審計師幫助複審；
                                                                   核對董事會擬提交股東大
     （五） 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ；                 會 的 財 務 報 告 ，營 業 報 告 和 利 潤
                                                             分 配 方 案 等 財 務 資 料 ，發 現 疑 問
     （六） 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ；




                                            — 109 —
（七） 代 表 公 司 與 董 事 交 涉 或 對 董 事 起            的 ，可 以 公 司 的 名 義 委 託 註 冊 會
       訴；                                                 計 師 ，執 業 審 計 師 幫 助 複 審 ；

（八） 公 司 章 程 規 定 的 其 他 職 權 。         （五） 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ；

 監事列席董事會會議。                              （六） 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ；

                                                   （七） 代 表 公 司 與 董 事
                                                          交涉或對董事                           起
                                                          訴；

                                                   （八）




                                                            公司章程規定的其他職權。

                                                    監事列席董事會會議。




                                       — 110 —
20                      　 董 事 、監 事 、總 經 理 、
      副總經理和其他高級管理人員違反對公
      司 所 負 的 義 務 時 ，除 了 由 法 律 、行 政 法
      規 規 定 的 各 種 權 利 、補 救 措 施 外 ，公 司
      有權採取以下措施：

     （一） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、
            副總經理和其他高級管理人員賠                 董 事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和 其 他
            償由於其失職給公司造成的損                   高級管理人員違反對公司所負的義務
            失；                                         時 ，除 了 由 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 各 種
                                                         權 利 、補 救 措 施 外 ，公 司 有 權 採 取 以 下
     （二） 撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事 、監     措施：
            事 、總 經 理 、副 總 經 理 和 其 他 高
            級 管 理 人 員 訂 立 的 合 同 或 交 易 ， （一） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、
            以 及 由 公 司 與 第 三 人（當 第 三 人          副總經理和其他高級管理人員賠
            明知或理應知道代表公司的董                       償由於其失職給公司造成的損
            事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和           失；
            其他高級管理人員違反了對公司
            應負的義務）訂立的合同或交易 ； （二） 撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事 、監
                                                             事 、總 經 理 、副 總 經 理 和 其 他 高
     （三） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、          級管理人員訂立的合同或交易，
            副總經理和其他高級管理人員交                     以 及 由 公 司 與 第 三 人（當 第 三 人
            出因違反義務而獲得的收益；                       明知或理應知道代表公司的董
                                                             事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和
     （四） 追 回 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、          其他高級管理人員違反了對公司
            副總經理和其他高級管理人員收                     應負的義務）訂立的合同或交易 ；
            受的本應為公司所收取的款項，
            包 括（但 不 限 於）佣 金 ；




                                             — 111 —
          （五） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、 （三） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、
                 副總經理和其他高級管理人員退                   副總經理和其他高級管理人員交
                 還因本應交予公司的款項所賺取                   出因違反義務而獲得的收益；
                 的 ，或 可 能 賺 取 的 利 息 。
                                                         （四） 追 回 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、
                                                                副總經理和其他高級管理人員收
                                                                受的本應為公司所收取的款項，
                                                                包 括（但 不 限 於）佣 金 ；

                                                                           （五） 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 經 理 、
                                                                                  副總經理和其他高級管理人員退
                                                                                  還因本應交予公司的款項所賺取
                                                                                  的 ，或 可 能 賺 取 的 利 息 。

 21                               　如 果 會 計 師 事 務 所                                   　如果會計師事務所職位
            職 位 出 現 空 缺 ，董 事 會 在 股 東 大 會 召 開               出 現 空 缺 ，董 事 會 在 股 東 大 會 召 開 前 ，
            前 ，可 委 任 會 計 師 事 務 所 填 補 該 空 缺 ，               可 委 任 會 計 師 事 務 所 填 補 該 空 缺 ，但 在
            但 在 空 缺 持 續 期 間 ，公 司 如 有 其 他 在 任               空 缺 持 續 期 間 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 會
            的 會 計 師 事 務 所 ，該 等 會 計 師 事 務 所 仍               計 師 事 務 所 ，該 等 會 計 師 事 務 所 仍 可 行
            可行事。                                                        事。


 22                       　會計師事務所的報酬
            或者確定報酬的方式由股東大會決定，
            由董事會聘任的會計師事務所的報酬由
            董事會確定。


附註：

1.       公 司 章 程 的 修 訂 原 以 中 文 草 擬 ，英 文 翻 譯 僅 供 參 考 。中 英 版 本 之 間 若 有 歧 義 ，概 以 中 文 版 本 為 準 。


2.       新 增 部 分 條 款 後 ，相 應 的 條 款 序 號 相 應 順 延 。




                                                              — 112 —
IV.

     茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 30 日 的 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 修 訂 股 東 大 會 議
事 規 則 。於 2022 年 8 月 30 日 ，董 事 會 審 議 通 過 向 股 東 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之
決議案。

    建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 的 全 文 於 以 下 列 出 。股 東 大 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之 建 議 修
訂需提交股東特別大會審議。




 1               　股東大會是公司的權力機構，                          　股東大會是公司的權力機構，
           依法行使下列職權：                                    依法行使下列職權：

          （一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 （一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計
                 劃；                                          劃；

          （二） 選 舉 和 更 換 董 事（不 含 職 工 董 （二） 選 舉 和 更 換 董 事（不 含 職 工 董
                 事），決定有關董事的報酬事項 ；             事），決定有關董事的報酬事項 ；

          （三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監 （三） 選 舉 和 更 換 由 股 東 代 表 出 任 的 監
                 事 ，決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ；         事 ，決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項 ；

          （四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ；               （四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ；

          （五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ；               （五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ；

          （六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 （六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方
                 案 、決 算 方 案 ；                              案 、決 算 方 案 ；

          （七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 （七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和
                 彌補虧損方案；                                   彌補虧損方案；

          （八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 （八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作
                 出決議；                                         出決議；




                                                    — 113 —
（九） 對 公 司 合 併 、分 立 、變 更 公 司 形 （九） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議 ；
       式、 解 散、 清 算 等 事 項 作 出 決
       議；                                    （十） 對 公 司 合 併 、分 立 、           變更
                                                      公 司 形 式 、解 散 、清 算 等 事 項 作
（十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議 ；            出決議；

（十一） 對 公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 續 聘 （十一） 對 公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 續 聘
         會計師事務所作出決議；                            會計師事務所作出決議；

（十二） 修 改 公 司 章 程 ；                        （十二） 修 改 公 司 章 程 ；

（十三） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 （十三） 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事
         項；                                            項；

（十四） 審 議 股 權 激 勵 計 劃 ；                  （十四） 審 議 股 權 激 勵 計 劃
                                                                 ；
（十五） 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 百
         分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）的 股 東
         的提案；
                                                                                          ；
（十六） 審 議 批 准 公 司 重 大 購 買 、出 售 、
         置 換 資 產 的 行 為（其 標 準 按 照 上              批准                        對外擔
         市 地 證 券 交 易 所 的 規 則 確 定）；              保事項；

（十七） 批 准 公 司 的 對 外 擔 保 事 項（其 標
         準按照上市地證券交易所的規則
         確 定）；
                                                                                  3,000
（十八） 法 律 、行 政 法 規 及 公 司 章 程 規 定
         應由股東大會作出決議的其他事                                    5%
         項；




                                         — 114 —
（十九） 股 東 大 會 可 以 授 權 或 委 託 董 事 會       法 律 、行 政 法 規 、
         辦理其授權或委託辦理的其他事                                     及公司章程規
         項 。股 東 大 會 不 得 將 法 定 由 股 東    定應由股東大會作出決議的其他
         大會行使的職權授予董事會行                  事項；
         使。
                                                     股東大會可以授權或委託董事會
                                                     辦理其授權或委託辦理的其他事
                                                     項 。股 東 大 會 不 得 將 法 定 由 股 東
                                                     大會行使的職權授予董事會行
                                                     使。




                                         — 115 —
2   無               　




         — 116 —
3   無               　




                                     10%



                                      70%

                          12

                               10%




         — 117 —
— 118 —
4          　 有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 會 應           　 有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 會 應
     在事實發生之日起兩個月以內召開臨時                 在事實發生之日起兩個月以內召開臨時
     股東大會：                                         股東大會：

    （一） 董 事 人 數 少 於《公 司 法》規 定 的 法 （一） 董 事 人 數 少 於《公 司 法》規 定 的 法
           定最低人數或章程所定人數的三                    定最低人數或章程所定人數的三
           分之二時；                                      分之二時；

    （二） 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 股 本 總 額 的 （二） 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 股 本 總 額 的
           三分之一時；                                     三分之一時；

    （三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 發 行 在 外 （三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 發 行 在 外
           的有表決權股份百分之十以上                       的有表決權股份百分之十以上
          （含 百 分 之 十）的 股 東 以 書 面 形 式        （含 百 分 之 十）的 股 東 以 書 面 形 式
           要求召開臨時股東大會時；                         要求召開臨時股東大會時；

    （四） 董 事 會 認 為 必 要 時 ；                  （四） 董 事 會 認 為 必 要 時 ；

    （五） 監 事 會 提 議 召 開 時 ；                  （五） 監 事 會 提 議 召 開 時 ；

    （六） 《公 司 章 程》規 定 的 其 他 情 形 。      （六）
                                                                《公 司 章 程》規 定 的 其 他 情 形 。
     前述第（三）項持股股數按股東提出書面
     要求日計算。                                       前述第（三）項持股股數按股東提出書面
                                                        要求日計算。




                                           — 119 —
5                　對於監事會或股東自行召集                          　對 於 監 事 會 或 股 東 自 行 召
     的 股 東 大 會 ，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 應 予   集 的 股 東 大 會 ，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 應
     配 合 。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股   予 配 合 。董 事 會 提 供 股 權 登 記 日 的 股
     東 名 冊 。董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的 ，召    東 名 冊 。董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的 ，召
     集人可以持召集股東大會通知的相關公                  集人可以持召集股東大會通知的相關公
     告 ，向 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 取 。召    告 ，向 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 取 。召
     集人所獲取的股東名冊不得用於除召開                  集人所獲取的股東名冊不得用於除召開
     股東大會以外的其他用途。                            股東大會以外的其他用途。

6               　單獨或者合計持有公司發行
    在外有表決權股份總數百分之三以上股
    份 的 股 東 ，可 以 在 股 東 大 會 召 開 前 提 出
    臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人 。但 受 限 於
    《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規
    則》規 定 ，公 司 須 在 股 東 大 會 召 開 日 前
    至 少 提 前 14 日 向 股 東 寄 發 關 於 新 的 臨 時
    提 案 的 補 充 通 函 及 相 關 材 料 ，因 此 提 案
    人提出新的臨時提案的時間不應晚於該
    等 向 股 東 寄 發 補 充 通 函 的 時 限 ，且 應 考
    慮並給予公司合理的時間準備並寄發補
    充通函。




                                             — 120 —
公 司 董 事 會 應 對 前 款 提 案 進 行 審 查 ，提   單獨或者合計持有公司發行在外有表決
案中屬於股東大會職權範圍內事項的，                  權股份總數百分之三以上股份的股東，
應 列 入 該 次 會 議 議 程 。召 集 人 應 當 在 收   可以在股東大會召開前提出臨時提案並
到提案後盡快發出股東大會補充通知，                  書 面 提 交 召 集 人 。但 受 限 於《香 港 聯 合
公 告 臨 時 提 案 的 內 容 。董 事 會 認 為 提 案   交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》規 定 ，
內 容 不 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍 的 ，應 當   公 司 須 在 股 東 大 會 召 開 日 前 至 少 提 前 14
在 該 次 股 東 大 會 上 進 行 解 釋 和 說 明 ，並   日向股東寄發關於新的臨時提案的補充
將提案內容和董事會說明在股東大會結                  通 函 及 相 關 材 料 ，因 此 提 案 人 提 出 新 的
束後與股東會決議一併公告。                          臨時提案的時間不應晚於該等向股東寄
                                                    發 補 充 通 函 的 時 限 ，且 應 考 慮 並 給 予 公
                                                    司合理的時間準備並寄發補充通函。




                                        — 121 —
股東大會通知中未列明或不符合本規則                  公 司 董 事 會 應 對 前 款 提 案 進 行 審 查 ，提
第 二 十 一 條 規 定 的 提 案 ，股 東 大 會 不 得   案中屬於股東大會職權範圍內事項的，
進行表決並作出決議。                                應 列 入 該 次 會 議 議 程 。召 集 人 應 當 在 收
                                                    到提案後盡快發出股東大會補充通知，
                                                    公 告 臨 時 提 案 的 內 容 。董 事 會 認 為 提 案
                                                    內 容 不 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍 的 ，應 當
                                                    在 該 次 股 東 大 會 上 進 行 解 釋 和 說 明 ，並
                                                    將提案內容和董事會說明在股東大會結
                                                    束後與股東會決議一併公告。

                                                    股東大會通知中未列明或不符合本規則
                                                    第 二 十 一 條 規 定 的 提 案 ，股 東 大 會 不 得
                                                    進行表決並作出決議。




                                        — 122 —
7                  　股東大會會議的通知包括                          　股東大會會議的通知包括
     以下內容：                                         以下內容：

    （一） 以 書 面 形 式 作 出 ；                     （一） 以 書 面 形 式 作 出 ；

    （二） 指 定 會 議 的 地 點 、日 期 和 時 間 ； （二） 指 定 會 議 的 地 點 、日 期 和 時 間 ；

    （三） 說 明 會 議 將 討 論 的 事 項 ；            （三） 說 明 會 議 將 討 論 的 事 項 ；

    （四） 向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 討 論 的 事 （四） 向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 討 論 的 事
           項作出明智決定所需要的資料及                     項作出明智決定所需要的資料及
           解 釋 ； 此 原 則 包 括（但 不 限 於）在         解 釋 ； 此 原 則 包 括（但 不 限 於）在
           公 司 提 出 合 併 、購 回 股 份 、股 本          公 司 提 出 合 併 、購 回 股 份 、股 本
           重 組 或 其 他 改 組 時 ，應 當 提 供 擬         重 組 或 其 他 改 組 時 ，應 當 提 供 擬
           議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合（如          議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合（如
           果 有 的 話），並 對 其 起 因 和 後 果           果 有 的 話），並 對 其 起 因 和 後 果
           作出認真的解釋；                                 作出認真的解釋；

    （五） 如 任 何 董 事 、監 事 、總 經 理 、副 （五） 如 任 何 董 事 、監 事 、總 經 理 、副
           總經理和其他高級管理人員與將                  總經理和其他高級管理人員與將
           討 論 的 事 項 有 重 要 利 害 關 係 ，應      討 論 的 事 項 有 重 要 利 害 關 係 ，應
           當披露其利害關係的性質和程                    當披露其利害關係的性質和程
           度； 如果將討論的事項對該董                   度； 如果將討論的事項對該董
           事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和        事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和
           其他高級管理人員作為股東的影                  其他高級管理人員作為股東的影
           響有別於對其他同類別股東的影                  響有別於對其他同類別股東的影
           響 ，則 應 當 說 明 其 區 別 ；               響 ，則 應 當 說 明 其 區 別 ；

    （六） 載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 （六） 載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的
           特別決議的全文；                                 特別決議的全文；




                                           — 123 —
    （七） 以 明 顯 的 文 字 說 明 ，有 權 出 席 和 （七） 以 明 顯 的 文 字 說 明 ，有 權 出 席 和
           表決的股東有權委任一位或一位                    表決的股東有權委任一位或一位
           以上的股東代理人代為出席和                      以上的股東代理人代為出席和
           表 決 ，而 該 股 東 代 理 人 不 必 為 股        表 決 ，而 該 股 東 代 理 人 不 必 為 股
           東；                                            東；

    （八） 載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達 （八） 載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達
           時間和地點。                                     時間和地點

     公司召開股東大會並為股東提供網絡投
     票 的 ，應 在 會 議 通 知 中 明 確 網 絡 投 票 的
     時 間 、投 票 程 序 及 其 審 議 的 事 項 。




8                　董事會發佈召開股東大會的                             　董事會發佈召開股東大會
     通 知 後 ，股 東 大 會 不 得 無 故 延 期 。公 司    的 通 知 後 ，股 東 大 會 不 得 無 故 延 期
     因特殊原因必須延期召開股東大會的，                     。公 司 因 特 殊 原 因 必 須 延 期          召
     應 在 原 定 股 東 大 會 召 開 日 前 至 少5個 工     開 股 東 大 會 的 ，應 在 原 定 股 東 大 會 召 開
     作 日 發 佈 延 期 通 知 。董 事 會 在 延 期 召 開   日前至少 2 個工作日發佈            。董事會在
     通知中應說明原因並公佈延期後的召開                        中應說明原因。
     日期。




                                             — 124 —
9              　股東出具的委託他人出席                             　股東出具的委託他人出席
     股東大會的授權委託書應當載明下列內                   股東大會的授權委託書應當載明下列內
     容：                                                 容：

    （一） 代 理 人 的 姓 名 ；                          （一） 代 理 人 的 姓 名 ；

    （二） 是 否 具 有 表 決 權 ；                       （二） 是 否 具 有 表 決 權 ；

    （三） 分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 （三） 分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一
           審 議 事 項 投 贊 成 、反 對 或 棄 權 票         審 議 事 項 投 贊 成 、反 對 或 棄 權 票
           的指示；                                         的指示；

    （四） 對 可 能 納 入 股 東 大 會 議 程 的 臨 時 （四） 對 可 能 納 入 股 東 大 會 議 程 的 臨 時
           提 案 是 否 有 表 決 權 ，如 果 有 表 決         提 案 是 否 有 表 決 權 ，如 果 有 表 決
           權 ，應 行 使 何 種 表 決 權 的 具 體 指         權 ，應 行 使 何 種 表 決 權 的 具 體 指
           示；                                             示；

    （五） 委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限 ；        （五） 委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限 ；

    （六） 委 託 人 的 簽 名 或 蓋 章 ，委 託 人 為 （六） 委 託 人 的 簽 名 或 蓋 章 ，委 託 人 為
           法人股東的應加蓋法人單位印                      法人股東的應加蓋法人單位印
           章。                                            章。

     如 委 託 書 未 予 註 明 或 不 作 具 體 指 示 ，即
     視 為 充 分 授 權 ，代 理 人 有 權 表 決 ，其 任
     何表決結果均為股東的真實意思表示。




                                             — 125 —
10   無




11   無




12   無




          — 126 —
13   無




          — 127 —
14                 　股東（包括股東代理人）以                          　股東（包括股東代理人）以
     其所代表的有表決權的股份數額行使表                  其所代表的有表決權的股份數額行使表
     決 權 ，每 一 股 份 享 有 一 票 表 決 權 。         決 權 ，每 一 股 份 享 有 一 票 表 決 權 。

     股東大會審議影響中小投資者利益的重                  股東大會審議影響中小投資者利益的重
     大 事 項 時 ，對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨   大 事 項 時 ，對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨
     計票。單獨計票結果應當及時公開披露。                計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

     公 司 董 事 會 、獨 立 董 事 和 符 合 相 關 規 定
     條件的股東可以公開徵集股東投票權。
     徵集股東投票權應當向被徵集人充分披
     露 具 體 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 償 或
     者 變 相 有 償 的 方 式 徵 集 股 東 投 票 權 。公
     司不得對徵集投票權提出最低持股比例
     限制。
                                                         公 司 董 事 會 、獨 立 董 事



                                                                                    可以公開徵集股東
                                                         投 票 權 。徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 徵 集
                                                         人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止
                                                         以有償或者變相有償的方式徵集股東投
                                                         票權。                       公司不得對徵集
                                                         投票權提出最低持股比例限制。




                                             — 128 —
15             　股東大會決議分為普通決                            　股東大會決議分為普通決
     議和特別決議。                                      議和特別決議。

     股 東 大 會 作 出 普 通 決 議 ，應 當 由 出 席 股   股 東 大 會 作 出 普 通 決 議 ，應 當 由 出 席 股
     東大會的股東（包括股東代理人）所持表                東大會的股東（包括股東代理人）所持表
     決權的過半數通過。                                  決權的過半數通過。

     股 東 大 會 作 出 特 別 決 議 ，應 當 由 出 席 股   股 東 大 會 作 出 特 別 決 議 ，應 當 由 出 席 股
     東大會的股東（包括股東代理人）所持表                東大會的股東（包括股東代理人）所持表
     決權的三分之二以上通過。                            決權的三分之二以上通過。

     出 席 會 議 的 股 東（含 代 理 人），應 當 就 需    出 席 會 議 的 股 東（含 代 理 人），應 當 就 需
     要 表 決 的 每 一 件 事 項 明 確 表 示 贊 成 、反   要 表 決 的 每 一 件 事 項 明 確 表 示 贊 成 、反
     對或棄權。                                          對或棄權。

     當任何股東代理人須就任何指定決議放
     棄投票或者被限定只能投贊成票或反對
     時 ，該 股 東 代 理 人 違 反 上 述 規 定 或 限 定
     作出的任何投票均不得被計入有表決權
     的票總數內。

                                                         當任何股東代理人須就任何指定決議放
                                                         棄投票或者被限定只能投贊成票或反對
                                                         時 ，該 股 東 代 理 人 違 反 上 述 規 定 或 限 定
                                                         作出的任何投票均不得被計入有表決權
                                                         的票總數內。




                                             — 129 —
16              　下列事項由股東大會以特                           　下列事項由股東大會以特
      別決議通過：                                       別決議通過：

     （一） 公 司 增 加 、減 少 註 冊 資 本 和 發 行 （一） 公 司 增 加 、減 少 註 冊 資 本 和 發 行
            任 何 種 類 股 票 、認 股 證 和 其 他 類        任 何 種 類 股 票 、認 股 證 和 其 他 類
            似證券；                                        似證券；

     （二） 發 行 公 司 債 券 ；                        （二） 發 行 公 司 債 券 ；

     （三） 公 司 的 分 立 、合 併 、變 更 公 司 形 （三） 公 司 的 分 立 、                合 併 、解 散
            式 、解 散 和 清 算 ；                         和清算；

     （四） 《公 司 章 程》的 修 改 ；                  （四） 《公 司 章 程》的 修 改 ；

     （五） 股 權 激 勵 計 劃 ；                        （五） 股 權 激 勵 計 劃 ；

     （六） 公 司 在 一 年 內 購 買 、出 售 重 大 資 （六） 公 司 在 一 年 內 購 買 、出 售 重 大 資
            產或者擔保金額超過公司資產總                    產或者擔保金額超過公司
            額 30%的 ；                                                    資產                的；

     （七） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 認 定 會 對 公 （七） 股 東 大 會 以 普 通 決 議 認 定 會 對 公
            司 產 生 重 大 影 響 的 、需 要 以 特 別         司 產 生 重 大 影 響 的 、需 要 以 特 別
            決議通過的其他事項。                             決議通過的其他事項。




                                            — 130 —
17                 　公司股東大會選舉董事（不                          　公司股東大會選舉董事（不
     含 職 工 董 事）時 使 用 累 積 投 票 制 度 ，即     含 職 工 董 事）時 使 用 累 積 投 票 制 度 ，即
     公司股東所擁有的全部投票權為其所持                  公司股東所擁有的全部投票權為其所持
     有的 股 份 數 與 應 選 董 事 人 數 之 積 ； 公 司   有的股份數與應選董事人數之積；公司
     股東既可將其所擁有的全部投票權集中                  股東既可將其所擁有的全部投票權集中
     投 票 給 一 名 候 選 董 事 ，也 可 以 分 散 投 票   投 票 給 一 名 候 選 董 事 ，也 可 以 分 散 投 票
     給若 干 名 候 選 董 事 ； 股 東 大 會 按 得 票 數   給若干名候選董事；股東大會按得票數
     多少確定獲選的董事。                                多少確定獲選的董事。




                                             — 131 —
18                  　股 東 大 會 對 所 有 列 入 議                     　
     程 的 提 案 議 題 審 議 後 ，應 當 進 行 逐 項 表   股東大會對所有列入議程的提案議題審
     決 ，不 得 以 任 何 理 由 擱 置 或 不 予 表 決 。   議 後 ，應 當 進 行 逐 項 表 決 ，不 得 以 任 何
     年度股東大會對同一事項有不同提案                    理 由 擱 置 或 不 予 表 決 。年 度 股 東 大 會 對
     的 ，應 以 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表      同 一 事 項 有 不 同 提 案 的 ，應 以 提 案 提 出
     決 ，對 事 項 作 出 決 議 。                        的時間順序進行表決，對事項作出決議。

19                  　公司股東大會同時提供網                            　公司股東大會同時提供網
     絡 投 票 形 式 的 ，股 東 或 其 委 託 代 理 人 通   絡 投 票 形 式 的 ，股 東 或 其 委 託 代 理 人 通
     過股東大會網絡投票系統行使表決權的                  過股東大會網絡投票系統行使表決權的
     表 決 票 數 ，應 當 與 現 場 投 票 的 表 決 票 數   表 決 票 數 ，應 當 與 現 場 投 票 的 表 決 票 數
     以及符合規定的其他投票方式的表決票                  以及符合規定的其他投票方式的表決票
     數 一 起 ，計 入 本 次 股 東 大 會 的 表 決 權 總   數 一 起 ，計 入 本 次 股 東 大 會 的 表 決 權 總
     數。                                                數。




20                  　 每 一 審 議 事 項 表 決 前 ，應                  　 每 一 審 議 事 項 表 決 前 ，應
     當至少推舉兩名股東代表和一名監事參                  當至少推舉兩名股東代表和一名監事參
     加 計 票 和 監 票 。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯   加 計 票 和 監 票 。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯
     的 ，相 關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計 票 、         的 ，相 關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計
     監票。                                              票 、監 票 。

21                  　 出 席 會 議 的 董 事 、董 事 會                  　出席會議的董事、
     秘 書 、召 集 人 或 其 代 表 、會 議 主 持 人 應    董 事 會 秘 書 、召 集 人 或 其 代 表 、會 議 主
     當 在 會 議 記 錄 上 簽 名 ，並 保 證 會 議 記 錄   持 人 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名 ，並 保 證 會
     內 容 真 實 、準 確 和 完 整 。會 議 記 錄 與 現    議 記 錄 內 容 真 實 、準 確 和 完 整 。會 議 記
     場出席股東的簽名冊及代理出席的委託                  錄與現場出席股東的簽名冊及代理出席
     書 、網 絡 及 其 他 方 式 表 決 情 況 的 有 效 資   的 委 託 書 、網 絡 及 其 他 方 式 表 決 情 況 的
     料作為公司檔案由董事會秘書永久保存。                有效資料作為公司檔案由董事會秘書保
                                                         存                。




                                             — 132 —
 22         無                                                                                  　




 23         無                                                                             　




 24         無                                                                                  　




附註：

1.       股 東 大 會 議 事 規 則 的 修 訂 原 以 中 文 草 擬 ，英 文 翻 譯 僅 供 參 考 。中 英 版 本 之 間 若 有 歧 義 ，概 以 中 文 版 本 為
         準。


2.       新 增 部 分 條 款 後 ，相 應 的 條 款 序 號 相 應 順 延 。




                                                              — 133 —
V.

     茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 30 日 的 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 修 訂 董 事 會 議 事
規 則 。於 2022 年 8 月 30 日 ，董 事 會 審 議 通 過 向 股 東 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之 決 議
案。

    建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 的 全 文 於 以 下 列 出 。董 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之 建 議 修 訂 需
提交股東特別大會審議。




 1                   　為了進一步規範中國東方航空                         　為了進一步規範中國東方航空
           股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事       股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事
           會 的 議 事 方 式 和 決 策 程 序 ，促 使 董 事 和    會 的 議 事 方 式 和 決 策 程 序 ，促 使 董 事 和
           董 事 會 有 效 地 履 行 其 職 責 ，提 高 董 事 會    董 事 會 有 效 地 履 行 其 職 責 ，提 高 董 事 會
           規 範 運 作 和 科 學 決 策 水 平 ，根 據《中 華      規 範 運 作 和 科 學 決 策 水 平 ，根 據《中 華
           人 民 共 和 國 公 司 法》（以 下 簡 稱「《公 司      人 民 共 和 國 公 司 法》（以 下 簡 稱「《公 司
           法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上             法》」）、《中華人民共和國證券法 上市
           市公司治理準則》和《上海證券交易所股                 公司治理準則 上海證券交易所股票上
           票 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《上 市 規 則》」）   市規則》 以下簡稱「《上市規則》」）
           等 有 關 規 定 和《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限                                                      1
           公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」），                        等有關規定和《中國東方
           參 照《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 會     航空股份有限公司章程》 以下簡稱「《公
           議 事 示 範 規 則》制 定 本 規 則 。                 司 章 程》」） 制 定 本 規 則 。




                                                    — 134 —
2           　董事會的組成                                      　董事會的組成

    公司董事會由 7 至 13 名董事組成 ，外部董            公 司 董 事 會 由 7 至 13 名 董 事 組 成 ，外 部
    事 應 佔 董 事 會 人 數 的 二 分 之 一 以 上 ，包   董事
    括不少於董事總人數三分之一的獨立董                        ，包 括 不 少 於 董 事 總 人 數 三 分 之 一
    事 ，其 中 至 少 有 一 名 會 計 專 業 人 士 。董    的 獨 立 董 事 ，其 中 至 少 有 一 名 會 計 專 業
    事 會 設 董 事 長 1 名 、副 董 事 長 1 名 。        人 士 。董 事 會 設 董 事 長 1 名 、副 董 事 長 1
                                                        名。
    公 司 建 立 獨 立 董 事 制 度 。公 司 獨 立 董 事
    根 據 法 律 、行 政 法 規 和《公 司 章 程》的 規    公 司 建 立 獨 立 董 事 制 度 。公 司 獨 立 董 事
    定行使獨立董事的特別職權。                          根 據 法 律 、行 政 法 規 和《公 司 章 程》的 規
                                                        定行使獨立董事的特別職權。
    公司董事會設職工董事 1 名 ，由職工代表
    大 會 選 舉 或 罷 免 。公 司 職 工 董 事 根 據 法   公司董事會設職工董事 1 名 ，由職工代表
    律 、行 政 法 規 和《公 司 章 程》的 規 定 履 行    大 會 選 舉 或 罷 免 。公 司 職 工 董 事 根 據 法
    特別職責。                                          律 、行 政 法 規 和《公 司 章 程》的 規 定 履 行
                                                        特別職責。




                                            — 135 —
3            　董事會職權的行使                                 　董事會職權的行使

     董事會應當在《公司法》、《公司章程》和             董事會應當在                          和本
     本規則規定的範圍內行使職權：                       規則規定的範圍內行使職權：

    （一） 召 集 股 東 大 會 ，並 向 股 東 大 會 報 （一） 召 集 股 東 大 會 ，並 向 股 東 大 會 報
           告工作；                                        告工作；

    （二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ；               （二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ；

    （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 （三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方
           案；                                          案；

    （四） 制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 （四）     公司的年度財務預算方案、
           決算方案；                                       決算方案；

    （五） 制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 （五）     公司的利潤分配方案和彌補
           虧損方案；                                       虧損方案；

    （六） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 （六） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資
           本 、發 行 債 券 或 其 他 證 券 及 上 市      本 、發 行 債 券 或 其 他 證 券 及 上 市
           方案；                                        方案；

    （七） 擬 訂 公 司 合 併 、分 立 、解 散 的 方 （七） 擬 訂
           案；                                                         合 併 、分 立 、      解散
                                                                                   的方案；
    （八） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ；




                                           — 136 —
（九） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ，聘 任
       或 者 解 聘 董 事 會 秘 書 ，根 據 總 經
       理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副
       總 經 理 、財 務 總 監 、總 法 律 顧 問
       及 其 他 高 級 管 理 人 員 ，決 定 其 報                            5%
       酬事項；

（十） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（十一） 制 訂 公 司 章 程 修 改 方 案 ；

（十二） 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權 。

董 事 會 作 出 上 述 決 議 事 項 ， 除（六）、
（七）、（十一）項須經全體董事的三分之               決定公司內部管理機構的設置；
二 以 上 表 決 同 意 外 ，其 他 事 項 可 由 全 體
董事的過半數表決同意。                                                               聘任或
                                                     者 解 聘 公 司 總 經 理、董 事 會 秘
 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章                書                                    根
 程》的 授 權 行 事 ，不 得 越 權 形 成 決 議 。     據總經理的提名，             聘任或者
                                                     解 聘 公 司 副 總 經 理 、財 務 總 監 、
 董 事 會 決 定 公 司 重 大 問 題 ，應 事 先 聽 取   總法律顧問及其他高級管理人
 公司黨委的意見。                                    員， 決定其報酬 事項；




                                         — 137 —
                     制定公司的基本管理制度；

                     制訂公司章程修改方案；




                     股東大會授予的其他職權。

            董 事 會 作 出 上 述 決 議 事 項 ， 除（六）、
            （七）、                            項須經全體
            董 事 的 三 分 之 二 以 上 表 決 同 意 外 ，其 他
            事項可由全體董事的過半數表決同意。

             董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章
             程》的 授 權 行 事 ，不 得 越 權 形 成 決 議 。

             董 事 會 決 定 公 司 重 大 問 題 ，應 事 先 聽 取
             公司黨委的意見。




— 138 —
4   無                                                          　




5           　定期會議                                          　定期會議

    董事會會議分為定期會議和臨時會議。                  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

    定 期 會 議 每 年 四 次 ，大 致 每 季 度 一 次 ，   定 期 會 議 每 年 四 次 ，大 致 每 季 度 一 次 ，
    由 董 事 長 召 集 。定 期 會 議 不 能 採 用 僅 由   由董事長召集。
    董事書面簽字方式召開。




                                            — 139 —
6              　會議的召開                                        　會議的召開

    董事會會議應當有過半數董事出席方可                  董事會會議應當有過半數董事出席方可
    舉 行 。有 關 董 事 拒 不 出 席 或 者 怠 於 出 席   舉 行 。有 關 董 事 拒 不 出 席 或 者 怠 於 出 席
    會議導致無法滿足會議召開的最低人數                  會議導致無法滿足會議召開的最低人數
    要 求 時 ，董 事 長 和 董 事 會 秘 書 應 當 及 時   要 求 時 ，董 事 長 和 董 事 會 秘 書 應 當 及 時
    向監管部門報告。                                    向監管部門報告。

    監 事 、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 列 席   監 事 、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員
    董 事 會 會 議 。會 議 主 持 人 認 為 有 必 要                     列 席 董 事 會 會 議 。會 議 主 持
    的 ，可 以 通 知 其 他 有 關 人 員 列 席 董 事 會   人 認 為 有 必 要 的 ，可 以 通 知 其 他 有 關 人
    會議。                                              員列席董事會會議。

7              　親自出席和委託出席                                　親自出席和委託出席

    董事原則上應當親自出席董事會會議。                  董事原則上應當親自出席董事會會議。

    因 故 不 能 出 席 會 議 的 ，應 當 事 先 審 閱 會                         1
    議 材 料 ，形 成 明 確 的 意 見 ，書 面 委 託 其
    他 董 事 代 為 出 席 。董 事 不 得 作 出 或 者 接
    受 無 表 決 意 向 的 委 託 、全 權 委 託 或 者 授
    權範圍不明確的委託。




                                            — 140 —
 委託書應當載明：                                     因 故 不 能 出 席 會 議 的 ，應 當 事 先 審 閱 會
                                                      議 材 料 ，形 成 明 確 的 意 見 ，書 面 委 託 其
（一） 委 託 人 和 受 託 人 的 姓 名 ；               他 董 事 代 為 出 席 。董 事 不 得 作 出 或 者 接
                                                      受 無 表 決 意 向 的 委 託 、全 權 委 託 或 者 授
（二） 委 託 人 對 每 項 提 案 的 簡 要 意 見 ；      權範圍不明確的委託。

（三） 委 託 人 的 授 權 範 圍 和 對 提 案 表 決
       意向的指示；                                   委託書應當載明：

（四） 委 託 人 的 簽 字 、日 期 等 。               （一） 委 託 人 和 受 託 人 的 姓 名 ；

 委 託 其 他 董 事 對 定 期 報 告 代 為 簽 署 書 面 （二） 委 託 人 對 每 項 提 案 的 簡 要 意 見 ；
 確 認 意 見 的 ，應 當 在 委 託 書 中 進 行 專 門
 授權。                                             （三） 委 託 人 的 授 權 範 圍 和 對 提 案 表 決
                                                           意向的指示；
 受託董事應當向會議主持人提交書面委
 託 書 ，在 會 議 簽 到 簿 上 說 明 受 託 出 席 的 （四） 委 託 人 的 簽 字 、日 期 等 。
 情況。

 董事未出席亦未委託代表出席董事會
 的 ，視 為 放 棄 在 該 次 會 議 上 的 投 票 權 。

 董事會會議可採用可視電話會議形式舉
 行 ，只 要 與 會 董 事 能 通 過 可 視 電 話 系 統
 進 行 充 分 有 效 地 交 流 ，所 有 與 會 董 事 應
 被視作已經親自出席會議。




                                         — 141 —
8   無                    　




9   無               　




         — 142 —
10                 　董事簽字                            　董事簽字

     與會董事應當代表其本人和委託其代為
     出席會議的董事對會議記錄進行簽字確
     認 。董 事 對 會 議 記 錄 有 不 同 意 見 的 ，可
     以 在 簽 字 時 作 出 書 面 說 明 。必 要 時 ，應
     當 及 時 向 監 管 部 門 報 告 ，也 可 以 發 表 公
     開聲明。

     董 事 既 不 按 前 款 規 定 進 行 簽 字 確 認 ，又
     不對其不同意見作出書面說明或者向監
     管 部 門 報 告 、發 表 公 開 聲 明 的 ，視 為 完
     全同意會議記錄的內容。




                                             — 143 —
11                 　董事簽字責任                                      　董事簽字責任

     董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任 。董   董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任 。董
     事會的決議違反法律 、行政法規或者《公               事會的決議違反法律 、行政法規或者《公
     司 章 程》，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的 ，     司 章 程》，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的 ，
     參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任 。但   參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任 。但
     經證明在表決時曾表明異議並記載於會                  經證明在表決時曾表明異議並記載於會
     議 紀 錄 的 ，該 董 事 可 以 免 除 責 任 。         議 紀 錄 的 ，該 董 事 可 以 免 除 責 任 。




12                 　決議的執行                                        　決議的執行

     董事長應當督促有關人員落實董事會決                  董事應當督促有關人員落實董事會決
     議 ，檢 查 決 議 的 實 施 情 況 ，並 在 以 後 的    議 ，檢 查 決 議 的 實 施 情 況 ，並 在 以 後 的
     董事會會議上通報已經形成的決議的執                  董事會會議上通報已經形成的決議的執
     行情況。                                            行情況。




                                             — 144 —
— 145 —
 13                           　附則                                                    　附則

            在本規則中 ，「以上」、「以內」、「以下」
            包 括 本 數 ；「不 滿」不 包 括 本 數 。

            本 規 則 為《公 司 章 程》的 附 件 ， 由 董 事
            會 制 訂 並 報 股 東 大 會 批 准 後 生 效 ，修 改
            時 亦 同 。本 規 則 未 盡 事 宜 ，按 照 有 關 法
            律 、法 規 和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 ； 本              在 本 規 則 中 ，「以 上」包 括 本 數 ，
            規 則 如 與 法 律 、行 政 法 規 的 規 定 相 衝 突                                                   。
            時 ，按 法 律 、行 政 法 規 的 規 定 執 行 ，同
            時 ，及 時 修 訂 並 報 股 東 大 會 審 議 通 過 。             本 規 則 為《公 司 章 程》的 附 件 ， 由 董 事
                                                                          會 制 訂 並 報 股 東 大 會 批 准 後 生 效 ，修 改
          公 司 之 前 制 定 的《董 事 會 議 事 規 則》、                  時 亦 同 。本 規 則 未 盡 事 宜 ，按 照 有 關 法
          《董 事 會 議 事 程 序》和《董 事 會 會 議 資 料                律 、法 規 和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 ； 本
          準 備 規 則》自 本 規 則 生 效 之 日 起 自 動 廢                規 則 如 與 法 律 、行 政 法 規 的 規 定 相 衝 突
          止。                                                            時 ，按 法 律 、行 政 法 規 的 規 定 執 行 ，同
                                                                          時 ，及 時 修 訂 並 報 股 東 大 會 審 議 通 過
            本規則由董事會負責解釋。
                                                                          本規則由董事會負責解釋。


附註：

1.       董事會議事規則的修訂原以中文草擬 ，英文翻譯僅供參考 。中英版本之間若有歧義 ，概以中文版本為準 。


2.       新 增 部 分 條 款 後 ，相 應 的 條 款 序 號 相 應 順 延 。




                                                              — 146 —
VI.

     茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 30 日 的 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 修 訂 監 事 會 議 事
規 則 。於 2022 年 8 月 30 日 ，董 事 會 審 議 通 過 向 股 東 建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之 決 議
案。

    建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 的 全 文 於 以 下 列 出 。監 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 之 建 議 修 訂 需
提交股東特別大會審議。




 1                  　如因監事辭職導致公司監事會                       　如因監事辭職導致公司監事會
           人數低於法定或公司章程規定的最低人                   人數低於法定或公司章程規定的最低人
           數 時 ，該 監 事 的 辭 職 報 告 應 當 在 下 任 監    數時，
           事 填 補 其 缺 額 後 生 效 。公 司 應 盡 快 召 開
           臨時股東大會或職工代表大會選舉新的                        該監事的辭職報告應當在下任監事
           監 事 。在 股 東 大 會 或 職 工 代 表 大 會 未 就    填 補 其 缺 額 後 生 效 。公 司 應 盡 快 召 開 臨
           監 事 選 舉 做 出 決 議 之 前 ，該 提 出 辭 職 的    時股東大會或職工代表大會選舉新的監
           監事的職權應當受到合理的限制。                       事 。在 股 東 大 會 或 職 工 代 表 大 會 未 就 監
                                                                事 選 舉 做 出 決 議 之 前 ，該 提 出 辭 職 的 監
                                                                事的職權應當受到合理的限制。




                                                    — 147 —
2   無                   　




                     1




                              3




         — 148 —
3                　監事會是公司的監督機構，                           　監事會是公司的監督機構，
     對 股 東 大 會 負 責 ，行 使 下 列 職 權 ：          對 股 東 大 會 負 責 ，行 使 下 列 職 權 ：

    （一） 監 督 、檢 查 公 司 的 財 務 ；               （一） 監 督 、檢 查 公 司 的 財 務 ；

    （二） 對 公 司 董 事 、總 經 理 和 其 他 高 級 （二） 對 公 司 董 事 、總 經 理 和 其 他 高 級
           管理人員執行公司職務的行為                      管理人員執行公司職務的行為
           進 行 監 督 ，對 違 反 法 律 、行 政 法         進 行 監 督 ，對 違 反 法 律 、行 政 法
           規 、公 司 章 程 或 者 股 東 大 會 決 議        規 、公 司 章 程 或 者 股 東 大 會 決 議
           的 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免        的 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免
           的建議；                                        的建議；

    （三） 當 公 司 董 事 、總 經 理 和 其 他 高 級 （三） 當 公 司 董 事 、總 經 理 和 其 他 高 級
           管理人員的行為損害公司的利益                    管理人員的行為損害公司的利益
           時 ，要 求 前 述 人 員 予 以 糾 正 ； 必        時 ，要 求 前 述 人 員 予 以 糾 正 ； 必
           要 時 向 董 事 會 、股 東 大 會 反 映 或        要 時 向 董 事 會 、股 東 大 會 反 映 或
           向國家有關主管部門報告；                        向國家有關主管部門報告；




                                             — 149 —
（四） 根 據 公 司 上 市 地 監 管 規 則 的 要 （四） 根 據 公 司 上 市 地 監 管 規 則 的 要
       求 ，應 當 對 董 事 會 編 製 的 公 司 定         求 ，應 當 對 董 事 會 編 製 的 公 司 定
       期報告進行審核並提出書面審核                     期報告進行審核並提出書面審核
       意 見 。核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大         意見
       會 的 財 務 報 告 、營 業 報 告 和 利 潤
       分 配 方 案 等 財 務 資 料 ，發 現 疑 問
       的 ，可 以 公 司 名 義 委 託 註 冊 會 計               。核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大
       師 、執 業 會 計 師 幫 助 複 審 ；               會 的 財 務 報 告 、營 業 報 告 和 利 潤
                                                        分 配 方 案 等 財 務 資 料 ，發 現 疑 問
（五） 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ； 在 董 事        的 ，可 以 公 司 名 義 委 託 註 冊 會 計
       會不履行公司章程規定的召集和                     師 、執 業 會 計 師 幫 助 複 審 ；
       主持股東大會會議職責時召集和
       主持股東大會會議；                        （五） 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ； 在 董 事
                                                        會不履行公司章程規定的召集和
（六） 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ；                    主持股東大會會議職責時召集和
                                                        主持股東大會會議；
（七） 列 席 董 事 會 會 議 ；
                                                 （六） 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ；
（八） 依 照《公 司 法》的 規 定 ，對 董 事 、
       高級管理人員提起訴訟；                    （七） 列 席 董 事 會 會 議 ；

                                                   （八） 依 照《公 司 法》的 規 定 ，對 董 事 、
                                                          高級管理人員提起訴訟；




                                       — 150 —
    （九） 向 股 東 大 會 提 出 獨 立 董 事 候 選 （九） 向 股 東 大 會 提 出 獨 立 董 事 候 選
           人；                                          人；

    （十） 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ，可 以 進 （十） 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ，可 以 進
           行調查；                                        行調查；

    （十一） 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 規 定 （十一） 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 規 定
             以及公司章程和股東大會授予的                     以及公司章程和股東大會授予的
             其他職權。                                       其他職權。

4    無                                                            　       1




5                  　會議通知的內容                                     　會議通知的內容

     書面會議通知應當至少包括以下內容：                 書面會議通知應當至少包括以下內容：

    （一） 會 議 的 時 間 、地 點 、期 限 ；           （一） 會 議 的 時 間 、地 點 、期 限 ；

    （二） 會 議 事 由 及 擬 審 議 的 事 項（會 議 （二） 會 議 事 由 及 擬            的 事 項（會 議
           提 案）；                                      提 案）；

    （三） 會 議 召 集 人 和 主 持 人 、臨 時 會 議 （三） 會 議 召 集 人 和 主 持 人 、臨 時 會 議
           的提議人及其書面提議；                          的提議人及其書面提議；

    （四） 監 事 表 決 所 必 需 的 會 議 材 料 ；      （四） 監 事 表 決 所 必 需 的 會 議 材 料 ；




                                           — 151 —
    （五） 監 事 應 當 親 自 出 席 會 議 的 要 求 ； （五） 監 事 應 當 親 自 出 席 會 議 的 要 求 ；

    （六） 聯 繫 人 和 聯 繫 方 式 ；                    （六） 聯 繫 人 和 聯 繫 方 式 ；

    （七） 發 出 通 知 的 日 期 。                       （七） 發 出 通 知 的 日 期 。

6                  　會議召開方式                                       　會議召開方式

     監事會會議應當以現場方式召開。                       監事會會議應當以現場方式召開。

     緊 急 情 況 下 ，監 事 會 會 議 可 以 通 訊 方 式    緊 急 情 況 下 ，監 事 會 會 議 可 以 通 訊 方 式
     進 行 表 決 ，但 監 事 會 召 集 人（會 議 主 持      進 行 表 決 ，但 監 事 會 召 集 人（會 議 主 持
     人）應 當 向 與 會 監 事 說 明 具 體 的 緊 急 情     人）應 當 向 與 會 監 事 說 明 具 體 的 緊 急 情
     況 。在 通 訊 表 決 時 ，監 事 應 當 將 其 對 審     況 。在 通 訊 表 決 時 ，監 事 應 當 將 其 對
     議事項的書面意見和投票意向在簽字確                      事項的書面意見和投票意向在簽字確
     認後傳真至監事會辦公室或監事會委託                   認後傳真至監事會辦公室或監事會委託
     的 人 員 。監 事 不 應 當 只 寫 明 投 票 意 見 而    的 人 員 。監 事 不 應 當 只 寫 明 投 票 意 見 而
     不表達其書面意見或者投票理由。                       不表達其書面意見或者投票理由。

7                  　會議審議程序                                       　會議         程序

     會議主持人應當提請與會監事對各項提                   會議主持人應當提請與會監事對各項提
     案發表明確的意見。                                   案發表明確的意見。




                                             — 152 —
8                  　會議記錄                                           　會議記錄

     監事會辦公室工作人員或監事會委託的                   監事會辦公室工作人員或監事會委託的
     人 員 應 當 對 現 場 會 議 做 好 記 錄 。會 議 記    人 員 應 當 對 現 場 會 議 做 好 記 錄 。會 議 記
     錄應當包括以下內容：                                 錄應當包括以下內容：

    （一） 會 議 屆 次 和 召 開 的 時 間 、地 點 、 （一） 會 議 屆 次 和 召 開 的 時 間 、地 點 、
           方式；                                          方式；

    （二） 會 議 通 知 的 發 出 情 況 ；                 （二） 會 議 通 知 的 發 出 情 況 ；

    （三） 會 議 召 集 人 和 主 持 人 ；                 （三） 會 議 召 集 人 和 主 持 人 ；

    （四） 會 議 出 席 情 況 ；                          （四） 會 議 出 席 情 況 ；

    （五） 會 議 審 議 的 提 案 、每 位 監 事 對 有 （五） 會 議   的 提 案 、每 位 監 事 對 有
           關事項的發言要點和主要意見、                    關事項的發言要點和主要意見、
           對提案的表決意向；                              對提案的表決意向；

    （六） 每 項 提 案 的 表 決 方 式 和 表 決 結 果 （六） 每 項 提 案 的 表 決 方 式 和 表 決 結 果
          （說明具體的同意 、反對 、棄權票                 （說明具體的同意 、反對 、棄權票
           數）；                                           數）；

    （七） 與 會 監 事 認 為 應 當 記 載 的 其 他 事 （七） 與 會 監 事 認 為 應 當 記 載 的 其 他 事
           項。                                             項。

     對 於 通 訊 方 式 召 開 的 監 事 會 會 議 ，監 事    對 於 通 訊 方 式 召 開 的 監 事 會 會 議 ，監 事
     會辦公室或監事會委託的人員應當參照                   會辦公室或監事會委託的人員應當參照
     上 述 規 定 ，整 理 會 議 記 錄 。                   上 述 規 定 ，整 理 會 議 記 錄 。




                                             — 153 —
 9                            　監事簽字                                                　監事簽字

            與會監事應當對會議記錄進行簽字確                              與會監事                  應當對會議記錄進
            認 。監 事 對 會 議 記 錄 有 不 同 意 見 的 ，可              行 簽 字 確 認 。監 事 對 會 議 記 錄 有 不 同 意
            以 在 簽 字 時 作 出 書 面 說 明 。必 要 時 ，應              見 的 ，可 以 在 簽 字 時 作 出 書 面 說 明 。必
            當 及 時 向 監 管 部 門 報 告 ，也 可 以 發 表 公             要 時 ，應 當 及 時 向 監 管 部 門 報 告 ，也 可
            開聲明。                                                      以發表公開聲明。

            監 事 既 不 按 前 款 規 定 進 行 簽 字 確 認 ，又             監 事 既 不 按 前 款 規 定 進 行 簽 字 確 認 ，又
            不對其不同意見作出書面說明或者向監                            不對其不同意見作出書面說明或者向監
            管 部 門 報 告 、發 表 公 開 聲 明 的 ，視 為 完              管 部 門 報 告 、發 表 公 開 聲 明 的 ，視 為 完
            全同意會議記錄的內容。                                        全同意會議記錄的內容。


附註：

1.       監事會議事規則的修訂原以中文草擬 ，英文翻譯僅供參考 。中英版本之間若有歧義 ，概以中文版本為準 。


2.       新 增 部 分 條 款 後 ，相 應 的 條 款 序 號 相 應 順 延 。




                                                              — 154 —
VII.

       本公司主要從事民航客運業務。

    如 上 文 所 述 ，由 於 中 國 東 航 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ，故 東 方 航 空 集 團 實 體 的 各 成 員
公司根據香港上市規則屬本公司的關連人士。

       本公司將召開股東特別大會以審議及酌情批准：

       (i)   根據香港上市規則 ，須遵守香港上市規則第 14A章項下獨立股東批准規定的更新非
             豁 免 持 續 關 連 交 易 包 括 ：(i)根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服 務 、航 食 和 機 供 品 保 障
             協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及
             飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 交 易 以 及 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 相 關 建
             議 年 度 上 限 ； 及(ii)截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易
             的 建 議 年 度 上 限 ； 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月
             31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 項 下 的 申 報 、公 告 、年 度 審 閱 及 獨 立
             股東批准規定；

       (ii) 根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐 ，有關 ：(i)提供金融服務協議項
            下的綜合授信服務及其他金融服務 ；(ii)進出口服務協議 ；(iii)航空配套服務協議 ；
            (iv)與 本 公 司 作 為 承 租 人 的 物 業 租 賃 服 務 有 關 的 支 出 項 目 交 易 以 及 航 食 和 機 供 品 保
            障協議項下收入項目的交易（包括本公司作為出租人的物業租賃服務以及提供機供
            品）；(v)物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 以 及 物 業 租 賃 協 議 ；(vi)廣 告 服 務 協 議 ；(vii)貨 運
            物 流 服 務 協 議 ； 及(viii)航 空 機 載 通 信 協 議 的 交 易 ，本 公 司 擬 一 併 提 交 獨 立 股 東 於
            股東特別大會上批准；

       (iii) 修 訂 公 司 章 程 部 分 條 款 ；

       (iv) 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 部 分 條 款 ；

       (v) 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 ； 及

       (vi) 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 部 分 條 款 。




                                                      — 155 —
     本 公 司 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會 ，就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下
擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。

      創 富 融 資 ，為 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 進 行 第 1 類（證 券 交 易）及 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供
意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 ，並 獲 本 公 司 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 以 ：(i)根 據 香 港 上 市 規 則 第
14A.52 條 的 規 定 就(a)航 空 配 套 服 務 協 議 項 下 的 專 用 車 輛 與 設 備 租 賃 、(b)物 業 租 賃 及 代 建 代
管 協 議 項 下 與 東 航 投 資 的 物 業 租 賃 協 議 、(c)航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 東 航 食 品 公 司 的
物 業 租 賃 協 議 及(d)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 飛 機 融 資 租 賃 協 議 及 經 營 性 租 賃 協 議 期 間
向 董 事 會 提 供 意 見 ； 及(ii)就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續
關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 。

     有 關 決 議 案 將 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.36 條 所 規 定 進 行 表 決 。本 公 司 將 適 時 寄 發 召 開
股 東 特 別 大 會 之 通 告 。本 公 司 將 根 據 公 司 章 程 及 香 港 上 市 規 則 適 時 公 告 有 關 股 東 特 別 大 會
之 詳 情 ，包 括 日 期 及 地 點 。將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 之 有 關 決 議 案 之 詳 情 亦 將 適 當 時 侯 載
於股東特別大會通告。

VIII.

     於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 中 國 東 航 集 團 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 8,025,170,875 股A股 及
2,626,240,000 股H股 ，合共佔本公司已發行股本約 56.43% ，故中國東航集團及其聯繫人（倘有）
為 本 公 司 的 關 連 人 士 。因 此 ，中 國 東 航 集 團 及 其 聯 繫 人（即 東 航 金 控 及 東 航 國 際）將 於 股 東
特 別 大 會 上 ，就 批 准 持 續 關 連 交 易 的 普 通 決 議 案 放 棄 投 票 ，而 該 決 議 案 將 根 據 香 港 上 市 規
則 的 規 定 以 投 票 表 決 方 式 進 行 。就 本 公 司 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 ，於 最 後 實 際 可 行 日
期：

        (i)   中 國 東 航 集 團 、東 航 金 控 或 東 航 國 際 概 無 訂 立 或 受 制 於 投 票 信 託 或 其 他 協 議 、安
              排 或 諒 解（直 接 出 售 除 外）；

        (ii) 中 國 東 航 集 團 、東 航 金 控 或 東 航 國 際 概 無 受 任 何 責 任 或 權 利 所 限 ，而 因 此 將 或 可
             能將行使各自有關本公司股份投票權的控制權暫時或永久性轉讓予第三方（不論在
             一 般 或 個 別 情 況 下）； 及

        (iii) 中 國 東 航 集 團 、東 航 金 控 及 東 航 國 際 各 自 於 本 公 司 的 實 益 股 權（如 本 通 函 所 披 露）
              與於其各自於本公司可控制或有權控制股東特別大會上投票權涉及的股份數目，
              預計不會存在任何差異。




                                                      — 156 —
IX.

      謹 請 　 閣 下 垂 注 載 於 本 通 函 第 159 至 160 頁 的 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ，當 中 載 有 其 向 獨 立
股 東 提 供 的 推 薦 建 議 ； 以 及 載 於 本 通 函 第 161 至 206 頁 的 獨 立 財 務 顧 問 意 見 函 件 ，當 中 載 有
其 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 的 意 見 。務 請 獨 立 股 東 於 決 定 是 否 投 票 贊 成(i)更 新 非
豁 免 持 續 關 連 交 易 ，其 包 括 ：(a)金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 的 交 易 、航 食 和 機 供 品 保
障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及
發動機租賃協議相關的交易 ，及以上交易截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的相關建議年度上
限 ； 及(b)截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上 限 ；
及(ii)調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 的
決議案前細閱上述函件。

      經 考 慮 上 文「進 行 交 易 的 理 由 及 裨 益」及「調 整 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 現 有 年 度 上 限
的 理 由 及 裨 益」各 節 所 披 露 的 因 素 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為(i)金 融 服 務 協 議 項 下 提
供 存 款 服 務 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務
有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃協議以及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款
或 對 本 公 司 而 言 不 遜 於 獨 立 第 三 方 提 供 的 條 款 ，及 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，
屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ；(ii)金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 於 截 至
2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 相 關 建 議 年 度 上 限 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品
相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務 有 關 支 出 項 目 的 交 易 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 以 及 獨
家 經 營 協 議 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ； 及(iii)調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下
擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 乃 經 雙 方 按 公 平 原 則 磋 商 、按
正 常 商 業 條 款 或 更 佳 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，
並符合本公司及其股東的整體利益。

      因 此 ，董 事 會 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 批 准 的 香 港 上 市 規 則 項
下 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月
31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 以 及 上 海 上 市 規 則 項 下 規 定 的 其 他 持 續 關 連 交 易 的 普 通 決 議 案 。




                                                    — 157 —
     此 外 ，基 於 本 函 件 所 披 露 的 相 關 資 料 ，董 事 認 為(i)建 議 修 訂 公 司 章 程 ；(ii)建 議 修 訂 股
東 大 會 議 事 規 則 ；(iii)建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 ； 及(iv)建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 符 合 本 公
司 及 股 東 的 整 體 利 益 。因 此 ，董 事 會 推 薦 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 的 上 述 決
議案。

X.

     敬希　閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。

                                                      此致

本公司列位股東 　台照

                                                                                     承董事會命

                                                                                      公司秘書



2022 年 10 月 26 日




                                                   — 158 —
                                         （在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
                                                                           00670

敬啟者：




                                                                                       2022

     茲 提 述 日 期 為 2022 年 10 月 26 日 致 各 股 東 的 通 函（「      」），本 函 件 構 成 通 函 的 一 部 分 。
除 非 文 義 另 有 註 明 ，否 則 在 通 函 中 所 界 定 詞 彙 在 本 函 件 中 應 具 有 相 同 涵 義 。

     吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員 ，以 就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 向 獨 立 股 東 提 供
意 見 ，其 包 括 ：(i)金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 的 交 易 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與
航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃協
議 相 關 的 交 易 ，及 以 上 交 易 截 止 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 相 關 建 議 年 度 上 限 ； 及(ii)截
至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上 限 ； 及 調 整 獨 家
經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 。創 富 融 資 已 就
此方面獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。

     謹請　閣下垂注：

     (a)   載 於 通 函 第 13 至 158 頁 的 董 事 會 函 件 ，當 中 載 有 有 關 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 調
           整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限
           的資料；

     (b) 載 於 通 函 第 161 至 206 頁 的 獨 立 財 務 顧 問 函 件 ，當 中 載 有 其 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨
         立股東的意見；及

     (c)   通函附錄所載的額外資料。




                                                      — 159 —
      經 考 慮 金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 的 條 款 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食
品 相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務 有 關 支 出 項 目 的 交 易 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 、獨
家 經 營 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 以 及 於 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 、獨
立 財 務 顧 問 的 意 見 及 推 薦 建 議 ，並 經 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 所 考 慮 的 主 要 因 素 及 理 由 ，吾 等 認
為(i)金 融 服 務 協 議 項 下 提 供 存 款 服 務 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和
機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃協議以及其項下擬進行
的 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 或 對 本 公 司 而 言 不 遜 於 獨 立 第 三 方 提 供 的 條 款 ，及 於 本 公 司 日 常
及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ； 及(ii)金 融 服 務 協
議 項 下 提 供 存 款 服 務 於 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 相 關 建 議 年 度 上 限 、航 食 和 機 供
品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務 有 關 支 出 項 目 的 交 易 、飛
機 及 發 動 機 租 賃 協 議 以 及 獨 家 經 營 協 議 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ；
及(iii)調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 乃
經 雙 方 按 公 平 原 則 磋 商 、按 正 常 商 業 條 款 或 更 佳 的 條 款 進 行 ，並 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務
過 程 中 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

     因 此 ，吾 等 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 批 准 更 新 非 豁 免 持 續 關 連
交 易 及 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限
的普通決議案。

                                                       此致

本公司列位股東 　台照

                                                                                       獨立董事委員會




                                                                                               謹啟

2022 年 10 月 26 日




                                                    — 160 —
     下文為獨立財務顧問創富融資就更新非豁免持續關連交易及建議經修訂年度上限致獨
立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 函 件 全 文 ，以 供 載 入 本 通 函 。


                                                                                                      香港中環
                                                                                             干 諾 道 中 19–20 號
                                                                                                馮 氏 大 廈 18 樓


敬啟者：


                                        (1)
                                         (2)
       (3)                                                                        2022



    茲 提 述 吾 等 獲 　 貴 公 司 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 ，就 以 下 各 項 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股
東提供意見：

     (i)   有 關 以 下 各 項 的 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 交 易 及 建 議 年 度 上 限 ：

           (1) 根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服 務 ；

           (2) 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務
               有關支出項目的交易；及

           (3) 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ；

     (ii) 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上 限 ；
          及

     (iii) 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 持 續 關 連 交 易 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上
           限。

      上 述 各 項 之 詳 情 載 於 　 貴 公 司 日 期 為 2022 年 10 月 26 日 的 通 函（「     」）所 載 的 董 事 會 函
件（「               」），本 函 件 構 成 通 函 其 中 一 部 分 。除 文 義 另 有 所 指 外 ，本 函 件 所 用 詞 彙 將
與通函所界定者具有相同涵義。




                                                    — 161 —
       誠如董事會函件所述 ，中國東航集團為　貴公司的控股股東 ，故根據香港上市規則 ，東
方 航 空 集 團 實 體 的 各 成 員 公 司（「           」）（作 為 中 國 東 航 集 團 的 聯 繫 人）為 　 貴 公 司 的 關
連 人 士 。彼 等 各 自 與 　 貴 集 團 成 員 公 司 根 據(i)金 融 服 務 協 議 ；(ii)航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ；
(iii)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ； 及(iv)獨 家 經 營 協 議 訂 立 的 交 易 根 據 香 港 上 市 規 則 構 成 　 貴 公
司之持續關連交易。

      由 於(a)建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 適 用 百 分 比 率 超 過 5%； 及(b)(i)根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存
款 服 務 ；(ii)航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 與 航 空 食 品 相 關 服 務 和 機 供 品 供 應 保 障 相 關 服 務 有
關 支 出 項 目 的 交 易 ；(iii)飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 ； 及(iv)獨 家 經 營 協 議 項
下 獨 家 經 營 運 輸 服 務 價 款 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 適 用 百 分 比 率 分 別 超 過 25%但 低 於 75% 、超
過 5% 、超 過 25%但 低 於 100%及 超 過 5% ，故 該 等 協 議 項 下 的 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A
章 項 下 有 關 申 報 、年 度 審 閱 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 。根 據 金 融 服 務 協 議 提 供 存 款 服
務 以 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14 章 亦 構 成 　 貴 公 司
的主要交易。

     若 干 董 事（即 李 養 民 先 生 、唐 兵 先 生 、林 萬 里 先 生 及 姜 疆 先 生）是 中 國 東 航 集 團 的 董 事
會 成 員 ，其 可 能 被 視 為 於（其 中 包 括）更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 中 擁
有 重 大 權 益 。因 此 ，彼 等 已 在 就 批 准 該 等 交 易 而 召 開 的 董 事 會 會 議 上 放 棄 投 票 。除 上 文 所
披 露 者 外 ，概 無 董 事 於（其 中 包 括）更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 中 擁 有
重大權益。

    中 國 東 航 集 團 及 其 聯 繫 人（即 東 航 金 控 及 東 航 國 際）將 於 股 東 特 別 大 會 上 ，就 有 關 更 新
非豁免持續關連交易及各自建議年度上限及建議經修訂年度上限的普通決議案放棄投票。




      由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 蔡 洪 平 先 生 、董 學 博 先 生 、孫 錚 先 生 及 陸 雄 文 先 生 組 成 之 獨 立
董 事 委 員 會 已 由 　 貴 公 司 建 立 ，以 就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 ：(i)
訂 立 有 關 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 之 協 議 是 否 按 一 般 商 業 條 款 進 行 、符 合 　 貴 公 司 及 其 股
東 的 整 體 利 益 及 於 　 貴 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ；(ii)更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 條
款（包括相關建議年度上限）是否屬公平合理及符合　貴公司及其股東的整體利益 ；(iii)建議
經 修 訂 年 度 上 限 是 否 按 正 常 商 業 條 款 進 行 ，並 於 　 貴 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ，乃
公 平 合 理 ，並 符 合 　 貴 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ； 及(iv)其 於 股 東 特 別 大 會 上 就 相 關 決 議 案
如 何 投 票 表 決 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。吾 等 就 此 獲 委 任 為 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供
意見的獨立財務顧問已經獨立董事委員會批准。




                                                    — 162 —
      吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 ，以 就(i)航 食 和 機 供 品 維 護 協 議 持 續 關 連 交 易 向 　 貴 公
司 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 ； 及(ii)就 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.52 條 須 就 物 業 租
賃 協 議 向 董 事 會 提 供 意 見 ，有 關 詳 情 載 於 　 貴 公 司 日 期 為 2020 年 8 月 28 日 的 公 告 及 　 貴 公 司
日 期 為 2020 年 10 月 30 日 的 通 函（「            」）。

     於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，吾 等 與 　 貴 集 團 、中 國 東 航 集 團 、東 航 財 務 公 司 、東 航 食 品 公
司 、東 航 租 賃 、中 貨 航 或 其 他 可 能 合 理 被 視 為 與 吾 等 之 獨 立 性 有 關 之 其 他 人 士 概 無 任 何 關
係 或 於 當 中 擁 有 權 益 。除 就 過 往 委 任 及 本 次 委 任 而 支 付 或 應 付 吾 等 之 一 般 獨 立 財 務 顧 問 費
用 外 ，概 不 存 在 任 何 吾 等 曾 經 或 將 會 向 　 貴 集 團 、中 國 東 航 集 團 、東 航 財 務 公 司 、東 航 食
品 公 司 、東 航 租 賃 、中 貨 航 或 任 何 其 他 被 合 理 視 為 與 吾 等 之 獨 立 性 有 關 之 人 士 收 取 任 何 費
用 或 利 益 之 安 排 。因 此 ，吾 等 認 為 ，根 據 香 港 上 市 規 則 第 13.84 條 ，吾 等 為 獨 立 人 士 。




      於 達 致 吾 等 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見 及 推 薦 建 議 時 ，吾 等 已 審 閱（其 中 包
括）：

     (i)   金融服務協議；

     (ii) 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ；

     (iii) 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ；

     (iv) 獨 家 經 營 協 議 ；

     (v) 貴 公 司 截 至 2021 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度（「        」）的 年 度 報 告（「2021         」）；

     (vi) 貴 公 司 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月（「      」）的 中 期 報 告（「2022                」）； 及

     (vii) 通 函 所 載 的 其 他 資 料 。

     吾 等 依 賴 通 函 所 載 或 提 述 之 陳 述 、資 料 、意 見 及 聲 明 ，以 及 　 貴 公 司 、董 事 及 　 貴 集
團 管 理 層（統 稱「          」）向 吾 等 提 供 之 資 料 及 聲 明 之 真 實 性 、準 確 性 及 完 整 性 。吾 等 已 假
設 通 函 所 載 或 提 述 以 及 管 理 層 向 吾 等 提 供 之 所 有 資 料 及 聲 明（彼 等 須 就 此 承 擔 全 部 責 任）於
提 供 或 作 出 時 在 各 方 面 均 屬 真 實 、準 確 及 完 整 且 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 分 ，且 直 至 最 後 實 際 可
行 日 期 仍 屬 真 實 、準 確 及 完 整 且 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 分 。向 吾 等 提 供 及 作 出 之 資 料 及 聲 明 於
最 後 實 際 可 行 日 期 後 及 直 至 股 東 特 別 大 會 日 期（包 括 該 日）如 有 任 何 重 大 變 動 ，股 東 將 盡 早




                                                    — 163 —
獲 通 知 。吾 等 亦 假 設 管 理 層 於 通 函 內 所 作 有 關 信 念 、意 見 、預 期 及 意 向 之 所 有 陳 述 乃 經 適
當 查 詢 及 審 慎 考 慮 後 合 理 作 出 ，且 通 函 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實 ，足 以 致 使 通 函 所 載 任 何 有
關 陳 述 產 生 誤 導 。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 任 何 相 關 資 料 遭 隱 瞞 ，或 質 疑 通 函 所 載 資 料 及 事 實 是
否 真 實 、準 確 及 完 整 ，或 吾 等 所 獲 提 供 之 管 理 層 表 達 之 意 見 是 否 合 理 。

     吾 等 認 為 ，吾 等 已 獲 提 供 充 分 資 料 以 達 致 知 情 意 見 ，並 為 吾 等 之 意 見 提 供 合 理 依 據 。
然 而 ，吾 等 並 未 對 管 理 層 所 提 供 之 資 料 進 行 任 何 獨 立 核 證 ，亦 未 對 　 貴 集 團 之 業 務 、財 務
狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。

     董 事 願 就 所 披 露 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ，並 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確
認 ，就 彼 等 深 知 及 所 確 信 ，本 函 件 中 概 無 遺 漏 其 他 事 實 ，致 使 當 中 所 載 之 任 何 陳 述 產 生 誤
導。

     本 函 件 僅 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 發 出 ，以 供 彼 等 考 慮(i)更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交
易 的 條 款 及 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 ； 及(ii)建 議 經 修 訂 年 度 上 限 ，
除 載 入 通 函 外 ，未 經 吾 等 事 先 書 面 同 意 ，不 得 轉 載 或 引 述 本 函 件 之 全 部 或 部 分 內 容 ，亦 不
得將本函件作任何其他用途。

A.




    於 達 致 吾 等 有 關 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 之 條 款 及 建 議 年 度 上 限 的 意 見 時 ，吾 等 已 考
慮以下的主要因素及理由：

1.

     貴集團主要經營民航業務 ，包括客運 、貨運 、郵運 、旅遊服務及其他延伸的航空業務 。

2.

    中 國 東 航 集 團 為 全 資 中 國 國 有 企 業 ，主 要 從 事 經 營 中 國 東 航 集 團 及 其 投 資 企 業 中 由 國
家投資形成的全部國有資產及股權。

     東 航 財 務 公 司 乃 一 家 非 銀 行 金 融 機 構 ，獲 中 國 人 民 銀 行 及 中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員
會 等 有 關 中 國 監 管 機 關 認 可 及 受 其 監 管 。中 國 東 航 集 團 非 全 資 子 公 司 東 航 財 務 公 司 主 要 從
事向中國東航集團的集團公司提供金融服務。

      東 航 食 品 公 司 乃 控 股 公 司 ，其 子 公 司 主 要 從 事 為 航 空 公 司 提 供 航 空 食 品 和 相 關 服 務 ，
並 於 雲 南 、陝 西 、山 東 、江 蘇 、湖 北 、浙 江 、江 西 、安 徽 、甘 肅 、河 北 、上 海 、成 都 及 北 京
多 個 機 場 設 立 子 公 司 。中 國 東 航 集 團 和 　 貴 公 司 分 別 持 有 東 航 食 品 公 司 55%和 45%的 股 權 。




                                                    — 164 —
    中 國 東 航 集 團 全 資 子 公 司 東 航 租 賃 主 要 從 事 提 供 融 資 租 賃 及 其 他 租 賃 服 務 、購 買 國 內
外融資租賃資產 、融資租賃資產的殘值處理及維護 、為融資租賃交易提供諮詢服務和擔保 、
從事與主營業務相關的商業保理業務等。

    中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸業務 。其為東航物流的非全資子公司 ，
即中國東航集團的非全資子公司。

3.

     3.1

          誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，通 過 　 貴 公 司 與 東 航 財 務 實 體 在 存 款 服 務 、綜 合 授 信 服 務
     和 其 他 金 融 服 務 等 方 面 的 長 期 合 作 ，金 融 服 務 協 議 項 下 的 交 易 將 可 滿 足 　 貴 公 司 經 營
     需 要 ，及 確 保 　 貴 公 司 業 務 的 有 效 開 展 。

           吾等的意見

                據 管 理 層 所 告 知 ，通 過 訂 立 金 融 服 務 協 議 ，　 貴 集 團 將 可 享 有 以 下 優 勢 ：

                (i)   其在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業銀行釐定
                      的 相 關 利 率 的 利 息 ，從 而 盡 可 能 提 高 　 貴 公 司 的 回 報 ；

                (ii) 其 能 夠 獲 得 有 關 的 東 航 財 務 實 體 提 供 的 綜 合 授 信 ，貸 款 利 率 不 高 於 國 內
                     主 要 商 業 銀 行 釐 定 的 相 關 利 率 ，且 會 被 視 為 優 先 客 戶 ，從 而 使 　 貴 公 司
                     即 時 獲 得 具 成 本 效 益 的 資 金 來 源 ，並 降 低 其 財 務 費 用 支 出 ；

                (iii) 其可使用資金結算平台服務 ，由於其熟悉航空業及　貴公司的資金需要 ，
                      故 將 有 助 加 強 資 金 的 集 中 管 理 ，提 高 資 金 使 用 效 率 ，以 更 能 切 合 　 貴 公
                      司的營運資金需要；及

                (iv) 鑒於　貴公司直接持有東航財務公司 25%的股份 ，而中國東航集團合共持
                     有餘下 75%的股份 ，東航財務公司相比外部機構能夠更加主動地保護　貴
                     公司的利益。

                吾等注意到 ，金融服務協議並不限制　貴公司接觸（而事實上　貴公司可選擇）
           任 何 銀 行 或 金 融 機 構 以 滿 足 其 金 融 服 務 的 需 要 。其 挑 選 提 供 金 融 服 務 的 銀 行 或 金
           融 機 構 的 主 要 準 則 為 成 本 及 服 務 品 質 。因 此 ，倘 若 其 他 金 融 機 構 提 供 的 服 務 品 質
           具 有 競 爭 力 ，　 貴 集 團 可（而 非 必 須）繼 續 使 用 東 航 財 務 實 體 的 服 務 。此 外 ，作 為
           非 銀 行 金 融 機 構 ，東 航 財 務 公 司 受 中 國 銀 行 保 險 監 督 管 理 委 員 會 監 管 ，並 須 嚴 格
           遵 守 所 頒 佈 的 規 則 及 法 規 ，因 此 ，　 貴 公 司 確 信 其 財 務 穩 定 性 及 歷 史 往 績 記 錄 。




                                                   — 165 —
           吾 等 了 解 到 ，鑒 於 　 貴 集 團 與 東 航 財 務 公 司 之 間 的 密 切 關 係 ，以 及 東 航 財 務
      實 體 已 為 　 貴 集 團 提 供 優 質 專 業 金 融 服 務 超 過 15 年 ，將 與 東 航 財 務 公 司 訂 立 的 金
      融服務協議不僅為　貴集團提供一種選擇東航財務實體而非其他獨立金融機構的
      替 代 選 擇 ，從 而 將 使 　 貴 集 團 獲 得 最 具 競 爭 力 的 條 款 及 服 務 ，其 亦 可 作 為 　 貴 集
      團 與 其 他 金 融 機 構 商 議 更 佳 條 款 的 籌 碼 ，從 而 將 對 　 貴 集 團 有 利 。基 於 金 融 服 務
      協 議 為 　 貴 公 司 帶 來 的 上 述 靈 活 性 ，　 貴 集 團 能 以 更 佳 方 式 管 理 其 現 有 資 本 及 現
      金流量狀況。

          綜上所述 ，吾等與董事一致認為 ，訂立金融服務協議及提供存款服務符合　貴
      公司及股東的整體利益。

3.2

     於 2022 年 9 月 26 日 ，　 貴 公 司 就 更 新 現 有 金 融 服 務 協 議 與 東 航 財 務 公 司 訂 立 金 融 服
務 協 議 。金 融 服 務 協 議 的 主 要 條 款 如 下 ：

      訂約方：                       (i) 東 航 財 務 公 司 ； 及
                                     (ii) 貴 公 司

      交易性質：                     (i) 存 款 服 務 ；
                                     (ii) 綜 合 授 信 服 務 ； 及
                                     (iii) 其 他 金 融 服 務

      期限：                         自 2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 12 月 31 日 止

      定價：

                                    存款利率應符合中國人民銀行就該種類存款利率的規定
                                    （於 中 國 人 民 銀 行 網 站 上 公 佈），由 各 方 按 照 市 場 化 原 則
                                    並參考獨立第三方金融機構報價公平協商確定 。東航財務
                                    公司向　貴公司提供的存款利率 ，應不低於　貴公司在國
                                    內主要商業銀行取得的同期同檔存款利率。




                                     貸 款 利 率 應 以 貸 款 市 場 報 價 利 率（由 經 中 國 人 民 銀 行 授 權
                                     的 全 國 銀 行 間 同 業 拆 借 中 心（為 指 定 發 佈 人）發 佈）為 參
                                     考 ，按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價
                                     公 平 協 商 確 定 。東 航 財 務 公 司 向 　 貴 公 司 發 放 貸 款 的 利
                                     率 ，應不高於　貴公司在國內其他金融機構取得的同期相
                                     同金額的貸款利率。




                                              — 166 —
                               東航財務公司依據中國人民銀行或中國銀行保險監督管
                               理 委 員 會 有 收 費 標 準 規 定 的（為 可 公 開 查 閱 的 資 料）就 其
                               他 金 融 服 務 收 取 手 續 費 ，應 符 合 相 關 規 定 ； 除 符 合 前 述
                               外 ，東航財務公司為　貴公司提供金融服務所收取的手續
                               費 ，應不高於國內主要商業銀行提供的同類服務費標準 。


吾等的評估

      吾等已取得並審閱 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年　貴公司就類似定期存款自
4 家 獨 立 第 三 方 銀 行 取 得 之 定 期 存 款 利 率 報 價 ，以 及 中國 人 民 銀 行 於 相 應 期 間 設 定
的 相 關 利 率 。吾 等 認 為 ，向 獨 立 第 三 方 銀 行 取 得 的 4 份 報 價 足 以 確 定 存 款 利 率 的 公
平 性 及 合 理 性 ，原 因 為 其 為 中 國 4 家 最 大 國 有 銀 行 ，令 吾 等 認 為 能 為 貴 集 團 提 供
具 代 表 性 的 參 考 資 料 。吾 等 注 意 到 ，東 航 財 務 實 體 提 供 的 定 期 存 款 利 率 不 遜 於 獨
立 第 三 方 銀 行 所 提 供 者 且 高 於 中 國 人 民 銀 行 於 相 應 期 間 設 定 的 相 關 利 率 。於 2020
財年 、2021 財年及 2022 半年 ，由東航財務實體提供的定期存款年期介乎三個月至三
年 ，而 相 應 利 率 介 乎 1.54%至 3.85% 。經 參 照 4 家 獨 立 第 三 方 銀 行 的 有 關 網 站 後 ，該
等 獨 立 第 三 方 銀 行 就 類 似 定 期 存 款 所 提 供 的 利 率 介 乎 1.35%至 2.75% ，與 中 國 人 民
銀 行 於 相 應 期 間 設 定 的 相 關 利 率 相 同 。綜 上 所 述 ，吾 等 認 為 過 往 於 東 航 財 務 實 體
存放的存款符合金融服務協議項下的定價基準。

     吾 等 亦 就 　 貴 公 司 在 2020 年 1 月 1 日 至 2022 年 6 月 30 日 期 間 於 東 航 財 務 實 體 存 放
的 每 日 存 款 結 餘 與 現 有 金 融 服 務 協 議 載 列 的 現 有 年 度 上 限 進 行 隨 機 交 叉 核 對 。吾
等 注 意 到 ，該 期 間 內 的 每 日 存 款 結 餘 並 無 超 過 現 有 年 度 上 限 。鑒 於 金 融 服 務 協 議
項 下 的 定 期 存 款 利 率 不 遜 於 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 ，吾 等 認 為 根 據 金 融 服 務 協 議 提
供存款服務乃按正常商業條款進行且屬公平合理。




                                         — 167 —
3.3

     以下所載為現有金融服務協議項下擬進行的交易於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年
的 歷 史 交 易 數 字 ，以 及 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 ：

         1

                                                                                                  6     30
                                                                 12       31
                                                               2020                  2021             2022

      歷史最高每日未提取存款結餘                                 7,250               12,269    13,979
      現有年度上限                                              12,000               13,000    14,000（附 註）

      使 用 率（%）                                                60.4                94.4      99.9

      附 註 ：人 民 幣140億 元 的 金 額 指2022財 年 的 現 有 年 度 上 限 。




                                                                               12   31
                                                                2023                  2024            2025

      提供存款服務 — 根據金融服務
      　協議擬定的最高每日
      　未提取存款結餘                                           15,000               16,000          17,000


     如上表所載 ，截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的建議年度上限較 2022 財年的歷史年
度 上 限 略 有 增 加 ，原 因 為 2021 財 年 及 2022 半 年 的 歷 史 最 高 每 日 未 提 取 結 餘 幾 乎 達 到 現
有 年 度 上 限 的 水 平 。吾 等 已 就 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準 與 管 理 層 討 論 ，並 獲 告 知 　 貴
公 司 不 時 開 展 集 資 活 動 ，以 提 升 　 貴 公 司 主 營 業 務 的 核 心 競 爭 力 ，如 擴 充 其 機 隊 及 向
其 人 員 持 續 提 供 航 空 培 訓 及 滿 足 其 融 資 需 求 。儘 管 吾 等 注 意 到 ，根 據 中 國 證 券 監 督 管
理委員會（「                 」）實施的規定 ，　貴公司不得將非公開發行A股及於上海證券交
易 所 發 行 公 司 債 券 所 籌 得 的 所 得 款 項 存 入 東 航 財 務 公 司 ，惟 　 貴 集 團 已 進 行 其 他 需 要
東 航 財 務 公 司 提 供 資 金 存 款 服 務 的 債 務 發 行 活 動 ，並 將 進 行 需 要 東 航 財 務 公 司 提 供 資
金存款服務的進一步集資活動。




                                                     — 168 —
     以下載列　貴公司於過去三年開展的可存入東航財務實體賬戶及毋須遵守中國證
 監會實施的規定的主要債務集資活動：

         2




       2021 年                 發行五年信用增強債券                                        5億 新 加 坡 元
       2021 年                 發行六年公司債券                                            人 民 幣 60 億 元
       2021 年                 發行十年公司債券                                            人 民 幣 30 億 元
       2020 年                 發行三年公司債券                                            人 民 幣 20 億 元
       2019 年                 發行三年公司債券                                              3,000 億 韓 元
       2019 年                 發行五年公司債券                                            人 民 幣 30 億 元


      據 管 理 層 告 知 ，鑒 於 爆 發 新 型 冠 狀 病 毒 肺 炎（「            」）疫 情 長 遠 而 言 對 　 貴 公
 司 的 不 確 定 性 影 響 ，　 貴 公 司 可 能 能 夠 獲 得 關 連 方 的 資 金 支 持 ，且 預 計 未 來 幾 年 將 繼
 續其融資計劃 ，通過發行超短融資券 、中期票據 、外幣債及其他融資工具的方式籌集資
 金 以 滿 足 營 運 資 金 和 業 務 運 營 需 要 。在 　 貴 集 團 實 際 動 用 金 融 工 具 所 得 款 項 前 ，所 得
 款 項 可 能 於 一 段 期 間 內 存 放 於 東 航 財 務 公 司（取 決 於 其 將 會 提 供 給 　 貴 公 司 的 條 款），
 從而將導致存款結餘短期內有所增加。

      誠如 2021 年年報所述 ，在新冠肺炎疫情帶來的複雜嚴峻的形勢下 ，　貴集團將繼續
 優 化 航 網 佈 局 。作 為 中 國 民 航 唯 一 的 京 滬 雙 主 基 地 航 司 ，　 貴 集 團 進 一 步 打 造 上 海 北
 京「兩 地 四 場 雙 核 心 樞 紐」高 品 質 航 班 網 絡 ，持 續 加 大 北 京 大 興 國 際 機 場 的 運 力 ； 進 一
 步 打 造 京 滬 、滬 廣 、滬 蓉 等 快 線 ，提 高 寬 體 機 投 放 佔 比 ； 充 分 利 用 　 貴 集 團 在 昆 明 、
 西安市場的樞紐優勢 ，加密華東 、西南 、西北等快線數量 。此外 ，誠如 2022 年中期報告
 所 述 ，2022 年 夏 季 快 線 、準 快 線 總 數 拓 展 至 42 條 。經 考 慮 　 貴 集 團 不 斷 擴 大 其 業 務 規
 模 以 趕 上 新 冠 肺 炎 之 前 的 水 平 ，預 計 融 資 規 模 將 增 加 以 支 持 有 關 增 長 。

     經考慮(i)　貴集團計劃在未來數年繼續擴大其融資計劃 ；(ii)可能發行大量融資工具
（可 由 上 文 表 2 所 載 過 往 發 行 證 明），將 在 短 期 內 為 　 貴 集 團 帶 來 大 量 現 金 流 入 ； 及(iii)
與 2020 財 年 相 比 ，2021 財 年 的 經 營 現 金 流 入 因 　 貴 集 團 擴 張 業 務 而 增 加 約 4 倍 ，吾 等 認
為 ，釐 定 金 融 服 務 協 議 項 下 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 的 基 準 屬 公 平 合 理 。




                                               — 169 —
4.

     4.1

         誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，吾 等 注 意 到 訂 立 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 理 由 及 裨 益 主 要
     為以下兩個方面：

           (i)   東 航 食 品 公 司 作 為 一 家 長 期 從 事 航 空 食 品 相 關 業 務 的 公 司 ，是 目 前 中 國 境 內
                 規 模 最 大 的 航 空 食 品 企 業 之 一 。其 熟 悉 航 空 食 品 的 生 產 工 藝 、成 本 構 成 和 行
                 業 動 態 等 專 業 資 訊 。由 東 航 食 品 公 司 負 責 航 空 食 品 統 一 採 購 ，並 統 一 物 權 歸
                 屬 ，能 夠 充 分 發 揮 其 專 業 優 勢 ，並 為 其 提 供 採 購 規 模 的 競 爭 優 勢 ，提 升 規 模
                 效 應 ，降 低 採 購 成 本 ，這 些 均 有 利 於 　 貴 公 司 。另 一 方 面 ，　 貴 公 司 對 機 供
                 品 ，尤 其 是 高 價 值 周 轉 類 機 供 品 的 追 蹤 溯 源 和 庫 存 管 理 等 方 面 進 行 科 學 和 精
                 細 化 管 理 ，減 少 損 耗 和 浪 費 ； 及

           (ii) 東 航 食 品 公 司 將 為 航 空 食 品 及 機 供 品 的 統 一 採 購 點 ，並 形 成 倉 儲 、調 撥 、配
                備 、回 收 、清 潔 等 全 流 程 運 行 管 控 ； 　 貴 公 司 客 戶 委 員 會 作 為 委 託 方 直 接 對
                東 航 食 品 公 司 承 接 的 航 空 食 品 及 機 供 品 業 務 實 施 預 算 管 理 、標 準 制 定 、質 量
                監 督 和 客 戶 滿 意 度 調 查 。上 述 安 排 有 利 於 　 貴 公 司 對 航 空 食 品 和 機 供 品 的 來
                源 、質 量 進 行 統 一 監 管 ，確 保 符 合 　 貴 公 司 對 航 空 食 品 和 機 供 品 的 技 術 標 準
                和 質 量 要 求 ，不 斷 優 化 客 戶 體 驗 。其 亦 有 助 於 　 貴 公 司 對 市 場 變 化 及 旅 客 需
                求 做 出 快 速 的 應 對 ，更 加 高 效 敏 捷 的 滿 足 客 戶 需 求 和 引 導 客 戶 需 求 ，提 高 旅
                客滿意度。

           吾等的意見

                誠 如 2021 年 年 報 所 述 ，　 貴 集 團 透 過 實 現 運 行 全 流 程 監 控 以 及 提 升 航 班 正 常
           性 ，持 續 提 升 服 務 體 驗 。　 貴 公 司 航 班 正 常 率 為 88.6% ，高 於 全 民 航 平 均 水 平 。推
           出「東 航 ，早 上 好」、「東 航 那 杯 茶」等 特 色 餐 飲 ，為 旅 客 提 供 便 捷 和 多 樣 化 的 餐 飲
           服 務 。吾 等 相 信 ，提 供 由 東 航 食 品 實 體 一 貫 供 應 的 優 質 航 空 食 品 ，將 進 一 步 改 善
           客 戶 體 驗 ，實 現 全 面 客 戶 滿 意 度 。

                貴公司亦承認 ，東航食品公司是目前中國境內規模最大的航空食品企業之一 ，
           其 長 期 從 事 航 空 食 品 及 相 關 業 務 。東 航 食 品 公 司 屢 獲 國 際 獎 項 ，享 譽 世 界 ，並 為
           航 空 食 品 行 業 的 市 場 領 導 者 之 一 ，因 擁 有 航 空 特 定 事 項 及 行 業 動 態 等 相 關 專 業 資
           訊 而 成 為 　 貴 公 司 在 提 供 航 空 食 品 和 機 供 品 服 務 方 面 的 理 想 合 作 夥 伴 。此 外 ，東
           航 食 品 實 體 向 　 貴 集 團 提 供 航 空 食 品 和 機 供 品 服 務 達 17 年 以 上 ，相 當 了 解 　 貴 集




                                                   — 170 —
      團 的 文 化 和 運 行 。熟 悉 　 貴 集 團 的 地 面 及 航 空 運 行 將 有 助 於 東 航 食 品 實 體 提 供 快
      捷 和 優 質 的 航 空 食 品 服 務 以 及 機 供 品 及 相 關 服 務 ，應 付 　 貴 集 團 相 關 成 員 公 司 不
      時 指 明 的 要 求（不 論 屬 正 常 或 特 別），以 滿 足 日 常 航 空 和 地 面 運 行 需 求 及 迎 合 不 同
      航 班 的 需 求 。此 外 ，東 航 食 品 實 體 的 各 個 運 行 中 心 配 有 提 供 航 空 食 品 及 相 關 服 務
      的 先 進 設 備 和 所 需 的 基 礎 設 施 ，並 相 信 能 提 供 可 靠 及 高 效 的 服 務 。

    鑒於上文討論的因素 ，吾等與董事一致認為 ，訂立航食和機供品保障協議符合　貴
公司及股東的整體利益。

4.2

     貴 集 團 2020 財 年 及 2021 財 年 的 總 收 入 中 ，約 80%來 自 中 國 國 內 航 班 。下 列 為 引 述 自
中 國 國 務 院 下 屬 航 空 機 構 中 國 民 用 航 空 局（「          」）的 中 國 國 內 航 班 運 輸 總 周 轉
量。

                                    1

              90,000       11.7          11.1                                          15.0
                                                                              9.1
              80,000                                                                   10.0
                                                         7.5
              70,000                                                                   5.0
              60,000                                                                   0.0
                                                                                       (5.0)
              50,000
                                                                                       (10.0)
              40,000
                                                                                       (15.0)
              30,000                                                                   (20.0)
              20,000                                                                   (25.0)
              10,000                                                (29.2)             (30.0)
                  —                                                                   (35.0)
                          2017年        2018年      2019年     2020年        2021年

                          運輸總周轉量（百萬噸公里）                          增長%



           資料來源：中國民航局


      如 上 圖 所 示 ，每 年 中 國 國 內 航 班 運 輸 總 周 轉 量 由 2017 年 的 約 69,460 百 萬 噸 公 里 增 加
至 2019 年 的 約 82,951 百 萬 噸 公 里 ，在 因 新 冠 肺 炎 爆 發 而 在 2020 年 降 至 45,353 百 萬 噸 公 里
的 負 增 長 之 前 ，複 合 年 增 長 率（「                  」）為 約 9.3% 。於 2021 年 ，其 恢 復 至 64,114
百 萬 噸 公 里 ，為 2019 年 新 冠 肺 炎 前 水 平 約 77% 。




                                                 — 171 —
                                                     2

              1,200,000                                                                            21.5     30.0
                                                      18.5
                                                                                                            20.0
              1,000,000
                                        15.3                                                                10.0
                800,000                                                  5.0
                                                                                                            0.0
                600,000                                                                                     (10.0)
                                                                                                            (20.0)
                400,000
                                                                                                            (30.0)
                200,000
                                                                                       (41.1)               (40.0)
                            —                                                                              (50.0)
                                       2017年        2018年         2019年         2020年       2021年

                                                     人民幣百萬元              增長%



           資料來源：中國民航局


     如 上 圖 所 示 ，中 國 航 空 業 總 收 入 由 2017 年 的 約 人 民 幣 746,060 百 萬 元 增 加 至 2019 年
的約人民幣 1,062,490 百萬元 ，在因新冠肺炎疫情而在 2020 年螺旋式下降至人民幣 624,691
百 萬 元 之 前 ，複 合 年 增 長 率 為 約 19.3% 。於 2021 年 ，其 回 升 至 人 民 幣 752,920 百 萬 元 ，為
2019 年 新 冠 肺 炎 前 水 平 約 71% 。

                                                              3

                                 250                                                                       248

                                 245
                                                                                             241
                                 240                                         238
                                                              235
                 機場數量




                                 235
                                               229
                                 230

                                 225

                                 220

                                 215
                                          2017年         2018年          2019年             2020年        2021年



               資料來源：中國民航局


     如上 圖 所 示 ，中 國 機 場 總 數 由 2017 年 的 229 個 機 場 增 加 至 2021 年 的 248 個 機 場 ，複 合
年 增 長 率 約 2.0% 。此 外 ，作 為 航 空 業 下 一 個 五 年 發 展 規 劃 的 一 部 分 ，中 國 計 劃 於 2025
年 前 擁 有 超 過 270 個 民 航 機 場 ，年 起 降 17 百 萬 架 次 ，而 民 航 業 將 於 2025 年 前 實 現 每 年 旅
客 930 百 萬 人 次 以 及 貨 物 及 包 裹 9.5 百 萬 噸 。


                                                             — 172 —
       政 府 在 支 持 民 航 業 度 過 新 冠 肺 炎 所 發 揮 的 作 用 對 許 多 航 空 公 司 而 言 至 關 重 要 。中
 國 政 府 採 取 了 多 種 支 援 方 式 ，包 括 通 過 緊 急 貸 款 及 債 券 提 供 財 政 支 持 ，以 及 推 遲 企 業
 須 繳 納 的 社 會 保 險 費 。根 據 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會（「               」）於 2022 年 2 月 18 日 出
 具 標 題 為《關 於 促 進 服 務 業 領 域 困 難 行 業 恢 復 發 展 的 若 干 政 策》的 政 策 ，國 家 發 改 委 概
 述 了 43 項 政 策 措 施 ，為 受 新 冠 肺 炎 疫 情 及 相 關 限 制 影 響 特 別 嚴 重 的 服 務 業 企 業 提 供 財
 政及物流支援 。具體而言 ，為了支持民航業 ，中國將於 2022 年全年暫停航空運輸企業預
 繳 增 值 稅 。中 國 政 府 將 繼 續 通 過 航 空 發 展 基 金 資 助 航 線 、機 場 及 安 全 能 力 建 設 項 目 ，
 從而加大對建設民航基礎設施的財政支持。

      近 期 的 正 面 數 據 反 映 了 中 國 民 航 業 穩 步 復 甦 及 市 場 信 心 有 所 增 強 。於 2022 年 6 月 ，
 中 國 民 航 運 輸 錄 得 顯 著 回 升 ，原 因 為 國 家 疫 情 控 制 工 作 有 所 改 善 ，且 存 在 一 系 列 支 持
 該 行 業 的 措 施 。值 得 注 意 的 是 ，根 據 中 國 民 航 局 ，於 2022 年 6 月 24 日 至 26 日 ，航 班 數 量
 連 續 三 日 每 日 超 過 10,000 架 次 ，回 升 至 疫 情 前 數 字 的 約 60% 。此 外 ，截 至 6 月 26 日 止 一
 週 ，日 均 客 運 量 達 到 804,000 人 次 ，幾 乎 是 6 月 初 的 兩 倍 。

       貴 集 團 的 總 收 入 中 ，約 20%來 自 中 國 以 外 的 國 家 或 城 市 。根 據 國 際 航 空 運 輸 協 會
（「                        」） 世界航空公司的貿易協會 ，支持許多領域的航空活動並幫助制
  定 有 關 重 要 航 空 事 宜 的 行 業 政 策）於 2022 年 6 月 發 佈 的 經 更 新 航 空 業 2022 年 財 務 業 績 展
  望 ，預 計 2022 年 行 業 收 入 將 達 到 7,820 億 美 元 ，為 2019 年 水 平 約 93.3% 。預 計 2022 年 運 營
  的航班數量將達到 33.8 百萬架次 ，為 2019 年水平約 86.9% 。鑒於有關發展 ，預計 2022 年行
  業 虧 損 將 減 少 至 97 億 美 元 ，較 分 別 於 2020 年 及 2021 年 錄 得 的 1,377 億 美 元 及 421 億 美 元 虧
  損 有 所 改 善 ，令 人 鼓 舞 。市 場 普 遍 預 期 2023 年 將 實 現 盈 利 。

      另 一 方 面 ，在 面 臨 經 濟 挑 戰 及 財 務 不 確 定 性 日 益 增 加 的 背 景 下 ，貨 運 航 空 業 仍 表
 現 良 好 ，且 預 計 將 繼 續 支 持 行 業 表 現 。貨 運 噸 公 里（「               」）預 計 將 增 加 ，貨 運
 量 預 計 將 在 2022 年 創 下 68.4 百 萬 噸 的 歷 史 新 高 。

      隨 著 動 盪 時 期 的 不 確 定 性 揮 之 不 去 ，轉 型 發 展 逐 漸 佔 據 主 導 地 位 ，根 據 國 際 航 空
 運輸協會 ，預計全球客運將在 2024 年恢復到 2019 年的活動水平 ，並將在未來二十年內大
 幅擴大 。國際航空運輸協會預測 ，於 2019 年至 2040 年間 ，航空客運量將以年均 3.3%的速
 度 增 長 ，在 預 測 期 末 達 到 每 年 78 億 人 次 。

      鑒於各種令人鼓舞的數據及上述考慮 ，儘管航空業暫時受到新冠肺炎疫情的影響 ，
 長 遠 而 言 ，惟 中 國 航 空 業 的 前 景 仍 振 奮 人 心 。




                                                — 173 —
4.3

     於 2022 年 9 月 26 日 ，　 貴 公 司 就 更 新 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 與 東 航 食 品 公 司 訂
立 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 。航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下 ：

      訂約方：                       (i)   東航食品公司；及

                                     (ii) 貴 公 司

      期限：                         航食和機供品保障協議將自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月
                                     31 日 止 三 年 內 有 效 。

                                     自 2023 年 1 月 1 日 起 ，應 於 2023 年 12 月 31 日 屆 滿 的 現 有 航 食
                                     和機供品保障協議將予終止。

      服務範圍：                     東航食品公司作為　貴公司所有航空食品與機供品的供
                                     應商 ，為　貴公司提供航空食品 、機供品供應保障及相關
                                     服 務 ，包 括 ：

                                     (1) 負 責 　 貴 公 司 航 班 運 輸 所 需 第 三 方 航 空 食 品 和 機 供
                                         品 供 應 保 障 及 相 關 服 務（「                             」）
                                         的採購和管理；及

                                     (2) 為　貴公司提供物業租賃服務 ，主要採用以建代租的
                                         方 式（「                                         」），即 　 貴
                                         公 司（作 為 承 租 人）租 賃 東 航 食 品 實 體（作 為 出 租 人）
                                         權屬的土地 、房屋 ，以及在租賃的東航食品實體土地
                                         上 出 資 建 設 房 屋 建 築 物 、構 築 物 等 。

                                     同時 ，　貴公司為東航食品實體提供物業租賃服務 ，主要
                                     採用以建代租方式（「                              」），
                                     即東航食品實體（作為承租人）租賃　貴公司（作為出租人）
                                     權屬的土地 、房屋 ，以及在租賃的　貴公司土地上出資建
                                     設 房 屋 建 築 物 、構 築 物 等 。




                                              — 174 —
定價原則：   航食和機供品保障協議項下的航空食品 、機供品供應保障
             及相關服務的定價和 ╱ 或收費標準 ，須參照市場價 ，由雙
             方公平磋商釐定 。「市場價」指由經營者自主制定 ，通過市
             場競爭形成的價格 。市場價按以下順序並考慮到原材料成
             本及人工成本（如有）等因素後確定 ：(i)在該類航空食品 、
             機供品供應保障及相關服務提供地或其附近地區在一般
             正常業務情況下提供該類航空食品 、機供品及相關服務的
             獨 立 第 三 方 當 時 收 取 的 價 格 ； 或(ii)在 中 國 境 內 在 一 般 及
             正常業務情況下提供該類航空食品 、機供品供應保障及相
             關服務的獨立第三方當時收取的價格。

             航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定價和╱
             或收費標準 ，須參照市場價 ，由雙方公平磋商釐定 。就以
             建代租安排 ，　貴公司應支付予東航食品實體或應向東航
             食品實體收取的每年租金及費用須根據在可比情況下獲
             獨立第三方提出的當前市場價格釐定 。該每年租金及費用
             須 經 考 慮 服 務 品 質 及 物 業 所 在 地 區 等 因 素 後 ，按 公 平 原
             則磋商釐定 ，並且對於　貴集團而言 ，不遜於在可比情況
             下　貴集團向獨立第三方提出或獨立第三方向　貴集團
             提出的條款。

             雙方將指定部門或其指定人員主要負責核查獨立第三方
             提供同類型航空食品 、機供品供應保障及相關服務的報價
             及 條 款（一 般 而 言 通 過 電 郵 、傳 真 或 電 話 諮 詢 至 少 兩 名 獨
             立第三方以取得就航空食品 、機供品供應保障及相關服務
             的 報 價 及 條 款）。

             東航食品公司向　貴公司提供航空食品 、機供品供應保障
             及相關服務定價和 ╱ 或收費標準 ，不應高於東航食品公司
             當時在一般及正常業務情況下向獨立第三方供應同類航
             空食品 、機供品供應保障及相關服務的定價和收費標準 。




                      — 175 —
             貴公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食品 、機供
             品 供 應 保 障 及 相 關 服 務 完 成 情 況 進 行 評 估 。根 據 評 估 結
             果 ，雙方應在每年的 12 月 31 日之前就下一會計年度的結算
             方式和考核方案訂立具體業務協議 。如果雙方未能在上述
             期限內訂立具體業務協議 ，則當年的結算方式將適用於下
             一會計年度。

結算方式：   航空食品和機供品服務的款項根據雙方具體業務合同的
             約定方式按期結算 ，包括但不限於結算周期 、結算模式等
             事項。 　貴公司於評估後將進行相應結算。

             就航食和機供品保障協議項下　貴公司為承租人的以建
             代 租 安 排 而 言 ，　 貴 公 司 應 直 接 向 東 航 食 品 實 體 支 付 租
             金 ，而　貴公司向東航食品實體支付租金應被視為已履行
             付款責任。 　貴公司應按雙方實際簽立的租賃協議所述
             及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及
             時間支付租賃租金。

             就航食和機供品保障協議項下　貴公司為出租人的以建
             代 租 安 排 而 言 ，東 航 食 品 實 體 應 直 接 向 　 貴 公 司 支 付 租
             金 ，而東航食品實體向　貴公司支付租金應被視為已履行
             付款責任 。東航食品實體應按雙方實際簽立的租賃協議所
             述及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式
             及時間支付租賃租金。




                      — 176 —
吾等的評估

     航食和機供品保障協議所採納的定價基準與現有航食和機供品保障協議所採
納 者 相 同 。吾 等 已 選 定 及 審 閱 　 貴 公 司 與 東 航 食 品 實 體 根 據 現 有 航 食 和 機 供 品 保
障協議（「                               」）訂立的合共 8 份交易文件 。該 8 份交易文件為　貴
公 司 與 東 航 食 品 公 司 根 據 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 所 訂 立 的 所 有 個 別 協 議 。吾
等注意到　貴公司自 2021 年起並未與獨立第三方訂立任何屬類似合同性質的合同 ，
原 因 為 　 貴 公 司 使 東 航 食 品 公 司 成 為 承 擔 航 空 食 品 和 機 供 品 統 一 採 購 的 中 心 ，符
合 所 載 就 訂 立 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 理 由 。為 評 估 關 連 航 空 食 品 服 務 樣 本 的 定
價 基 準 是 否 按 照 現 有 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 條 款 訂 立 ，吾 等 已 取 得 及 審 閱 就 訂
立現有航食和機供品保障協議項下各項協議並載有東航食品公司及接獲　貴公司
邀 標 的 獨 立 第 三 方 提 出 的 條 款 的 批 准 文 件 。吾 等 注 意 到 上 述 關 連 航 空 食 品 服 務 樣
本所載可資比較項目的定價不遜於獨立第三方所提出者。

     誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，　 貴 公 司 應 對 東 航 食 品 實 體 於 年 內 已 提 供 的 航 空 食 品
和機供品服務完成情況進行評估 。根據評估結果 ，雙方應在每年的 12 月 31 日之前 ，
對 下 一 會 計 年 度 的 結 算 方 式 和 考 核 方 案 簽 署 具 體 業 務 協 議 。倘 雙 方 未 能 在 上 述 期
限 內 簽 署 具 體 業 務 協 議 ，則 當 年 的 結 算 方 式 適 用 於 下 一 會 計 年 度 。

     航 空 食 品 和 機 供 品 服 務 的 款 項 根 據 雙 方 具 體 業 務 合 同 的 約 定 方 式 結 算 ，包 括
但 不 限 於 結 算 周 期 、結 算 模 式 等 事 項 ，　 貴 公 司 於 評 估 後 將 進 行 相 應 結 算 。吾 等
注意到東航食品實體提供的付款條款不遜於獨立第三方向　貴公司所提供者。

     綜 上 所 述 ，吾 等 與 管 理 層 一 致 認 為 ，有 關 航 空 食 品 和 機 供 品 保 障 服 務 的 定 價
基準乃參照市場價釐定及有關航空食品和機供品保障服務的付款條款已基於完成
情 況 進 行 評 估 。因 此 ，定 價 基 準 及 付 款 條 款 按 一 般 商 業 條 款 進 行 、屬 公 平 合 理 。




                                        — 177 —
4.4

     於 2021 財年及 2022 半年現有航食和機供品保障協議項下擬進行的航空食品和機供品
服 務 的 歷 史 交 易 數 字 以 及 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 載 列 如 下 ：

         3

                                                                                     2021         2022
                                                                                   12 31         6 30



      航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務                                           1,637       438
      現有年度上限                                                                       4,310     4,840（附 註）

      使 用 率（%）                                                                       38.0       9.0

      附 註 ：人 民 幣4,840百 萬 元 的 金 額 指2022財 年 的 現 有 年 度 上 限 。




                                                                                   12     31
                                                                2023                    2024          2025

      航空食品相關服務和機供品
      　供應保障相關服務                                           4,000                 4,400           4,840


      建議年度上限的釐定基準

             建議年度上限主要基於以下因素釐定：

             (i)   隨 著 日 後 疫 情 造 成 的 影 響 逐 漸 減 少 ，而 航 線 及 班 次（包 括 國 際 航 線）數 目
                   將 會 恢 復 及 增 加 ，而 航 空 食 品 和 機 供 品 及 相 關 服 務 的 數 目 亦 相 應 增 加 ；
                   及

             (ii) 東 航 食 品 公 司 將 承 辦 機 供 品 的 地 面 保 障 業 務 ，而 相 關 服 務 成 本 將 計 入 相
                  關交易金額。

      吾等的評估

          吾 等 已 審 閱 於 2021 財 年 及 2022 半 年 現 有 航 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 項 下 有 關 航
      空食品和機供品服務的歷史交易金額及相關年度上限。




                                                     — 178 —
     誠如上表所述 ，於 2021 財年及 2022 半年 ，　貴集團就航空食品和機供品服務向
東 航 食 品 實 體 支 付 有 關 服 務 費 的 歷 史 交 易 金 額 分 別 為 38.0%及 9.0%的 極 低 使 用 率 。
此乃主要由於新冠肺炎疫情造成的影響令全球航空業陷於停滯 ，而航空出行於近兩
年 間 幾 乎 不 存 在 。如 上 文「4.2 航 空 業 的 展 望」一 節 所 述 ，這 看 來 只 是 暫 時 的 困 境 ，
鑒 於 中 國 航 空 業 前 景 可 期 ，交 易 量 可 能 恢 復 到 正 常 水 平 。

      現 時 ，　 貴 公 司 大 部 分 航 空 食 品 相 關 服 務 業 務 由 東 航 食 品 實 體 承 擔（不 包 括 海
外航空食品服務）。如上文「4.2 航空業的展望」一節所述中國航空業的最新數據反映
在中國政府的疫情控制工作有所改善及一系列支持行業的措施下穩步復甦及市場
信 心 有 所 增 強 。同 時 亦 預 期 全 球 旅 客 出 行 快 將 回 復 至 新 冠 肺 炎 前 水 平 並 將 於 未 來
二 十 年 間 大 幅 擴 大 。此 外 ，　 貴 公 司 計 劃 逐 步 轉 讓 其 海 外 航 空 食 品 服 務 合 同 予 東
航 食 品 實 體 。誠 如 管 理 層 所 告 知 ，經 參 考 航 空 食 品 和 機 供 品 服 務 於 2021 財 年 人 民
幣 4,310 百 萬 元 的 年 度 上 限 ，估 計 2023 財 年 的 年 度 上 限 為 人 民 幣 4,000 百 萬 元 ，且 其
後 按 10%的 年 增 長 率 ，其 將 於 2024 年 增 加 至 人 民 幣 4,400 百 萬 元 ，並 於 2025 年 進 一 步
增 加 至 人 民 幣 4,840 百 萬 元 。

     吾 等 注 意 到 ，倘 航 空 食 品 相 關 服 務（包 括 海 外 航 空 食 品 服 務）均 由 東 航 食 品 實
體承辦 ，則　貴公司可能在航空食品相關服務方面極度倚賴東航食品實體 。然而 ，
根 據 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ，倘 所 提 出 條 款 不 遜 於 在 可 比 情 況 下 由 獨 立 第 三 方 所
提 出 者 ，則 　 貴 公 司 將 僅 選 擇 東 航 食 品 實 體 作 為 其 服 務 供 應 商 。經 考 慮 以 上 所 述
及「4.1 交 易 的 理 由 及 裨 益」一 段 所 討 論 的 因 素 後 ，吾 等 認 為 ，即 使 　 貴 集 團 的 海 外
航 空 食 品 服 務 合 約 轉 讓 予 東 航 食 品 實 體 ，只 要 東 航 食 品 實 體（作 為 服 務 供 應 商）所
提 出 條 款 不 遜 於 由 獨 立 第 三 方 所 提 出 者 ，並 已 由 　 貴 集 團 根 據 航 食 和 機 供 品 保 障
協 議 的 定 價 原 則 仔 細 考 慮 及 於 甄 選 過 程 中 嚴 守 內 部 監 控 程 序 ，則 屬 公 平 合 理 ，並
符合　貴公司及其股東的整體利益。

      誠 如 2021 年 年 報 所 述 ，載 客 量 由 2020 財 年 約 74.6 百 萬 人 次 增 加 約 6.0%至 2021 財
年約 79.1 百萬人次 。此外 ，機隊總規模亦由於 2020 年 12 月 31 日　貴集團運營的 734 架
飛機增加約 3.3%至於 2021 年 12 月 31 日合共 758 架飛機 。吾等亦注意到　貴集團於 2022
年 初 新 開 航 線（即 瀋 陽 — 南 京 — 三 亞 及 重 慶 — 昭 通），其 將 有 助 　 貴 集 團 早 日 達
到 新 冠 肺 炎 前 的 乘 客 數 量 。由 於 航 空 食 品 和 機 供 品 服 務 直 接 與 旅 客 量 有 關 ，故 旅
客 出 行 量 不 斷 上 升 及 機 隊 規 模 擴 大 意 味 著 航 班 量 增 加 ，從 而 將 推 動 航 空 食 品 和 機
供 品 服 務 擴 大 。此 外 ，誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，東 航 食 品 公 司 亦 將 自 2023 年 1 月 起 承




                                         — 179 —
           擔 機 供 品 的 地 面 保 障 業 務 ，而 有 關 業 務 先 前 由 　 貴 集 團 的 子 公 司 開 展 。　 貴 集 團
           就 將 開 展 的 新 業 務 應 付 東 航 食 品 公 司 的 服 務 費 亦 將 令 建 議 年 度 上 限 自 2023 財 年 起
           相 應 增 加 。此 外 ，根 據 世 界 銀 行 ，中 國 於 過 往 三 年 錄 得 的 通 脹 率 平 均 約 為 2.1% 。
           因 此 ，吾 等 認 為 就 2024 財 年 及 2025 財 年 的 建 議 年 度 上 限 的 10%年 增 長 率 屬 合 理 。

                鑒 於 上 述 涉 及 將 促 進 旅 客 出 行 量 的 新 航 線 、將 由 東 航 食 品 公 司 開 展 的 新 業 務
           及 中 國 的 通 賬 率 等 因 素 ，吾 等 認 為 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 的 釐 定 基 準 及 建 議 年 度
           上 限 的 10%年 增 長 率 屬 公 平 合 理 。

5.

     5.1

          誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，　 貴 公 司 長 期 以 來 與 東 航 租 賃 在 飛 機 融 資 租 賃 及 經 營 性 租
     賃 業 務 等 方 面 合 作 良 好 。此 次 持 續 關 連 交 易 滿 足 　 貴 公 司 經 營 需 要 。

           5.1.1 就 融 資 租 賃

                 經 審 閱 及 評 估 由 獨 立 商 業 銀 行 及 指 定 金 融 機 構 提 交 的 財 務 方 案 ，吾 等 從 　 貴
           公 司 理 解 到 ，其 是 否 選 擇 東 航 租 賃 提 供 租 賃 飛 機 融 資 租 賃 的 決 定 將 很 大 程 度 上 取
           決 於 ：(i)東 航 租 賃 的 經 營 穩 定 、其 出 眾 往 績 及 安 排 大 規 模 飛 機 融 資 租 賃 交 易 的 能
           力 ；(ii)東 航 租 賃 的 融 資 標 書（包 括 安 排 費）報 價 較 經 邀 標 或 其 他 競 價 程 序 自 外 部 金
           融 機 構 接 獲 的 融 資 標 書 具 有 競 爭 優 勢 及 吸 引 力 的 條 款 ； 及(iii)東 航 租 賃 就 融 資 租 賃
           利 息 部 分 出 具 增 值 稅 專 用 發 票 作 稅 項 抵 扣 的 能 力 ，且 可 提 出 具 有 競 爭 優 勢 的 安 排
           費 ，從 而 有 助 於 　 貴 公 司 降 低 其 飛 機 的 整 體 租 賃 成 本 。

                誠 如 管 理 層 所 告 知 ，　 貴 集 團 已 尋 求 引 進 飛 機 的 其 他 融 資 方 案 ，包 括 直 接 購
           買 、股 權 及 債 務 融 資 或 與 若 干 商 業 銀 行 進 行 直 接 借 款 安 排 。訂 立 飛 機 及 發 動 機 租
           賃協議因節省稅款及融資成本較低而較其他融資方案具有優勢。

                根據現有飛機融資租賃框架協議 ，與採用同等利率的抵押貸款安排相比 ，　貴
           公司於 2020 年及 2021 年節省的融資成本分別約為 22 百萬美元及 46 百萬美元 。東航租
           賃能就融資租賃利息部分出具稅率為 13%的增值稅發票 ，供　貴公司抵扣應付增值
           稅 。融 資 租 賃 安 排 所 節 省 的 融 資 成 本 是 根 據 利 息 含 稅 部 分 增 值 稅 發 票 抵 扣 的 金 額
           為 基 準 進 行 計 算 。管 理 層 進 一 步 估 計 ，與 取 得 相 同 利 率 的 抵 押 貸 款 相 比 ，　 貴 集
           團 於 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 各 年 分 別 可 節 省 的 融 資 成 本 將 為 約 34.13
           百 萬 美 元 、73.64 百 萬 美 元 及 105.51 百 萬 美 元 。




                                                    — 180 —
     誠 如 管 理 層 所 告 知 ，東 航 租 賃 將 在 中 國 自 由 貿 易 試 驗 區 及 保 稅 區 註 冊 成 立 全
資 子 公 司 作 為 融 資 租 賃 安 排 的 出 租 人 。出 租 人 將 作 為 借 款 人 與 作 為 貸 款 人 的 指 定
金 融 機 構 就 每 架 租 賃 飛 機 分 別 簽 署 貸 款 協 議 。該 安 排 便 於 東 航 租 賃 就 融 資 租 賃 利
息 部 分 出 具 發 票 ，供 　 貴 公 司 用 於 增 值 稅 抵 扣 。

      管理層進一步告知 ，航空運營商就引進飛機訂立融資租賃屬慣常做法 。吾等已
審 閱 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 刊 發 之 年 報 、公 告 及 通 函 並 注 意 到 中 國 國 際
航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：753.HK）、國 泰 航 空 有 限 公 司（股 份 代 號 ：293.HK）
及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）亦 與 其 關 連 人 士 訂 立 類 似 飛 機
融資租賃。

     吾等注意到　貴集團存在限制　貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易數目
的 機 制 。於 2023 年 至 2025 年 　 貴 公 司 與 東 航 租 賃 之 間 的 飛 機 租 賃 交 易 的 最 高 金 額
不得多於每年新增飛機總數的一半（不包括於過往年度簽訂買賣協議惟交付延誤的
飛 機 ╱ 發 動 機）。此 機 制 用 作 使 　 貴 公 司 不 會 過 份 依 賴 東 航 租 賃 的 保 護 措 施 。

     吾 等 已 審 閱 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 公 司 營 辦 商 ，例 如 中 國 國 際 航 空 股 份 有
限 公 司（股 份 代 號 ：753.HK）及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）
所 刊 發 的 年 報 、公 告 及 通 函 ，並 注 意 到 ，當 上 述 公 司 與 其 關 連 人 士 訂 立 飛 機 租 賃
框 架 協 議 時 ，往 往 存 在 類 似 的 限 制 機 制（即 實 行 介 乎 50%至 60%的 上 限）。鑒 於 飛 機
乃 　 貴 集 團 進 行 其 主 營 業 務 時 的 重 要 資 產 ，且 與 關 連 人 士 訂 立 類 似 協 議 的 航 空 公
司 營 辦 商 普 遍 採 用 該 限 制 機 制 ，吾 等 認 為 設 定 有 關 限 制 機 制 以 令 　 貴 集 團 分 散 其
融 資 風 險 ，屬 公 平 合 理 ，並 確 保 　 貴 公 司 免 於 過 度 倚 賴 東 航 租 賃 。

5.1.2 就 經 營 性 租 賃

     誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，東 航 租 賃 具 備 經 營 飛 機 及 飛 機 發 動 機 租 賃 業 務 的 專 業
資 質 和 能 力 ，並 擁 有 較 為 雄 厚 的 資 本 實 力 ，經 營 穩 定 。　 貴 公 司 將 僅 在 東 航 租 賃
的 租 金 水 平 較 其 他 投 標 公 司 更 有 競 爭 優 勢 ，並 就 租 賃 終 止 提 供 靈 活 性 的 前 提 下 選
擇 東 航 租 賃 為 經 營 性 租 賃 服 務 供 應 商 。因 此 ，經 營 性 租 賃 安 排 有 利 於 優 化 　 貴 集
團企業資產及飛機管理以及減輕其資金壓力。




                                        — 181 —
             類似融資租賃安排 ，管理層告知 ，選擇提供飛機及飛機發動機經營性租賃安排
       的 供 應 商 乃 經 邀 標 或 其 他 競 價 程 序 進 行 ，而 　 貴 公 司 選 擇 其 供 應 商 的 條 件 包 括 ：
       (i)經 營 穩 定 、訂 立 飛 機 及 發 動 機 經 營 性 租 賃 交 易 的 資 質 和 能 力 ； 及(ii)對 　 貴 公 司
       最 有 利 的 經 營 性 租 賃 方 案 條 款 。僅 在 東 航 租 賃 的 標 書 條 款 為 所 有 已 提 交 的 標 書 中
       較 具 競 爭 優 勢 時 ，　 貴 公 司 方 會 選 擇 東 航 租 賃 。　 貴 公 司 與 東 航 租 賃 之 間 亦 有 限
       制飛機經營性租賃交易數目的類似機制。

             吾 等 獲 管 理 層 進 一 步 告 知 ，航 空 運 營 商 就 引 進 新 飛 機 訂 立 飛 機 經 營 性 租 賃 屬
       慣 常 做 法 。吾 等 已 審 閱 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 刊 發 之 年 報 、公 告 及 通 函
       並 注 意 到 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：753.HK）、國 泰 航 空 有 限 公 司（股
       份 代 號 ：293.HK）及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）亦 有 若 干 經
       營性租賃飛機。

           鑒 於(i)　 貴 集 團 將 僅 在 東 航 租 賃 達 成 上 述 所 有 選 擇 條 件 時 方 會 就 租 賃 飛 機 的
      融 資 及 ╱ 或 經 營 性 租 賃 選 擇 東 航 租 賃 ；(ii)　 貴 集 團 將 可 於 未 來 幾 年 享 有 財 務 利 益
      （包 括 節 省 稅 項 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 成 本）； 及(iii)就 新 引 進 飛 機 採 用 融 資
      及 ╱ 或 經 營 性 租 賃 安 排 乃 航 空 業 的 常 用 融 資 方 式 ，吾 等 認 為 ，訂 立 飛 機 及 發 動 機
      租賃協議符合市場慣例及符合　貴公司及股東之整體利益。

5.2

     於 2022 年 9 月 26 日 ，　 貴 公 司 與 東 航 租 賃 就 共 同 更 新 現 有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 及
現有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議以一項協議訂立與各協議的條款大致相同
的 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 。飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 飛 機 及 發 動 機 融 資 租 賃 及 經
營性租賃的主要條款分別載列如下：

       飛機融資租賃的主要條款

             出租人：                  東航租賃就建議融資租賃擬註冊成立的全資子公司

             承租人：                  貴公司及其子公司

             融資人：                  出 租 人 或 指 定 金 融 機 構（為 獨 立 第 三 方）




                                                — 182 —
建議融資租賃     租賃飛機由　貴公司 2023 年度至 2025 年度飛機引進計劃中
　項下的飛機：   的 部 分 飛 機 組 成 ，該 等 計 劃 將 每 年 披 露 ，並 不 時 調 整 。

                 貴公司已與或將與波音公司 、空中客車公司及中國商飛就
                 租 賃 飛 機 分 批 簽 署 飛 機 購 買 協 議（該 等 協 議 已 經 或 將 會 個
                 別 及 另 行 磋 商 及 達 成），並 已 或 將 根 據 相 關 法 律 及 法 規 取
                 得董事會及股東批准或已或將履行披露規定。

                 根據各融資安排 ，若　貴公司在獨立股東於股東特別大會
                 上批准飛機及發動機租賃協議前引進任何租賃飛機 ，　貴
                 公 司 須 向 飛 機 製 造 商 支 付 現 有 飛 機 的 相 關 購 買 價 。待 獨
                 立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃協議
                 後 ，　貴公司將與出租人就各現有飛機訂立相關的飛機購
                 買 協 議 ，以 按 照 相 關 租 賃 金 額（不 得 多 於 相 關 現 有 飛 機 購
                 買 價 的 100%）把 現 有 飛 機 的 所 有 權 轉 讓 予 出 租 人 。

融資租賃本金     不 多 於 購 置 租 賃 飛 機 的 代 價 的 100%
　總額：

租金╱利息：     租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息的還款 。

                 東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案應比其他服
                 務 供 應 商 具 競 爭 優 勢（包 括 但 不 限 於 東 航 租 賃 提 出 的 有 關
                 融 資 租 賃 服 務 方 案 的 綜 合 成 本（包 括 安 排 費（如 有））不 得
                 高 於 至 少 三 名 其 他 獨 立 第 三 方 的 方 案）。如 以 上 方 式 不 適
                 用 ，則應由雙方公平協商釐定租金和其他條件 ，而有關方
                 案 的 綜 合 成 本（包 括 安 排 費（如 有））不 得 高 於 同 期 同 類 設
                 備 、同種融資租賃結構的綜合成本（包括安排費（如有））。




                          — 183 —
銀行貸款：   在建議融資租賃項下 ，倘指定金融機構提供銀行貸款予出
             租人 ，則其本金額將不多於各個別飛機融資租賃協議的本
             金額。

             貴公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大權利及
             義務（包括取得交付飛機的權利 、支付代價的義務等）將轉
             移予出租人 。如指定金融機構將提供銀行貸款 ，租賃飛機
             將根據出租人與指定金融機構於適當時候訂立的貸款協
             議抵押予指定金融機構作為銀行貸款的抵押品。

安排費：     針 對 每 架 租 賃 飛 機 ，　 貴 公 司 根 據 具 體 租 賃 協 議 條 款（如
             有）向 出 租 人 或 東 航 租 賃 支 付 各 自 的 安 排 費 。

回購：       於 每 架 租 賃 飛 機 的 租 期 屆 滿 後 ，　 貴 公 司 有 權 以 名 義 購
             買 價 每 架 飛 機 人 民 幣 100 元 ╱ 100 美 元（取 決 於 融 資 貨 幣）
             向出租人回購該飛機。

付款條款：   融資金額由雙方協商確定 。針對現有飛機 ，融資金額將直
             接支付予　貴公司 。針對新增飛機 ，融資人將在新增飛機
             的交付日直接將融資金額支付予新增飛機的製造商 。每一
             架飛機的實際融資金額將根據飛機實際交付價格予以調
             整和釐定。

             自交付日起 ，租金按每季度或每半年支付 ，其中本金部分
             按等額本金 、等額本息原則或雙方協商一致的其他原則進
             行計算 。出租人將根據國家相關法律法規向承租人開具增
             值稅專用發票。

             在 租 賃 協 議 項 下 每 一 個 租 金 支 付 日 及 其 他 費 用 支 付 日（如
             不 同 於 租 金 支 付 日），　 貴 公 司 將 支 付 租 金 及 其 他 費 用 到
             出租人指定的銀行賬戶。




                      — 184 —
飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款

     訂約方：                  (i)   東航租賃及東航租賃就建議融資租賃擬註冊成立的
                                     全資子公司；及

                               (ii) 貴 公 司

     將予租賃的項目： 飛機及飛機發動機

     租賃期限：                 於 東 航 租 賃 實 體 在 2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 12 月 31 日 止 期 間
                                成 功 為 飛 機 及 ╱ 或 飛 機 發 動 機 投 得 招 標 後 ，各 租 賃 協 議
                              （「                      」）的 期 限 將 為 自 東 航 租 賃 實 體（作 為 出
                                租 人）將 各 飛 機 及 飛 機 發 動 機 租 賃 予 　 貴 集 團（作 為 承 租
                                人）起 計 不 超 過 180 個 月 。

     租金及其他租賃            東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方案應比
     　相關付款：              其 他 服 務 供 應 商 更 具 競 爭 優 勢（包 括 但 不 限 於 東 航 租 賃 提
                               出的有關經營性租賃服務方案的綜合成本不得高於至少
                               三 名 其 他 獨 立 第 三 方 服 務 的 方 案）。如 以 上 方 式 不 適 用 ，
                               則應由雙方公平協商確定租金和其他條件 ，而有關方案的
                               綜合成本不得高於同期同類設備 、同種融資租賃結構的綜
                               合成本。

                               與 東 航 租 賃 的 經 營 性 租 賃 項 下 的 年 度 應 付 租 金（即 過 往 年
                               度引進的飛機的現有租金與年內引進的飛機及飛機發動
                               機 的 新 租 金 之 和）不 得 超 過 與 東 航 租 賃 及 獨 立 第 三 方 的 經
                               營性租賃項下應付年度租金總額的 30% 。就各飛機及飛機
                               發 動 機 的 每 月 應 付 租 金 不 得 超 過 其 各 自 購 買 價 的 0.8% 。

                               貴集團於每季度或每月末支付租金。


     飛 機 租 期 將 待 訂 立 飛 機 融 資 租 賃 協 議 及 ╱ 或 經 營 性 租 賃 協 議 後 議 定 。基 於 過
往 的 類 似 交 易 ，預 期 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 飛 機 租 期 就 融 資 租 賃 及 經 營 性
租賃而言將不超過十五年。




                                        — 185 —
5.2.1 就 融 資 租 賃

      根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，總 費 用（包 括 利 率 及 安 排 費）將 透 過 　 貴 公 司 邀
標 或 其 他 競 價 程 序（將 由 最 少 三 份 來 自 獨 立 第 三 方 的 其 他 標 書 所 構 成）而 釐 定 ，其
將由　貴公司 、東航租賃和指定金融機構商定 。吾等已審閱其他於香港聯交所上市
的 航 空 運 營 商 就 與 其 關 連 人 士 訂 立 之 飛 機 融 資 租 賃 刊 發 之 公 告 及 通 函 ，並 注 意 到
中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：753.HK）、國 泰 航 空 有 限 公 司（股 份 代 號 ：
293.HK）及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）亦 於 挑 選 提 供 飛 機 融
資租賃服務的訂約方時採納類似的程序。

      吾 等 已 隨 機 獲 得 及 審 閱 3 份 就 訂 立 飛 機 融 資 租 賃 協 議 的 批 准 文 件 ，其 載 有 東 航
租 賃 及 其 他 獨 立 第 三 方 提 出 的 條 款 。該 3 份 批 准 文 件 涵 蓋 34 架 飛 機（　 貴 集 團 就 該
等飛機根據現有飛機融資租賃框架協議與東航租賃訂立融資租賃安排）中的 19 架 。
吾等認為 ，超過 50%的樣本量涵蓋率足以確定飛機融資租賃協議條款的公平性及合
理 性 。吾 等 注 意 到 東 航 租 賃 基 於 其 融 資 方 案 具 競 爭 優 勢 及 吸 引 力 的 條 款 及 其 出 具
增 值 稅 發 票 的 能 力 而 獲 選 擇 。吾 等 亦 注 意 到 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 利 率 將
參考中國人民銀行發行的五年期或以上基準貸款利率釐定並根據市場波動作出適
當 調 整 。吾 等 已 審 閱 其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 刊 發 之 通 函 並 注 意 到 中
國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）及 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司（股
份 代 號 ：753.HK）亦 已 採 納 中 國 人 民 銀 行 發 行 之 五 年 期 或 以 上 基 準 貸 款 利 率 得 出 其
建議上限。

     飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 安 排 費 預 期 為 租 賃 飛 機 的 租 賃 金 額 的 0.8% 。吾
等 已 審 閱 其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 刊 發 之 通 函 ，並 注 意 到 　 貴 集 團 訂
立的飛機融資租賃的安排費範圍介乎其他於香港聯交所上市的航空運營商的安排
費 範 圍 ，例 如 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：753.HK）為 0.5% ，而 中 國 南
方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）則 不 超 過 1.0% 。

      預期　貴集團根據飛機及發動機租賃協議將支付之名義回購費將為每架飛機
人 民 幣 100 元 。吾 等 已 審 閱 其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 刊 發 之 通 函 ，並 注
意 到 　 貴 集 團 將 支 付 之 名 義 回 購 費 介 乎 其 他 航 空 運 營 商 的 名 義 回 購 費 範 圍 。中 國
國際航空股份有限公司（股份代號 ：753.HK）及中國南方航空股份有限公司（股份代
號 ：1055.HK）的 回 購 費 分 別 為 人 民 幣 1 元 及 人 民 幣 10,000 元 。

     吾等已獲得及審閱有關　貴集團與獨立第三方訂立之飛機融資租賃的付款條
款 的 資 料 ，並 注 意 到 與 東 航 租 賃 訂 立 之 過 往 飛 機 融 資 租 賃 協 議 項 下 的 付 款 條 款 與
獨立第三方所提供者類似。




                                         — 186 —
            就 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 融 資 租 賃 交 易 而 言 ，(i)採 納 邀 標 或 其 他 競 標
      程 序 挑 選 提 供 飛 機 融 資 租 賃 服 務 的 訂 約 方 乃 慣 常 做 法 ；(ii)僅 當 　 貴 集 團 認 為 東 航
      租 賃 的 標 書 較 所 有 已 提 交 標 書 具 競 爭 優 勢 時 方 會 選 擇 東 航 租 賃 ；(iii)航 空 運 營 商 就
      飛 機 融 資 租 賃 採 納 中 國 人 民 銀 行 發 行 之 五 年 期 以 上 基 準 貸 款 利 率 屬 常 見 ；(iv)預 期
      飛機融資租賃協議項下的安排費將介乎其他於香港聯交所上市的航空運營商的安
      排 費 範 圍 內 ；(v)預 期 飛 機 融 資 協 議 項 下 的 名 義 回 購 費 介 乎 其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市
      的 航 空 運 營 商 的 名 義 回 購 費 範 圍 ； 及(vi)與 東 航 租 賃 訂 立 的 過 往 飛 機 融 資 租 賃 協 議
      項下的付款條款與獨立第三方所提供者類似。

      5.2.2 就 經 營 性 租 賃

            根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，租 賃 飛 機 及 飛 機 發 動 機 的 租 金(i)經 公 開 招 標 邀
      請 招 標 ； 及(ii)經 考 慮 可 資 比 較 性 質 的 飛 機 租 賃 交 易 的 當 時 市 場 收 費 後 釐 定 。誠 如
      管 理 層 所 告 知 ，　 貴 公 司 將 透 過 要 求 東 航 租 賃 及 其 他 已 屬 　 貴 集 團 長 期 業 務 夥 伴
      的 獨 立 第 三 方 提 交 租 賃 標 書 的 方 式 邀 標 。吾 等 已 審 閱 其 他 香 港 上 市 航 空 運 營 商 就
      與 其 關 連 人 士 訂 立 的 飛 機 及 飛 機 發 動 機 租 賃 刊 發 的 公 告 及 通 函 ，並 注 意 到 中 國 南
      方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）於 挑 選 提 供 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租
      賃 服 務 的 人 士 時 亦 採 納 邀 標 或 其 他 競 價 程 序 。吾 等 獲 管 理 層 告 知 　 貴 集 團 於 過 往
      三年並未與其關連人士或獨立第三方訂立任何經營性租賃協議。

           就 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 的 經 營 性 租 賃 交 易 而 言 ，(i)採 納 競 標 程 序 挑 選
      提 供 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 服 務 的 訂 約 方 乃 慣 常 做 法 ； 及(ii)僅 當 東 航 租 賃
      的 標 書 較 獨 立 第 三 方 提 交 的 標 書 具 競 爭 優 勢 時 ，　 貴 集 團 方 會 選 擇 東 航 租 賃 。

          基 於 上 述 各 項 ，吾 等 認 為 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 的 條 款 按 一 般 商 業 條 款 訂 立
      且就　貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

5.3

      下 文 載 列(i)現 有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 及 現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 框 架
協議項下擬進行的交易於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年的歷史交易數字 ；(ii)截至 2025
年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 就 融 資 租 賃 交 易 的 預 測 租 金 總 額（包 括 本 金 、利 息 及 安 排 費）；
及(iii)截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 就 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 的 經 營 性 租
賃交易的預測年度租金：

    值 得 注 意 的 是 ，飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 現 已 將 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 及 飛 機 及 飛
機發動機經營性租賃框架協議合併為單一框架協議。




                                               — 187 —
   5

                                                                                                                      6     30
                                                                       12      31
                                                                     2020                      2021                       2022



實 際 年 度 租 金（包 括 本 金 、
　 利 息 及 安 排 費）                                                5,532               11,339                1,188
現 有 年 度 上 限（包 括 本 金 、                         3,486 百 萬 美 元     5,231 百 萬 美 元    5,286 百 萬 美 元
　 利 息 及 安 排 費）                                （或 等 值 人 民 幣） （或 等 值 人 民 幣）（或等值人民幣）（附註）



實際年度租金                                                             392                       385                       193
                                                                                                                           （附註）
現有年度上限                                                             581                       963            1,355


附 註 ： 5,286百 萬 美 元（或 等 值 人 民 幣）及 人 民 幣1,355百 萬 元 之 金 額 為2022財 年 之 現 有 年 度 上 限 。


   6

                                                                                    12    31
                                                                    2023                    2024                      2025



預 測 租 金 總 額（百 萬）美 元                                       1,500                    3,200                       4,600
　 等 值 人 民 幣（百 萬）元（附 註）                                10,350                   22,080                      31,740


附 註 ： 上 表 乃 採 用1美 元 兌 人 民 幣6.9元 的 匯 率 將 美 元 換 算 成 人 民 幣 ，僅 供 說 明 之 用 。


      如上表所示 ，於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年就融資租賃及經營性租賃的歷史租
金均遠低於各自的預測年度租金 。誠如管理層所告知 ，其主要由於因應新冠肺炎疫情使
航 空 旅 遊 長 時 間 受 到 限 制 ，　 貴 公 司 積 極 與 飛 機 製 造 商 商 討 調 整 飛 機 及 飛 機 發 動 機 交
付時間 表 。因 此 ，實 際 交 付 量 遠 低於 預 測 交 付 量 。經 參 考「4.2. 航 空 業 的 展 望」一 節 ，與
2019 年（即新冠肺炎前期間）相比 ，2020 年及 2021 年的國內航班運輸總周轉量僅為 2019 年
的 50%及 70% 。因 此 ，其 導 致 對 新 飛 機 及 飛 機 發 動 機 的 需 求 下 降 。此 外 ，東 航 租 賃 的 標
書 所 採 納 的 利 率 介 乎 約 2%至 3.5% ，較 預 測 年 度 租 金 採 納 的 4.4969%的 利 率 有 利 。因 此 ，
此導致實際費用及預測費用之間出現大額差異。




                                                        — 188 —
 5.3.1 就 融 資 租 賃

       誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，　 貴 公 司 融 資 租 賃 交 易 項 下 應 付 的 費 用 總 額 為 租 金 、
 安 排 費 及 回 購 費 的 總 和 。根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，租 金 是 建 議 融 資 租 賃 項 下
 租 賃 飛 機 的 本 金 及 相 關 利 息 。誠 如 管 理 層 所 告 知 ，租 賃 飛 機 的 本 金 乃 根 據 　 貴 公
 司 最 近 就 相 同 型 號 飛 機 之 購 買 價 計 算 。預 期 安 排 費 將 不 超 過 租 賃 飛 機 的 租 賃 金 額
 之 0.8% 。0.8%的 水 平 乃 根 據 　 貴 公 司 與 東 航 租 賃 根 據 現 有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議
 訂 立 的 歷 史 交 易 而 釐 定 。根 據 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ，預 期 每 架 飛 機 的 回 購 費 將
 為 人 民 幣 100 元（或 等 值 貨 幣）。

      為 評 估 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 的 預 測 租 金 總 額 的 公 平 性 及 合 理 性 ，吾 等 已 取
 得並審閱　貴公司 2023 至 2025 年度的飛機引進計劃以及　貴公司就 2023 至 2025 年度
 應 付 估 計 租 金（包 括 本 金 、利 息 及 安 排 費）的 計 算 方 法 ，並 注 意 到 根 據 　 貴 公 司 最
 新 就 同 類 飛 機 的 購 買 價 及 2023 至 2025 年 度 飛 機 引 進 計 劃 預 測 建 議 融 資 租 賃 項 下 的
 估 計 租 金 總 額（包 括 本 金 、利 息 及 安 排 費）時 並 無 考 慮 回 購 費 ，原 因 是 經 管 理 層 告
 知 ，回 購 費 僅 為 名 義 價 值 。

       吾 等 注 意 到 ，於 達 致 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 估 計 租 金 總 額 時 ，已
 使 用(i)　 貴 集 團 就 2023 至 2025 年 度 按 計 劃 將 引 進 的 飛 機 數 目 ；(ii)國 內 市 場 上 相 同
 機 齡 相 同 型 號 飛 機 的 本 金 ； 及(iii)建 議 融 資 租 賃 項 下 的 利 息 。由 於 飛 機 的 本 金 乃 根
 據 　 貴 公 司 最 近 向 其 飛 機 製 造 商 購 買 飛 機 的 價 格 計 算 ，故 吾 等 認 為 近 期 交 易 價 可
 用 作 預 測 的 適 當 參 考 資 料 。預 測 乃 使 用 中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 五 年 期 或 以 上 基 準 貸
 款 利 率 ，其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商（如 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司(753.
 HK)及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司(1055.HK)）亦 就 飛 機 融 資 租 賃 採 用 該 利 率 。

      融 資 租 賃 的 估 計 期 間 不 超 過 十 五 年 ，與 其 他 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 運 營 商
（如中國國際航空股份有限公司(753.HK)及中國南方航空股份有限公司(1055.HK)）的
租 賃 飛 機 的 平 均 融 資 租 賃 期 限 類 似 。預 測 中 訂 明 的 安 排 費 費 率 處 於 其 他 於 香 港 聯
交 所 上 市 的 航 空 運 營 商 進 行 的 類 似 交 易 的 範 圍 內 。為 提 供 營 運 靈 活 度 及 應 對 外 幣
匯 率 的 可 能 波 動 ，已 對 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 的 預 測 租 金 總 額 應 用
10%緩 衝 。此 外 ，　 貴 公 司 與 東 航 租 賃 於 2023 年 至 2025 年 間 的 飛 機 融 資 租 賃 交 易 的
上 限 金 額 將 不 超 過 每 年 新 增 飛 機 總 金 額 的 一 半 ，因 此 ，已 於 估 計 租 金 總 額（包 括 本
金 、利 息 及 安 排 費）中 應 用 50% 。




                                          — 189 —
 5.3.2 就 經 營 性 租 賃

       貴 公 司 就 經 營 性 租 賃 於 2023 年 至 2025 年 應 付 東 航 租 賃 的 建 議 租 金 總 額 經 參 考
 國 內 市 場 同 型 號 同 機 齡 或 同 型 號 發 動 機 之 經 營 性 租 賃 價 格 進 行 估 計 ，以 及 就 各 飛
 機 及 飛 機 發 動 機 應 付 的 月 租 金 不 得 超 過 各 自 相 關 購 買 價 的 0.8%（「0.8%        」）。與
 東航租賃訂立的經營性租賃項下的年度應付租金（即於過往年度引進的飛機的現有
 租金及於年內引進的飛機及飛機發動機的新租金總額）不得超過與東航租賃及獨立
 第 三 方 訂 立 的 經 營 性 租 賃 項 下 的 年 度 應 付 租 金 總 額 的 30%（「30%        」）。根 據 30%
 規定的實際金額及東航租賃產生的實際金額將按季度提交予董事會審核及風險管
 理 委 員 會 審 閱 ，以 確 保 達 致 上 述 兩 項 規 定 。

      誠 如 管 理 層 所 告 知 ，0.8%規 定 乃 根 據 一 般 市 場 常 規 及 由「Ascend by Cirium」
（Cirium旗 下 的 飛 機 估 值 專 家）提 供 的 數 據 釐 定 。Cirium創 立 於 1909 年 ，是 規 模 最 大
且最能為旅遊 、金融 、航天及航空業提供完備航空數據的供應商 。Ascend by Cirium
擁 有 行 內 最 大 的International Society of Transport Aircraft Trading (ISTAT) Certified
Appraiser團 隊 ，並 提 供 獨 立 及 可 信 的 估 值 及 報 告 ，且 其 為 全 球 的 飛 機 出 租 人 、金
融 機 構 、航 空 公 司 及 承 保 人 提 供 具 有 強 大 分 析 的 精 細 建 模 。　 貴 集 團 通 常 於 擬 購
買 飛 機 前 向Ascend by Cirium索 取 飛 機 估 值 以 作 為 基 準 。誠 如 管 理 層 所 告 知 ，根 據
Ascend by Cirium出 具 的 報 告 ，經 營 性 租 賃 交 易 項 下 的 飛 機 及 飛 機 發 動 機 每 月 租 金
介 乎 飛 機 的 代 價 之 0.6%至 1.2% 。

      就 30%規定而言 ，管理層認為有關規定將鼓勵　貴公司於市場上獲得更具競爭
 優 勢 的 飛 機 及 發 動 機 經 營 性 租 賃 服 務 ，並 減 低 　 貴 公 司 對 東 航 租 賃 的 倚 賴 程 度 。
 吾 等 已 審 閱 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 航 空 公 司 營 辦 商 所 刊 發 的 年 報 、公 告 及 通 函 ，並
 注 意 到 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：1055.HK）已 設 定 類 似 限 制 機 制（倘
 每 年 應 付 租 金 將 不 超 過 與 關 連 人 士 所 進 行 經 營 性 租 賃 交 易 之 50%）。

       經 考 慮(i) Ascend by Cirium於 　 貴 公 司 釐 定 0.8%規 定 時 作 為 可 靠 的 資 料 來 源 ；
 (ii)根 據Ascend by Cirium ，0.8%規 定 為 有 關 經 營 性 租 賃 交 易 項 下 每 月 租 金 的 市 場 常
 規範圍內 ；(iii) 30%規定將減低　貴公司對東航租賃極度倚賴的程度 ； 及(iv)航空公
 司 營 辦 商 普 遍 於 與 其 關 連 人 士 進 行 經 營 性 租 賃 交 易 時 設 定 有 關 限 制 機 制 ，吾 等 因
 此與管理層一致認為 ，0.8%規定及 30%規定屬公平合理 ，並按正常商業條款訂立 。

      為評估飛機及發動機租賃協議的預測年度租金及租金總額的公平性及合理性 ，
 吾 等 已 取 得 及 審 閱 　 貴 公 司 飛 機 引 進 計 劃 及 計 算 　 貴 公 司 於 2023 年 至 2025 年 的 應
 付 估 計 租 金 費 用 ，並 注 意 到 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 估 計 年 度 租 金 已 根
 據 　 貴 公 司 的 飛 機 引 進 計 劃 預 測 。吾 等 注 意 到 ，經 營 性 租 賃 價 格 總 額 乃 按 相 同 型




                                         — 190 —
             號飛機或發動機的現有每年經營性租賃付款乘以　貴公司與東航租賃根據　貴公
             司 飛 機 引 進 計 劃 而 訂 立 的 經 營 性 租 賃 協 議 之 年 期 計 算 。經 營 性 租 賃 價 格 總 額 將 為
             經營性租賃協議訂立年度的租金總額。

                 倘未能於與東航租賃訂立經營性租賃交易時達到 30%規定 ，　貴公司將選擇與
             東航租賃訂立融資租賃安排或另一融資安排 。誠如管理層告知 ，2023 年至 2025 年根
             據經營性租賃引進的特定類型飛機的租期估計為三至五年。

             5.3.3 使 用 權 資 產 價 值

                 就飛機及發動機租賃協議項下使用權資產於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年的
             使用權資產歷史價值及建議年度上限載列如下：

   7

                                                                                                             6     30
                                                                      12      31
                                                                    2020                      2021               2022



使用權資產歷史價值                                                    4,911                    11,061             1,139
現有年度上限                                                         13,802                    20,712            20,928（附 註）



使用權資產歷史價值                                                        —                       —                —
現有年度上限                                                           2,187                    4,016             3,548（附 註）


附 註 ： 人 民 幣20,928百 萬 元 及 人 民 幣3,548百 萬 元 之 金 額 為2022財 年 之 現 有 年 度 上 限 。


   8



                                                                                         12     31
                                                                         2023                     2024               2025

有關由　貴公司作為
　承租人訂立的融資及
　經營性租賃的使用權
　資產總值
　（百 萬）美 元                                                            1,250                    2,600            3,650
　 等 值 人 民 幣（百 萬）元（附 註）                                       8,625                   17,940           25,185


附 註 ： 上 表 乃 採 用1美 元 兌 人 民 幣6.9元 的 匯 率 將 美 元 換 算 成 人 民 幣 ，僅 供 說 明 之 用 。



                                                              — 191 —
                如 上 表 所 示 ，吾 等 注 意 到 經 營 性 租 賃 項 下 並 無 確 認 使 用 權 資 產 ，原 因 為 　 貴
           公司並未根據現有飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議訂立任何經營性租賃協
           議 。誠如管理層告知 ，其主要由於因應新冠肺炎疫情及中國全市範圍的封城政策 ，
           導致對新飛機及飛機發動機的需求下降。

                誠 如 管 理 層 所 告 知 ，根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 ，飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議
           項 下 　 貴 公 司 作 為 承 租 人 擬 進 行 的 租 賃 交 易 將 確 認 為 使 用 權 資 產 。建 議 年 度 上 限
           乃 根 據 有 關 融 資 租 賃 及 經 營 性 租 賃 交 易 的 使 用 權 資 產 總 值 得 出 。吾 等 已 審 閱 有 關
           融 資 租 賃 及 經 營 性 租 賃 交 易 的 使 用 權 資 產 總 值 的 計 算 方 法 ，使 用 權 資 產 總 值 於 未
           來 年 度 透 過 採 用 折 現 率 3%（經 參 考 　 貴 公 司 增 量 借 款 利 率 以 及 中 央 國 債 登 記 結 算
           有 限 責 任 公 司 中 國 債 券 網 網 站 發 佈 的 10 年 期 中 債 企 業 債 收 益 率(AAA)釐 定）貼 現 上
           文 討 論 的 各 年 度 新 增 飛 機 的 估 計 本 金 和 安 排 費 計 算 。誠 如 管 理 層 所 告 知 ，　 貴 集
           團 的 現 有 租 賃 資 產 亦 根 據 相 關 增 量 借 款 利 率 得 出 。吾 等 已 瀏 覽 2021 年 年 報 並 注 意
           到有關計算方法與　貴公司會計政策一致。

                經考慮 2023 至 2025 年度估計租金總額（包括本金 、利息及安排費）的計算乃根據
           (a)　 貴 公 司 2023 至 2025 年 度 的 飛 機 引 進 計 劃 ；(b)利 率 基 於 中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 五
           年 期 或 以 上 貸 款 利 率 ；(c)與 　 貴 公 司 平 均 機 隊 年 齡 匹 配 的 估 計 融 資 租 賃 期 間 ；(d)
           安 排 費 費 率 處 於 其 他 香 港 上 市 航 空 運 營 商 的 融 資 租 賃 範 圍 內 ；(e)經 營 性 租 賃 項 下
           東航租賃就飛機及飛機發動機的年度應付租金將不超過 30%規定 ；(f)提供營運靈活
           度及匯率可能波動的 10%緩衝 ； 及(g)根據國際財務報告準則第 16 號使用 2023 至 2025
           年度估計本金金額和安排費得出有關融資租賃交易及經營性租賃交易的使用權資
           產 總 值 作 為 年 度 上 限 ，吾 等 認 為 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 飛 機 及 發 動 機 租
           賃協議項下的建議年度上限屬公平合理。

6.

     6.1

          誠 如 董 事 會 函 件 中 所 載 列 ，　 貴 公 司 將 客 機 貨 運 業 務 長 期 給 中 貨 航 獨 家 經 營 ，是
     為避免　貴公司客機貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間的同業競爭問題；
     滿 足 　 貴 公 司 對 客 機 貨 運 專 業 化 經 營 的 需 求 ，以 公 允 、合 理 的 定 價 方 式 激 勵 中 貨 航 促
     進　貴公司客機貨運業務的穩步發展和增長；有助於　貴公司將相關資源集中於經營
     和 發 展 航 空 客 運 業 務 ，提 升 　 貴 公 司 航 空 客 運 主 業 的 經 營 能 力 和 競 爭 力 。




                                                   — 192 —
     由 於 客 機 貨 運 業 務 將 繼 續 為 　 貴 集 團 民 用 航 空 業 務 的 主 流 業 務 之 一 ，故 吾 等 與 管
理 層 一 致 認 為 ，獨 家 經 營 協 議 整 體 上 有 利 於 　 貴 公 司 及 其 股 東 ，並 配 合 　 貴 集 團 的 長
遠策略。

6.2

     根 據IATA發 出 的 2022 年 年 度 檢 討 ，就 航 空 客 運 而 言 ，國 際 空 運 在 其 於 2020 年 達 至
新 冠 肺 炎 期 間 的 低 點 後 於 2021 年 加 快 恢 復 過 來 。然 而 ，若 干 國 內 市 場 氣 氛 呆 滯 。於 初
期 受 到 新 冠 肺 炎 疫 情 衝 擊 後 及 於 2020 年 大 部 分 時 間 及 2021 年 初 ，國 際 航 空 旅 遊 受 到 旅
遊 限 制 的 不 利 影 響 ，因 此 旅 客 偏 向 喜 歡 限 制 較 少 的 本 地 遊 。該 等 趨 勢 於 2021 年 中 逆 向
發 展 。正 當 各 地 政 府 開 始 取 消 國 際 旅 遊 限 制 時 ，對 國 際 旅 遊 的 強 勁 需 求 隨 之 而 起 ，尤
其是悠閒及短途行程 。相反地 ，國內客運人公里(RPKs)呈現橫擺走勢 ，主要由於初期迅
速 恢 復 的 亞 洲 市 場（例 如 中 國）受 到 新 一 波 病 毒 爆 發 所 衝 擊 。

     就 航 空 貨 運 而 言 ，於 2021 年 ，全 球 航 空 貨 運 比 整 體 貨 物 貿 易 增 長 較 快 。有 關 加 快
情 況 乃 由 於 對 於 貨 物 的 需 求 反 彈 強 勁 ，且 不 同 業 務 往 往 並 無 足 夠 存 貨 應 付 有 關 需 求 ，
導 致 其 轉 靠 航 空 載 貨 以 迅 速 補 貨 。此 存 貨 補 貨 周 期 於 2021 年 底 至 2022 年 初 稍 為 逐 步 回
落 ，原 因 為 經 濟 活 動 的 反 彈 速 度 放 慢 及 通 脹 開 始 升 溫 。航 空 貨 運 繼 續 呈 現 同 比 增 長 ，
惟其升幅於 2021 年下半年明顯緩和 ，並可能於 2022 年隨著時間推進而進一步大為減弱 。

     鑒 於 國 際 客 運 於 新 冠 肺 炎 疫 情 期 間 有 所 縮 減 ，客 機 腹 艙 運 力 大 幅 下 降 。為 加 以 彌
補 ，不 同 航 空 公 司 暫 時 將 部 分 客 機 轉 為 貨 機 ，並 稱 之 為「載 貨 客 機」，導 致 錄 得 航 空 貨
運 載 運 率 及 收 益 。航 空 貨 運 載 運 率 於 2021 年 中 因 需 求 下 降 及 運 力 上 升 而 回 落 前 達 至 高
位 。航 空 貨 運 收 益 亦 於 2021 年 下 半 年 下 跌 ，跌 勢 延 續 至Omicron 、勞 工 短 缺 及 其 他 干 擾
情 況 於 2022 年 初 刷 新 高 位 數 字 時 為 止 。

      參照IATA刊發的 2022 年第二季季度空運圖表集 ，貨運噸公里(CTKs)一直跑贏客運 。
消 費 者 需 求 由 封 關 期 間 無 法 獲 取 的 服 務 轉 向 於 線 上 訂 貨 。然 而 ，此 航 空 載 貨 的 新 趨 勢
因 烏 克 蘭 發 生 戰 事 及Omicron於 中 國 爆 發 而 令 其 耐 久 性 依 然 存 疑 。全 球CTKs下 跌 至 2020
年底曾低見的水平。

      儘 管 未 能 確 定 航 空 客 運 收 入 將 於 何 時 恢 復 至 疫 情 前 水 平 ，惟 航 空 載 貨 為 全 球 供 應
鏈 的 骨 幹 ，並 已 於 全 球 航 空 業 的 經 濟 下 滑 中 擔 當 作 為 另 類 收 入 來 源 的 重 要 角 色 。參 照
由IATA刊發的 2022 年年度檢討 ，航空載貨於 2021 年帶來金額 1,550 億美元 ，分別比於 2020
年 的 1,290 億 美 元 及 2019 年 的 1,010 億 美 元 有 所 上 升 。航 空 載 貨 於 2021 年 貢 獻 超 過 三 分 一
的 航 空 公 司 收 入 ，預 期 將 於 2022 年 溫 和 上 升 ，惟 須 視 乎 全 球 貿 易 需 求 及 新 冠 肺 炎 疫 情
的 恢 復 狀 況 而 定 。隨 著 邊 境 管 控 及 相 關 旅 遊 限 制 得 以 放 寬 ，預 期 客 機 貨 運 業 務 將 因 有
關復甦情況而受惠。




                                              — 193 —
6.3

      根 據 獨 家 經 營 協 議 ，　 貴 公 司 委 託 中 貨 航（作 為 承 包 方）經 營 及 管 理 　 貴 公 司 及 其
六 大 子 公 司（即 上 海 航 空 有 限 公 司 、中 國 東 方 航 空 武 漢 有 限 責 任 公 司 、中 國 東 方 航 空 江
蘇有限公司 、東方航空雲南有限公司 、一二三航空有限公司及中國聯合航空有限公司）
的 客 機 貨 運 業 務 ，並 向 中 貨 航 收 取 運 輸 服 務 價 款 ，該 運 輸 服 務 價 款 以 中 貨 航 經 營 客 機
貨 運 業 務 的 實 際 經 營 收 入 為 基 數 ，並 已 考 慮 扣 減 一 定 業 務 費 率 。

     在 常 規 情 形 下 ，運 輸 服 務 價 款 乃 基 於 客 機 腹 艙 的 實 際 運 營 收 入 ，並 經 考 慮 實 際 運
營 費 用 、激 勵 及 約 束 機 制 而 釐 定 。在 非 常 規 情 形 下 ，運 輸 服 務 價 款 基 於 客 改 貨 項 下 非
常 規 航 班 的 實 際 運 營 收 入 ，並 考 慮 實 際 運 營 費 用 和 合 理 的 利 潤 率 而 釐 定 。合 理 利 潤 率
指 三 大 航 最 近 三 個 財 政 年 度 的 平 均 利 潤 率 之 算 術 平 均 數 。在 不 同 情 形 下 ，定 價 公 式 中
的 業 務 費 率 以 客 機 貨 運 業 務 運 營 費 用 率 為 準 ，並 分 別 考 慮 相 同 行 業 中 的 貨 運 業 務 收 入
平均增長率及相同行業中的平均利潤水平。

      根據獨家經營協議 ，除截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的建議年度上限外 ，獨家經
營 協 議 項 下 所 有 條 款 及 條 件 將 保 持 不 變 及 有 效 ，直 至 獨 家 經 營 協 議 到 期 日（即 2032 年 12
月 31 日）為 止 。

      以下載列獨家經營協議項下運輸服務價款的計算公式概要：

                                                              客機貨運業務實際收入
           運輸服務價款                =                                 ×
                                                                （1 – 業 務 費 率）


      當中：

      (a) 常 規 業 務

                                                           客機腹艙貨運業務實際收入
              運輸服務價款             =                                 ×
                                                             （1 – 常 規 業 務 費 率）


                                                                    運營費用率
                                                                          +
                                                    （當 年 客 機 腹 艙 貨 運 業 務 收 入 增 長 率
              常規業務費率             =
                                                                           –
                                                        三大航當年客機腹艙貨運業務
                                                            收 入 平 均 增 長 率）×50%




                                              — 194 —
(b) 非 常 規 業 務

                                                       非常規客機貨運實際收入
     運輸服務價款                 =                                 ×
                                                       （1 – 非 常 規 業 務 費 率）


                                                               運營費用率
     非常規業務費率               =                                 ×
                                                           （1 + 合 理 利 潤 率）


     獨 家 經 營 協 議 之 進 一 步 詳 情 載 於 董 事 會 函 件 中「4.獨 家 經 營 協 議」一 節 。

     經 參 照 上 文 所 載 運 輸 服 務 價 款 的 公 式 後 ，吾 等 推 斷 ，　 貴 公 司 將 收 取 的 運 輸
服 務 價 款（扣 除 經 營 開 支 後）與 中 貨 航 相 較 三 大 航 的 收 入 增 長 率 超 出 部 分 成 反 比 關
係 。根 據 以 上 確 定 公 式 ，以 收 入 增 長 率 作 表 現 指 標 乃 隱 藏 的 激 勵 機 制 ，提 供 動 力
予 中 貨 航 增 強 客 機 腹 艙 業 務 的 表 現 及 貨 運 業 務 的 經 營 效 率 。吾 等 認 為 ，根 據 正 規
商業模型的定價方式可鼓勵中貨航優化資源分配並提升其業務表現。

     就 非 常 規 情 形 而 言 ，　 貴 公 司 將 收 取 的 運 輸 服 務 價 款（扣 除 當 年 實 際 經 營 開 支
後）與 合 理 淨 利 潤 率 成 反 比 關 係 。由 於 非 常 規 業 務 為 特 殊 經 濟 放 緩 環 境 ，導 致(i)
乘 客 減 少 ； 及(ii)實 施「客 改 貨」方 式 ，透 過 將 客 機 改 為 貨 機 以 有 助 利 用 空 間 ，故 上
述 情 況 為 因 新 冠 肺 炎 疫 情 令 客 機 腹 艙 貨 運 供 應 有 限 而 實 施 的 臨 時 措 施 ，而 因 此 並
無 可 供 於 計 算 收 入 增 長 率 時 參 考 的 足 夠 往 績 記 錄 數 據 。鑒 於 無 法 取 得 中 貨 航 的 財
務 數 據（如 收 入 增 長 率）及 三 大 航 來 自「客 改 貨」的 實 際 收 入 ，故 採 用 代 表 行 業 走 勢
之 三 大 航 運 輸 服 務 價 款 的 平 均 淨 利 潤 率（據 三 大 航 淨 利 潤 率 所 意 味）將 為 中 貨 航 運
營客機貨運業務的推動因素 。下表載列適用於 2022 財年的合理淨利潤率計算方式 ：

                                                              2021          2020           2019
                                                                人民幣        人民幣         人民幣
                                                                百萬元        百萬元         百萬元

中國國際航空股份         753.HK       收入                        74,532        69,504       136,181
　有限公司                            淨（虧損）╱利潤           (16,635)      (14,403)        6,420
                                      淨（虧損）╱利潤率       (22.32)%      (20.72)%         4.71%




                                        — 195 —
                                                                             2021              2020                2019
                                                                               人民幣            人民幣              人民幣
                                                                               百萬元            百萬元              百萬元

中國東方航空股份                670.HK          收入                             67,127            58,727           120,986
　有限公司                                      淨（虧損）╱利潤               (12,214)           (11,836)            3,192
                                                淨（虧損）╱利潤率            (18.20)%          (20.15)%             2.64%

中國南方航空股份                1055.HK         收入                            101,644            92,561           154,322
　有限公司                                      淨（虧損）╱利潤               (12,106)           (10,847)            2,640
                                                淨（虧損）╱利潤率            (11.91)%          (11.72)%             1.71%

                                                                              (17.48)%          (17.53)%             3.02%
                          (%)                                                                   (10.66)%


資 料 來 源 ： 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 、　 貴 公 司 及 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 之 年 報


     根據以上所載公開可得資料 ，吾等注意到 ，於 2022 財年前 ，三大航最近三個財
政 年 度 平 均 利 潤 率 的 算 術 平 均 數 為 負 利 潤 率 10.66% 。此 與 過 往 三 年 航 空 業 之 歷 史
走 勢 受 到 新 冠 肺 炎 疫 情 的 不 利 影 響 一 致 ，而 所 錄 得 三 大 航 利 潤 率 亦 與 類 似 的 商 業
狀 況 一 致 。因 此 ，吾 等 認 為 ，以 平 均 利 潤 率 的 算 術 平 均 數 作 為 推 斷 運 輸 服 務 價 款
的參數可確保公平性及合理性。

     誠如與管理層所討論 ，吾等從　貴公司得知 ，由於　貴公司委託中貨航經營其
客 機 腹 艙 貨 運 業 務 ，故 中 貨 航 為 　 貴 公 司 客 機 腹 艙 貨 運 業 務 的 唯 一 服 務 供 應 商 。
因 此 ，　 貴 公 司 並 無 與 其 他 獨 立 第 三 方 訂 立 可 供 識 別 作 比 較 之 用 的 類 似 交 易 。

     基 於 以 上 所 述 ，吾 等 認 為 對 常 規 及 非 常 規 情 形 下 的 運 輸 服 務 價 款（包 括 合 理 利
潤 率）之 估 算 屬 公 平 合 理 ，並 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 ，符 合 　 貴 公 司 及 其 股 東 的 整 體
利益。




                                                  — 196 —
6.4

     下文載列於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年獨家經營協議項下擬進行交易的歷史交
易 數 字 及 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 的 建 議 年 度 上
限：

            9

                                                           12    31                                  2022
                                                                                                 6     30
                                                        2020                   2021

      貴公司根據獨家經營協議就
      　客機貨運業務應向
      　中貨航收取的獨家經營
      　運輸服務價款                                      4,895                 8,309                 3,910
      現有及建議經修訂年度上限                            4,900                 9,000                 9,000（附 註）


      附 註 ： 金額人民幣90億元為2022財年的建議經修訂年度上限 。相關建議經修訂年度上限的詳情載於董
               事 會 函 件「4.獨 家 經 營 協 議」一 節 。


            10



                                                                          12    31
                                                             2023                 2024                  2025

      貴公司根據獨家經營協議就
      　客機貨運業務應向中貨航
      　收取的獨家經營運輸
      　服務價款                                                8,900                 8,600                 8,800


                 2023         2025

           誠 如 董 事 會 函 件 所 述 ，　 貴 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 應 向 中 貨 航 收 取 的 獨 家 經
      營 運 輸 服 務 價 款 於 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 乃 參 考 以 下 主
      要因素而釐定：

      (i)        參考(a)於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年 ，　貴公司根據獨家經營協議就客機
                 貨 運 業 務 應 向 中 貨 航 收 取 獨 家 經 營 運 輸 服 務 價 款 的 歷 史 金 額 ，及(b)經 考 慮 航
                 空貨運業務需求量的預估持續增長 ，　貴公司已預估截至 2025 年 12 月 31 日止三
                 個年度客機貨運業務運輸服務價款的基準；



                                                   — 197 —
(ii) 根據　貴公司與中貨航訂立的獨家經營協議中的定價公式 ，　貴公司考慮到貨
     運 市 場 的 前 景 、　 貴 公 司 客 機 腹 艙 及「客 改 貨」等 貨 運 業 務 經 營 規 模 的 情 況 ；
     及

(iii) 參 考(a)以 往 平 均 運 營 費 用 率 ，指 經 　 貴 公 司 及 中 貨 航 聘 請 的 會 計 師 執 行 商 定
      程 序 的 客 機 貨 運 業 務 最 近 三 年 各 年 度 運 營 費 用 的 實 際 發 生 額 ，分 別 除 以 該 等
      年 度 內 經 審 計 的 客 機 貨 運 業 務 實 際 收 入 的 算 術 平 均 值 ，在 獨 家 經 營 期 限 內 每
      年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨家經營　貴公司客
      機 貨 運 業 務 所 產 生 的 與 客 機 貨 運 銷 售 相 關 的 人 員 、資 產 、營 銷 等 成 本 費 用 ，
      及(b) 　 貴 公 司 於 過 去 七 年 歷 史 數 字 就 收 入 增 長 率 超 逾 三 大 航 客 機 腹 艙 貨 運 業
      務 收 入 平 均 增 長 率 的 部 分 ，　 貴 公 司 參 考(a)前 述 歷 史 平 均 運 營 費 用 率 ，及(b)
      以往三年三大航收入平均增長率的歷史數字 ，並已預估截至 2025 年 12 月 31 日止
      三個年度的非常規業務費率。

      就 吾 等 進 行 的 盡 職 審 查 而 言 ，吾 等 已 取 得 並 審 閱 　 貴 公 司 於 釐 定 獨 家 經 營 協
議項下建議年度上限時採用之依據 ，包括(i)根據 2021 財年及 2022 半年的歷史收入計
算 來 自 客 機 貨 運 業 務 的 預 估 收 入 ；(ii)根 據 2021 財 年 獨 家 經 營 協 議 項 下 歷 史 費 用 計
算 的 運 營 費 用 率 ；(iii)根 據 　 貴 公 司 相 較 三 大 航 之 腹 艙 帶 來 的 貨 運 業 務 收 入 增 長 率
之歷史平均數計算客機腹艙貨運業務的預估收入增長率 ； 及(iv)三大航於 2019 年 1 月
1 日 至 2021 年 12 月 31 日 三 年 間 的 歷 史 平 均 利 潤 率 ，均 為 　 貴 公 司 採 納 的 預 估 指 標 。

     就獨家經營協議項下截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度之建議年度上限而言 ，吾
等 察 悉 預 期 來 自 常 規 業 務 的 貢 獻 將 按 年 上 升 ，惟 預 期 來 自 非 常 規 業 務 的 貢 獻 將 按
年下跌 ，並於 2025 年跌至零 。誠如管理層所告知 ，多家航空公司暫時將客機轉為貨
機 ，以 彌 補 客 機 腹 艙 運 力 於 新 冠 肺 炎 疫 情 期 間 的 跌 幅 。然 而 ，由 於 航 空 貨 郵 載 運
率 及 收 益 下 降 ，故 需 求 量 已 於 2021 年 下 半 年 下 跌 。客 改 貨 的 運 營 費 用 約 為 於 航 空
載貨中貨機運營費用的兩倍。

     於 得 出 建 議 年 度 上 限 時 亦 對 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 的 預 計 獨 家
經營運輸服務價款應用 10%緩衝 。吾等注意到　貴公司於過往年度並未將有關緩衝
計入現 有 年 度 上 限 。誠 如 董 事 會 函 件「4.獨 家 經 營 協 議」一 節 所 載 ，較 2022 財 年 的現
有 年 度 上 限 人 民 幣 80 億 元 ，　 貴 公 司 擬 進 一 步 將 2022 財 年 的 年 度 上 限 上 調 12.5%至
人 民 幣 90 億 元 ，以 應 對 客 機 貨 運 業 務 意 料 之 外 的 增 長 。吾 等 認 為 於 計 算 獨 家 經 營
協 議 項 下 建 議 年 度 上 限 時 應 用 10%緩 衝 屬 合 理 。




                                         — 198 —
     因 此 ，考 慮 到 以 上 所 述 及 於「6.2 航 空 貨 運 行 業 概 覽」一 段 中 所 討 論 的 理 由 ，吾
等 認 為 ，釐 定 獨 家 經 營 協 議 項 下 的 建 議 年 度 上 限 之 依 據 屬 公 平 合 理 。

                       2023          2025

     在 客 機 腹 艙 貨 運 業 務 獨 家 經 營 交 易 中 ，常 規 情 形 下 以 收 入 增 長 率 作 為 激 勵 與
約 束 標 準 符 合 市 場 慣 例 。 　 貴 公 司 在 釐 定 運 輸 服 務 價 款 定 價 時 ，考 慮 了 同 行 業 可
比 公 司 客 機 貨 運 業 務 的 平 均 增 長 率 ，體 現 了 持 續 關 聯 交 易 定 價 公 允 性 ； 此 外 ，將
中貨航年度增長率超過三大航平均數差額的 50%作為激勵指標 、將中貨航增長率低
於 三 大 航 平 均 數 差 額 的 50%作 為 約 束 指 標 ，以 鼓 勵 中 貨 航 提 升 其 客 機 貨 運 業 務 運
力 ，進 而 提 升 　 貴 公 司 客 機 貨 運 經 營 效 益 ，乃 具 有 合 理 性 。

     在 客 機 貨 運 業 務 獨 家 經 營 交 易 中 ，考 慮 到 非 常 規 情 形 下 的 客 機 貨 運 業 務 並 無
歷 史 數 字 可 供 對 比 ，故 難 以 獲 得 三 大 航 非 常 規 業 務 收 入 年 增 長 率 等 數 字 ，因 此 ，
非 常 規 情 形 下 業 務 費 率 以 運 營 費 用 率 為 基 礎 ，並 以 三 大 航 過 往 三 個 財 政 年 度 平 均
利 潤 率 作 為 合 理 利 潤 率 ，亦 具 有 公 允 性 及 合 理 性 。

     吾等察悉在非常規情形下就獨家經營協議項下建議年度上限進行計算所應用
的 平 均 利 潤 率 為 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 負 利 潤 率 。根 據 公 開 可 得 的 資
料 ，吾等察悉截至 2020 年及 2021 年 12 月 31 日止兩個年度三大航錄得淨虧損 。參照由
IATA刊發的2022年年度檢討 ，儘管相較於 2020 年 ，於 2021 年的航空客運有所改善及
航 空 貨 運 需 求 強 勁 ，惟 載 運 率 持 續 低 於 航 空 公 司 在 財 政 上 達 致 收 支 平 衡 的 水 平 。
根 據IATA於 2021 年 10 月 進 行 的 預 估 ，在 客 運 及 航 空 載 貨 的 表 現 有 所 改 善 下 ，整 個
行 業 的 稅 後 淨 虧 損 由 2020 年 的 1,380 億 美 元 減 低 至 2021 年 的 520 億 美 元 。預 期 虧 損 於
2022 年 將 隨 著 復 甦 得 以 延 續 而 進 一 步 減 少 。然 而 ，飛 機 燃 料 及 人 工 成 本 上 升 、通
脹 對 需 求 造 成 的 影 響 、新 冠 肺 炎 疫 情 於 中 國 再 度 爆 發 及 經 濟 活 動 在 廣 泛 基 礎 上 出
現 放 緩 等 將 對 航 空 公 司 的 財 務 數 字 構 成 下 行 壓 力 。因 此 ，計 算 建 議 年 度 上 限 所 應
用的三大航平均利潤率屬公平合理。

     來自運營費用的實際發生額及客機貨運業務實際收入由　貴公司及中貨航共
同 委 任 具 有 資 質 的 會 計 師 事 務 所 編 製 及 出 具 的 報 告 確 認 。由 於 運 營 費 用 的 實 際 發
生額及客機貨運業務實際收入在客機貨運業務獨家經營交易執行年度內每年計算
調 整 一 次 ，故 確 保 了 交 易 的 公 允 性 和 獨 立 性 。




                                        — 199 —
                 考 慮 到 　 貴 公 司 就 計 算 服 務 價 款 所 提 供 的 資 料 及 假 設 ，吾 等 察 悉(i) 　 貴 集 團
           過 往 業 務 表 現 錄 得 收 入 及 淨 利 潤 ，而 客 機 貨 運 業 務 於 截 至 2021 年 12 月 31 日 止 過 往
           兩 個 年 度 的 增 長 一 直 穩 定 ；(ii)除 非 邊 境 管 控 及 相 關 旅 遊 限 制 得 以 放 寬 ，否 則 貨 運
           市場的當前市況將見偏軟 ；(iii)中國航空業及旅遊業的前景獲IATA所發佈的統計數
           字 所 支 持（其 顯 示 相 較 疫 情 前 水 平 按 航 空 客 運 及 貨 運 收 入 計 算 的 復 甦 情 況 仍 在 推
           進）； 及(iv) 　 貴 集 團 為 應 對 新 冠 肺 炎 疫 情 影 響 及 令 　 貴 集 團 為 國 際 及 國 內 經 濟 以
           及航空業在疫情過後得以復甦作好準備而在鞏固新冠肺炎疫情防控及運營管理方
           面所作的努力 ，吾等認為 ，就獨立股東而言 ，截至 2025 年 12 月 31 日止三個年度的建
           議年度上限的假設及金額屬公平合理。

B.

     誠 如 董 事 會 函 件 所 述 ，本 次 調 整 年 度 上 限 僅 調 增 了 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年 度 獨 家 經
營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 之 年 度 上 限 。雙 方 之 間 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續
關 連 交 易 的 其 他 方 面（包 括 但 不 限 於 交 易 主 要 內 容 和 定 價 依 據 等）均 未 發 生 變 化 。

     於 達 致 吾 等 就 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 意 見 時 ，吾 等 已 考 慮 以 下 主 要 因 素 及 理 由 ：

     1.

           截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，　 貴 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 向 中 貨 航 收 取 有 關 客
     機 貨 運 業 務 獨 家 經 營 的 運 輸 服 務 價 款 之 實 際 金 額 為 人 民 幣 39.1 億 元 ，於 2022 財 年 的 使
     用 率 為 約 48.9% 。由 於 下 半 年 將 是 客 機 貨 運 業 務 的 旺 季 ，且 國 際 空 運 需 求 將 進 一 步 增
     加 ，　 貴 公 司 預 計 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 之 金 額 將 超 出 截 至 2022 年
     12 月 31 日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限 。經 計 及 多 種 因 素 ，包 括 但 不 限 於 未 來 全 球 貨 運 市 場
     的 前 景 、　 貴 公 司 客 機 貨 運 業 務 的 容 量 投 入（如 客 機 腹 艙 及 客 改 貨）及 運 價 水 平 ，　 貴
     公 司 須 及 時 調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 於 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 年
     度 的 年 度 上 限 ，以 滿 足 其 日 常 業 務 經 營 及 業 務 發 展 需 要 。




                                                    — 200 —
      吾 等 對 航 空 貨 運 行 業 的 季 節 性 進 行 案 頭 調 研 。經 參 考IATA出 具 的 2022 年 第 二 季 度
的 季 度 航 空 運 輸 圖 表 ，在 過 去 5 年（即 2017 年 至 2021 年）中 ，第 四 季 度 的 全 球 貨 運 噸 公 里
高於其他三個季度 。除回顧行業趨勢外 ，吾等已取得中貨航 2021 財年的每月實際應付運
輸 服 務 價 款 並 進 行 審 閱 ，並 注 意 到 2021 財 年 第 四 季 度 的 應 付 運 輸 服 務 價 款 佔 該 年 度 服
務 價 款 總 額 約 33% ，符 合 行 業 趨 勢 。因 此 ，吾 等 認 為 ，調 整 獨 家 經 營 協 議 項 下 截 至 2022
年 12 月 31 日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 。

2.

     下文載列於 2020 財年 、2021 財年及 2022 半年獨家經營協議項下擬進行交易的歷史交
易 數 字 以 及 2022 財 年 的 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 ：

     11



                                                                                         2022              2022
                                                        12       31                     6 30             12 31
                                                      2020              2021

貴公司根據獨家經營協議
　向中貨航收取有關
　客機貨運業務獨家經營
　的運輸服務價款                                         4,895            8,309            3,910               7,820（附 註1）
現有年度上限                                             4,900            9,000          不適用                8,000
使 用 率（附 註2）                                      99.9%            92.3%           不適用               97.8%


附註：

1. 年 度 交 易 金 額 乃 根 據 截 至2022年6月30日 止 六 個 月 獨 家 經 營 協 議 項 下 運 輸 服 務 價 款 約 人 民 幣3,910百 萬 元
      計 算 ，以 供 說 明 。

2. 使用率的計算方法為運輸服務價款實際交易金額 ╱ 年度化實際交易金額除以相應年度的運輸服務價款建
     議年度上限。


     12   2022

                                                                                        2022      12     31




貴公司根據獨家經營協議向中貨航收取有關
　客機貨運業務獨家經營的運輸服務價款                                                         8,000                    9,000




                                                      — 201 —
     誠如董事會函件所述 ，　貴公司確認 ，自 2022 年 1 月 1 日起直至最後實際可行日期 ，
獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 的 實 際 金 額 並 未 超 出 現 有 年 度 上 限 ，且 　 貴
公 司 預 期 ，自 2022 年 1 月 1 日 起 直 至 在 股 東 特 別 大 會 審 議 通 過 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 日
期 ，該 等 交 易 的 實 際 交 易 金 額 將 不 會 超 出 現 有 年 度 上 限 。

      參 考 　 貴 公 司 日 期 為 2021 年 7 月 23 日 之 通 函 ，　 貴 公 司 擬 將 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進
行 交 易 於 2021 財 年 及 2022 財 年 的 年 度 上 限 分 別 由 人 民 幣 50 億 元 及 人 民 幣 90 億 元 調 整 至
人 民 幣 52 億 元 及 人 民 幣 80 億 元 ，並 經 董 事 會 檢 討 及 批 准 ，且 由 獨 立 股 東 於 在 2021 年 8 月
27 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 上 批 准 。由 於 出 現 新 冠 肺 炎 疫 情 ，航 空 貨 運 供 應 持 續 短 缺 ，
導 致 航 空 貨 運 業 務 的 載 貨 率 持 續 處 於 高 水 平 。經 審 閱 　 貴 集 團 的 現 時 業 務 及 營 運 需 要
後 ，　 貴 公 司 察 悉 有 需 要 根 據 獨 家 經 營 協 議 對 2022 財 年 的 運 輸 價 款 年 度 上 限 作 進 一 步
調整。

     誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，建 議 經 修 訂 年 度 上 限 乃 參 考 以 下 因 素 釐 定 ：

     (a)   貴 公 司 根 據 獨 家 經 營 協 議 於 2022 半 年 的 歷 史 金 額 向 中 貨 航 收 取 有 關 客 機 貨 運
           業務獨家經營的運輸服務價款；及

     (b) 2022 年 航 空 貨 運 業 務 需 求 量 的 預 估 持 續 增 長 。

     吾 等 已 取 得 並 審 閱 獨 家 經 營 協 議 於 2022 半 年 的 實 際 交 易 金 額 清 單 ，且 察 悉 來 自 非
常 規 業 務 的 收 入 仍 然 高 於 常 規 業 務 的 收 入 ，甚 至 超 出 　 貴 公 司 設 定 現 有 年 度 上 限 時 之
預 估 水 平 。參 照IATA刊 發 的 2022 年 第 二 季 季 度 空 運 圖 表 集 ，於 新 冠 肺 炎 疫 情 期 間 因 對
貨 運 運 力 的 需 求 增 加 而 轉 為 貨 機 的 客 機 之 需 求 在 2022 年 上 半 年 仍 然 龐 大 ，惟 已 開 始 逐
步 下 跌 。有 關 結 果 與 　 貴 公 司 於 2022 年 上 半 年 的 表 現 一 致 。

     除 了 非 常 規 業 務 的 需 求 增 加 外 ，貨 運 費 率 高 企 亦 帶 動 獨 家 經 營 協 議 項 下 的 實 際 交
易 金 額 將 高 於 預 期 。根 據 由Ti Insight（ 一 間 領 先 物 流 及 供 應 鏈 市 場 研 究 及 分 析 公 司）刊
發 的Air Freight Rate Tracker（2022 年 第 二 季），2022 年 第 一 季 的 航 空 貨 運 費 率 仍 然 高 企 ，
甚 至 高 於 2021 年 。於 2022 年 4 月 的 貨 運 費 率 收 報 每 公 斤 9.02 美 元 ，其 較 2022 年 1 月 的 水 平
每 公 斤 少 0.77 美 元 ，惟 較 2021 年 4 月 每 公 斤 多 2.29 美 元 。隨 著 世 界 衛 生 組 織 於 2022 年 9 月
所 指 新 冠 肺 炎 疫 情 逐 步 結 束 在 望 ，客 運 量 可 能 出 現 強 勁 復 甦 。預 期 將 為 市 場 重 新 帶 來
腹 艙 貨 運 運 力 ，惟 貨 運 費 率 可 能 仍 持 續 處 於 較 高 水 平 ，原 因 為 勞 工 短 缺 及 燃 料 成 本 昂
貴對成本持續加添壓力。




                                              — 202 —
           就獨家經營協議項下於 2021 財年及 2022 財年的現有年度上限使用率而言 ，吾等察悉
     於 2021 財 年 及 2022 半 年 ，獨 家 經 營 協 議 項 下 運 輸 服 務 價 款 的 實 際 發 生 額 分 別 為 約 人 民
     幣 8,309 百 萬 元 及 人 民 幣 3,910 百 萬 元 ，分 別 佔 使 用 率 約 92.3%及 97.8%（按 年 度 化 計 算）。
     該 等 使 用 率 顯 示(i) 　 貴 公 司 已 對 於 2021 財 年 　 貴 公 司 應 向 中 貨 航 收 取 的 運 輸 服 務 價 款
     作 出 公 平 預 估 ； 及(ii)預 期 於 2022 財 年 按 年 度 化 計 算 的 實 際 交 易 金 額 將 達 至 中 貨 航 全 面
     使用獨家經營協議項下現有貨運量的水平。

           儘 管 獨 家 經 營 協 議 項 下 運 輸 服 務 價 款 的 實 際 交 易 金 額（按 年 度 化 計 算）仍 低 於 2022
     財 年 的 現 有 年 度 上 限（儘 管 僅 相 差 2.25%），惟 航 空 貨 運 業 務 於 每 季 的 收 入 因 季 節 性 因 素
     而 有 所 改 變 ，當 中 實 際 交 易 金 額（按 年 度 化 計 算）傾 向 看 淡 全 年 表 現 。根 據 吾 等 對 　 貴
     公 司 所 提 供 文 件 進 行 之 研 究 及 審 閱（誠 如「1.調 整 現 有 年 度 上 限 的 理 由 及 裨 益」一 節 中 所
     討論），吾 等 察 悉 每 年 第 四 季 一 般 為 航 空 貨 運 業 務 的 旺 季 ，因 此 航 空 貨 運 業 務 於 第 四 季
     產 生 的 收 入 傾 向 高 於 每 年 另 外 三 個 季 度 所 產 生 收 入 。考 慮 到 季 節 性 因 素 及 截 至 2022 年
     6 月 30 日 止 六 個 月 的 實 際 交 易 金 額 ，　 貴 公 司 預 估 2022 財 年 獨 家 經 營 協 議 項 下 運 輸 服 務
     價 款 為 約 人 民 幣 83 億 元 ，與 2021 財 年 的 水 平 相 若 。管 理 層 於 得 出 建 議 經 修 訂 年 度 上 限
     時亦已因應客機貨運業務出現預計以外的增長及為應付航空貨運費用出現未有預見的
     漲 價 情 況 而 採 用 約 8%的 緩 衝 計 算 。

          考 慮 到 以 上 因 素 ，吾 等 認 為 釐 定 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 依 據 屬 公 平 合 理 。

C.

     1.

          貴集團財會部將查核及比較由東航財務實體所提供的存款利率及獨立第三方銀行
     所 提 者 以 及 由 中 國 人 民 銀 行 所 設 定 的 相 關 利 率 。吾 等 就 檢 討 財 會 部 對 存 款 利 率 所 實 行
     的 內 部 監 控 措 施 而 進 行 的 工 作 載 於 本 函 件「3.2 主 要 條 款」分 節 內 。

          為 進 一 步 保 障 　 貴 集 團 的 資 金 安 全 ，在 　 貴 公 司 實 際 存 款 前 ，　 貴 公 司 財 會 部 須
     取 得 及 審 閱 東 航 財 務 公 司 的 最 新 經 審 計 年 度 報 告 ，藉 以 評 估 風 險 。在 存 款 存 放 於 東 航
     財 務 實 體 期 間 ，　 貴 公 司 財 會 部 須 可 定 期 查 閱 及 審 閱 東 航 財 務 公 司 的 財 務 報 告 ，藉 以
     評 估 　 貴 集 團 存 款 於 東 航 財 務 實 體 的 風 險 。此 外 ，東 航 財 務 公 司 將 每 月 告 知 　 貴 公 司
     財會部有關　貴集團於東航財務實體的存款結餘及東航財務實體向　貴集團提供的貸
     款結餘。 　貴公司財會部將指派員工專門負責監察中國人民銀行就類似存款服務所設
     定 的 相 關 利 率 和 中 國 人 民 銀 行 所 頒 佈 的 政 策 ，以 確 保 每 項 交 易 均 按 照 金 融 服 務 協 議 項
     下的定價政策進行。




                                                    — 203 —
      吾 等 已 審 閱 由 外 聘 核 數 師 編 製 有 關 現 有 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 交 易 截 至 2021 年
12 月 31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 核 數 師 報 告 ，並 察 悉 外 聘 核 數 師 已 表 示 並 無 有 關 於 2020 財
年 及 2021 財 年 進 行 現 有 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 交 易 之 特 定 調 查 結 果 須 提 請 　 貴 公 司
垂注。

     鑒 於(i)　 貴 公 司 的 指 定 財 會 部 員 工 已 透 過 比 較 由 東 航 財 務 實 體 所 提 供 的 存 款 利 率
及 獨 立 第 三 方 銀 行 所 提 者 以 及 中 國 人 民 銀 行 所 設 定 者 ，並 定 期 審 閱 東 航 財 務 實 體 的 財
務 報 告 ，以 密 切 監 察 現 有 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 ；(ii)獨 立 非 執 行 董 事 將 根 據
香 港 上 市 規 則 第 14A.55 條 審 視（其 中 包 括）金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 是 否 按 正 常
商業條款進行 ； 及(iii) 　貴公司核數師將就香港上市規則第 14A.56 條審視（其中包括）金
融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 是 否 按 照 其 條 款 進 行 ，吾 等 認 為 並 無 任 何 重 大 事 宜 令 吾
等質疑　貴公司為確保金融服務協議項下擬進行的存款交易乃按照金融服務協議項下
的定價政策及按正常商業條款進行而實施的內部監控措施之有效性。

2.

     誠 如 董 事 會 函 件 所 載 ，為 確 保 　 貴 公 司 根 據 香 港 上 市 規 則 遵 守 航 食 和 機 供 品 保 障
協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 的 條 款 ，　 貴 公 司 將 於 日 常 運 營 中 採 取
一 系 列 內 部 監 控 政 策（其 將 由 　 貴 公 司 財 會 部 及 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 及 監 督）。內 部 監
控政策如下：

     (1) 貴 公 司 財 會 部 監 察 　 貴 公 司 的 日 常 關 連 交 易 ，並 每 季 向 　 貴 公 司 審 計 和 風 險
         管理委員會及獨立非執行董事匯報。 　貴公司財會部將監督航食和機供品保
         障 協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 的 協 議 執 行 情 況 ，以 確 保 其
         乃 ：(i)根 據 香 港 上 市 規 則 按 照 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協
         議 及 獨 家 經 營 協 議 的 審 閱 及 評 估 程 序 以 及 條 款 而 訂 立 ；(ii)於 　 貴 集 團 一 般 及
         日 常 業 務 過 程 中 訂 立 ；(iii)按 照 正 常 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 而 訂 立 ；(iv)按 不 遜
         於 獨 立 第 三 方 向 　 貴 公 司 提 供 的 條 款 而 訂 立 ； 及(v)根 據 航 食 和 機 供 品 保 障 協
         議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 而 訂 立 ，條 款 屬 公 平 合 理 ，並 符
         合　貴公司及股東的整體利益。




                                              — 204 —
     (2) 獨 立 非 執 行 董 事 將 審 視 並 將 繼 續 審 視 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 、飛 機 及 發 動 機
         租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 的 協 議 執 行 情 況 ，以 確 保 其 已 按 照 正 常 商 業 條 款 或
         更 佳 條 款 而 訂 立 ，條 款 屬 公 平 合 理 ，並 符 合 　 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ，以
         及於　貴公司的年報中確認。

     (3) 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.56 條 ，　 貴 公 司 將 委 聘 外 聘 核 數 師 根 據 香 港 會 計 師
         公 會 頒 佈 的 香 港 核 證 聘 用 準 則 第 3000 號「歷 史 財 務 資 料 審 計 或 審 閱 以 外 的 核 證
         聘 用」及 參 照 實 務 說 明 第 740 號「關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 的 核 數 師
         函 件」出 具 函 件 ，以 匯 報 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨
         家經營協議項下擬進行的　貴集團持續關連交易。

     作 為 吾 等 進 行 盡 職 審 查 工 作 的 一 部 分 ，吾 等 已 接 獲 及 審 閱 審 計 和 風 險 管 理 委 員 會
於 2020 財 年 、2021 財 年 及 2022 半 年 的 季 度 會 議 記 錄 以 及 於 2020 財 年 及 2021 財 年 的 年 報 所
披 露 獨 立 非 執 行 董 事 提 供 的 確 認 。吾 等 察 悉 財 會 部 、審 計 和 風 險 管 理 委 員 會 與 獨 立 非
執 行 董 事 已 分 別 監 察 擬 進 行 的 關 連 交 易 。吾 等 亦 已 審 閱 　 貴 公 司 外 聘 核 數 師 就 現 有 航
食 和 機 供 品 保 障 協 議 、現 有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 、現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租
賃框架協議及獨家經營協議項下擬進行的持續關連交易有關的年度審閱目的出具的函
件 ，並 察 悉 核 數 師 已 確 認 　 貴 公 司 實 施 的 內 部 監 控 程 序 已 於 所 有 重 大 方 面 屬 有 效 。

     鑒 於(i)財 會 部 、審 計 和 風 險 管 理 委 員 會 與 獨 立 非 執 行 董 事 已 定 期 進 行 監 察 ；(ii)根
據香港上市規則第 14A.56 條 ，　貴公司已聘用外聘核數師出具函件 ，匯報現有航食和機
供 品 保 障 協 議 、現 有 飛 機 融 資 租 賃 框 架 協 議 、現 有 飛 機 及 飛 機 發 動 機 經 營 性 租 賃 框 架
協議及獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的 　 貴 集 團 持 續 關 連 交 易 ； 及(iii)獨 立 非 執 行 董 事 將審
閱 將 根 據 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 訂 立 的 單 獨
協 議 ，以 確 保 協 議 乃 按 一 般 商 務 條 款 訂 立 ，吾 等 認 為 　 貴 公 司 有 充 足 內 部 監 控 程 序 ，
以 確 保 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 、飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 及 獨 家 經 營 協 議 項 下 擬 進 行 的
持 續 關 連 交 易 將 遵 守 其 項 下 的 條 款 ，且 將 不 會 損 害 　 貴 公 司 及 股 東 的 利 益 。




                                              — 205 —
       鑒 於 上 文 所 述 並 考 慮 到 下 列 各 項 ，尤 其 是 ：

       (i)    中國航空業及航空貨運業的前景令人審慎樂觀；

       (ii) 訂 立 金 融 服 務 協 議 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 的 理 由 及 裨
            益；

       (iii) 金融服務協議 、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的主要條款（包括
             相 關 建 議 年 度 上 限）的 公 平 性 及 合 理 性 ；

       (iv) 獨 家 經 營 協 議 項 下 建 議 年 度 上 限 及 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 的 公 平 性 及 合 理 性 ；

       (v) 貴 集 團 就 更 新 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 所 採 納 的 內 部 監 控 程 序 ； 及

       (vi) 過 往 ，　 貴 集 團 一 直 遵 守 內 部 監 控 程 序 ，

     吾 等 認 為 ：(1)訂 立 金 融 服 務 協 議 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議
於 　 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行 ，並 符 合 　 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ；(2)金 融 服 務
協 議 、航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 及 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 的 條 款（包 括 相 關 建 議 年 度 上 限）按
一 般 商 業 條 款 訂 立 且 屬 公 平 合 理 ； 及(3)獨 家 經 營 協 議 的 建 議 經 修 訂 年 度 上 限 及 建 議 年 度 上
限 對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理 。因 此 ，吾 等 推 薦 建 議 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 建 議 ，而 吾 等 本
身亦推薦建議獨立股東就擬於股東特別大會上提呈有關更新非豁免持續關連交易及建議經
修訂年度上限的普通決議案投贊成票。

                                                                 此　致

中國東方航空股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東 　台照

                                                                                                                  代表

                                                                                                            董事總經理



2022 年 10 月 26 日

高 貴 艷 女 士 為 創 富 融 資 的 董 事 總 經 理 ，為 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第1類（證 券 交 易）及 第6類（就 機 構 融 資 提 供
意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 負 責 人 員 。高 女 士 於 亞 洲 企 業 融 資 方 面 擁 有 逾18年 經 驗 ，曾 參 與 及 完 成 多 項 財 務 顧 問 及
獨立財務顧問交易。




                                                                — 206 —
     本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載 ，旨在提供有關本公司的資料 。董事願就本
通 函 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ，就 彼 等 所 深 知 及 確 信 ，
本 通 函 所 載 資 料 在 所 有 重 大 方 面 均 屬 準 確 完 備 ，並 無 誤 導 或 欺 詐 成 分 ，且 無 遺 漏 其 他 事 項
致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。




    於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，董 事 、監 事 、最 高 行 政 人 員 及 高 級 管 理 層 於 本 公 司 已 發 行 股 本
中擁有的權益載列如下：



                                                                                                      A     H

     李養民                      董 事 、副 董 事 長 、總 經 理               3,960 股A股（附 註1）       實益擁有人


     附 註1： 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約0.000021% 。


       除 上 文 所 披 露 者 外 ，於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 董 事 、本 公 司 監 事 、最 高 行 政 人 員 或
本 公 司 高 級 管 理 層 成 員 於 本 公 司 及 ╱ 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部）的
股份 、相關股份及 ╱ 或債權證（視情況而定）中擁有任何 ：(i)根據證券及期貨條例第XV部第 7
及 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 該 等 條 文 ，
被 當 作 或 被 視 作 擁 有 的 任 何 權 益 及 淡 倉）； 或(ii)根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 記 錄 於 本 公
司 保 存 的 權 益 登 記 冊 的 權 益 或 淡 倉 ； 或(iii)根 據 香 港 上 市 規 則 附 錄 十 所 載《上 市 發 行 人 董 事
進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則》須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉（就 此 而 言 有 關 規 定 被
視 為 同 樣 適 用 於 本 公 司 監 事 ，適 用 程 度 一 如 董 事）。

      於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，李 養 民 先 生（董 事 、副 董 事 長 兼 總 經 理）、唐 兵 先 生（董 事）、林
萬 里 先 生（董 事）、姜 疆 先 生（職 工 董 事）為 中 國 東 航 集 團 的 僱 員 ，中 國 東 航 集 團 為 一 家 於 本
公 司 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露
的權益的公司。




                                                           — I-1 —
      已 於 本 通 函 提 供 任 何 意 見 或 建 議 ，表 示 同 意 以 所 刊 發 的 形 式 及 涵 義 轉 載 的 日 期 為 2022
年 10 月 26 日 的 函 件 、報 告 及 ╱ 或 意 見 或 聲 明 並 引 述 其 名 稱 及 標 誌 的 專 家 的 資 格 如 下 ：




     創富融資                                  根據證券及期貨條例可進行第 1 類（證券交易）及第 6 類
                                               （就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動


    上 述 專 家 已 就 以 本 通 函 現 時 刊 發 的 形 式 及 涵 義 轉 載 其 函 件 作 出 書 面 同 意 ，且 尚 未 撤 回
其同意。

     據 董 事 所 深 知 ，上 述 專 家 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方 。於 最 後 實 際 可 行 日
期 ，上 述 專 家 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 2021 年 12 月 31 日（即 本 集 團 最 近 期 公 佈 經 審 核 賬
目的編製日期）以來所收購或出售或租賃 ，或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接
擁有任何權益。

    於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，上 述 專 家 概 無 實 益 擁 有 本 集 團 任 何 成 員 公 司 任 何 股 本 權 益 ，亦
無擁有任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。




     汪 健 先 生 畢 業 於 上 海 交 通 大 學 ，並 擁 有 華 東 理 工 大 學 工 商 管 理 研 究 生 學 歷 及 清 華 大 學
高 級 工 商 管 理 碩 士 學 位 。汪 健 先 生 已 取 得 上 海 證 券 交 易 所 發 出 的 上 市 公 司 董 事 會 秘 書 資 格
證書。




     於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 董 事 或 本 公 司 監 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 已 簽 訂 或 擬 簽 訂
任 何 並 非 於 一 年 內 屆 滿 或 不 可 於 一 年 內 免 付 任 何 賠 償（法 定 賠 償 除 外）而 予 以 終 止 的 服 務 合
約。




     於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，董 事 或（就 彼 等 所 知）任 何 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人（定 義 見 香 港
上 市 規 則）概 無 在 對 本 集 團 業 務 直 接 或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 的 任 何 業 務（本 集 團 業 務 除
外）中 擁 有 權 益（倘 彼 等 各 自 為 控 股 股 東 ，則 須 根 據 香 港 上 市 規 則 第 8.10 條 予 以 披 露）。




                                                    — I-2 —
    於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，董 事 並 不 知 悉 任 何 針 對 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 待 決 或 可 能 提 出
的重大訴訟或索償。




    於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 董 事 或 本 公 司 監 事 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 2021 年 12 月 31
日（即 本 集 團 最 近 期 公 佈 經 審 核 賬 目 的 編 製 日 期）以 來 所 收 購 或 出 售 或 租 賃 ，或 擬 收 購 或 出
售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

    於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 董 事 或 本 公 司 監 事 在 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 屬 有 效 且 對 本
集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。




           本 公 司（作 為 買 家）與 空 中 客 車 公 司（作 為 賣 家）於 2022 年 7 月 1 日 就 購 買 100 架 全 新
           A320NEO系 列 飛 機 訂 立 的 協 議 。詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2022 年 8 月 25 日 的 通 函 ；

           本 公 司 與 中 國 東 航 集 團 於 2022 年 5 月 10 日 就 本 公 司 非 公 開 發 行A股 訂 立 的 有 條 件 股
           份 認 購 協 議 ，據 此 ，本 公 司 已 同 意 向 中 國 東 航 集 團 配 發 及 發 行 ，而 中 國 東 航 集 團
           已 同 意 認 購 本 公 司 非 公 開 發 行A股 項 下 金 額 不 少 於 人 民 幣 50 億 元 的 本 公 司A股 。詳
           情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2022 年 6 月 9 日 的 通 函 ； 及

           本 公 司 與 中 國 東 航 集 團 於 2021 年 2 月 2 日 就 本 公 司 非 公 開 發 行A股 訂 立 的 有 條 件 股 份
           認 購 協 議 ，據 此 ，本 公 司 已 同 意 向 中 國 東 航 集 團 配 發 及 發 行 ，而 中 國 東 航 集 團 已
           同 意 認 購 本 公 司 2,494,930,875 股A股 。詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2021 年 3 月 12 日 的 通
           函。

    除 上 文 所 披 露 者 外 ，概 無 重 大 合 約（並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）於 緊 接 刊 發 本
通函前兩年內由本集團任何成員公司訂立。




                                                    — I-3 —
       於 2022 年 ，由 於 新 冠 肺 炎 疫 情 新 確 診 個 案 數 目 再 次 反 彈 及 處 於 高 位 水 平 ，本 地 新 冠 肺
炎 疫 情 情 況 維 持 嚴 峻 及 航 空 運 輸 市 場 受 到 嚴 重 影 響 。新 冠 肺 炎 疫 情 仍 對 本 公 司 業 務 構 成 重
大 影 響 ，而 其 持 續 時 間 及 嚴 重 性 存 在 巨 大 不 確 定 性 。於 2022 年 上 半 年 ，本 集 團 錄 得 人 民 幣
193.54 億元的收益 ，較去年同期減少 44.24% ，而股東應佔淨虧損為人民幣 187.36 億元 。於 2022
年 8 月 ，本公司客運能力 、旅客周轉量及客座率較去年同期分別增加 35.10% 、62.14%及 11.18%
個 百 分 點 。有 關 進 一 步 詳 情 ，請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2022 年 9 月 28 日 的 2022 年 中 期 報 告 及 本 公
司 日 期 為 2022 年 9 月 15 日 的 2022 年 8 月 運 營 數 據 公 告 。

     於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，除 上 文 所 披 露 者 外 ，董 事 確 認 ，本 集 團 自 2021 年 12 月 31 日（即 本
集 團 最 新 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期）起 之 財 務 或 經 營 狀 況 概 無 重 大 不 利 變 動 。




      以 下 文 件 將 自 本 通 函 日 期 起 14 天 內 刊 載 於(i)本 公 司 網 站https://www.ceair.com ； 及
(ii)香 港 聯 交 所 網 站www.hkexnews.com.hk：

     (1) 獨 立 財 務 顧 問 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 出 具 的 日 期 為 2022 年 10 月 26 日 的 意 見
         函 件 ，全 文 載 於 本 通 函 第 161 至 206 頁 ；

     (2) 本 附 錄 內 所 述 獨 立 財 務 顧 問 的 同 意 書 ；

     (3) 金 融 服 務 協 議 ；

     (4) 航 食 和 機 供 品 保 障 協 議 ；

     (5) 飛 機 及 發 動 機 租 賃 協 議 ；

     (6) 獨 家 經 營 協 議 ；

     (7) 進 出 口 服 務 協 議 ；

     (8) 航 空 配 套 服 務 協 議 ；

     (9) 物 業 租 賃 及 代 建 代 管 協 議 及 物 業 租 賃 協 議 ；

     (10) 廣 告 服 務 協 議 ；

     (11) 貨 運 物 流 服 務 協 議 ； 及

     (12) 航 空 機 載 通 信 協 議 。




                                                    — I-4 —
     本公司須於本通函中以比較列表的形式載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損 、
財 務 記 錄 及 狀 況 的 資 料 ，以 及 最 新 刊 發 的 經 審 核 資 產 負 債 表 連 同 上 一 個 財 政 年 度 的 年 度 賬
目附註。

      本 集 團 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 未 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 連 同 財 務 報 表 的 相 關 附 註
載於本公司 截 至 2022 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告 第 8 至 46 頁 。本 集 團 截 至 2021 年 、2020 年
及 2019 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 連 同 財 務 報 表 的 相 關 附 註 分 別 載
於 本 公 司 截 至 2021 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 報 第 117 至 240 頁 、本 公 司 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 年
度 的 年 報 第 105 至 224 頁 及 本 公 司 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 報 第 110 至 232 頁 。以 下 為 上
述報告之超鏈接：

     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0928/2022092800723_c.pdf

     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0427/2022042702335_c.pdf

     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0427/2021042701935_c.pdf

     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0424/2020042402329_c.pdf




                                                     — II-1 —
    於 2022 年 8 月 31 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期）營 業 時 間 結 束 時 ，本 集 團
的負債如下：




     本 集 團 於 2022 年 8 月 31 日 的 未 償 還 債 務 總 額 約 為 人 民 幣 218,084 百 萬 元 。下 表 載 列 本 集 團
於 2022 年 8 月 31 日 的 未 償 還 債 務 總 額 ：

                                                                                        附註




     — 有抵押銀行貸款                                                                   (1)             17,272
     — 無抵押銀行貸款                                                                                   74,171
     — 有擔保債券                                                                                       10,484
     — 無抵押債券                                                                                       17,714
     — 無抵押短期債券                                                                                    4,036
                                                                                         (2)             94,407


                                                                                                       218,084


     附註


     (1)    本集團總值約人民幣17,272百萬元的銀行借款由本集團若干資產作抵押 。已抵押資產包括於2022年8月
            31日 總 賬 面 淨 值 約 為 人 民 幣20,995百 萬 元 的 飛 機 。


     (2)    本集團總值約人民幣68,012百萬元的租賃負債由本集團若干飛機作抵押 。已抵押飛機於2022年8月31日
            總 賬 面 淨 值 約 為 人 民 幣96,076百 萬 元 。




     於 2022 年 8 月 31 日 營 業 時 間 結 束 時 ，本 集 團 並 無 重 大 或 然 負 債 。

     除 上 文 所 披 露 者 及 集 團 內 公 司 間 負 債 外 ，於 2022 年 8 月 31 日 ，本 集 團 並 無 任 何 已 發 行 及
尚 未 償 還 之 債 務 證 券 ，亦 無 已 授 權 或 以 其 他 方 式 創 立 但 尚 未 發 行 的 債 務 證 券 、定 期 貸 款 、
任 何 其 他 借 款 或 屬 本 集 團 借 款 性 質 的 債 務 ，包 括 銀 行 透 支 及 承 兌 負 債（正 常 貿 易 匯 票 除 外）
或 承 兌 信 貸 或 租 購 承 擔 、按 揭 及 押 記 、或 然 負 債 或 擔 保 。




                                                             — II-2 —
      經考慮建議融資租賃預期完成及本集團可動用的財務資源（包括內部產生資金及可動用
的 銀 行 融 資），董 事 認 為 ，在 並 無 任 何 不 可 預 見 的 情 況 下 ，本 集 團 具 備 充 足 的 營 運 資 金 應 付
其 現 時 由 本 通 函 日 期 起 最 少 未 來 12 個 月 所 需 。




     當前全球經濟增長放緩 、通脹高位運行 ，地緣政治衝突持續 ，外部環境更趨複雜嚴峻 ，
國內經濟恢復基礎尚需穩固 ，但我國經濟長期向好基本面沒有改變 ，經濟韌性足 、潛力大 、
空 間 廣 的 特 點 明 顯 ，隨 著 一 系 列 穩 增 長 政 策 措 施 落 地 見 效 ，國 民 經 濟 有 望 逐 步 恢 復 ，保 持
平 穩 增 長 。然 而 新 冠 肺 炎 疫 情 仍 在 世 界 範 圍 內 持 續 流 行 ，傳 播 速 度 更 快 的 奧 密 克 戎BA.5 亞
分 支 正 成 為 全 球 主 要 流 行 毒 株 ，我 國 仍 面 臨 不 斷 增 大 的「外 防 輸 入 ，內 防 反 彈」壓 力 ，疫 情
防 控 形 勢 依 然 嚴 峻 複 雜 ，地 緣 政 治 衝 突 引 發 的 原 油 等 能 源 價 格 持 續 在 高 位 運 行 ，行 業 恢 復
仍面臨嚴峻挑戰。

     2022 年下半年 ，本集團將堅持穩字當頭 、穩中求進 ，統籌做好安全運營 、疫情防控 、復
工 達 產 、精 細 管 理 、重 大 項 目 及 改 革 和 社 會 責 任 等 各 項 工 作 。




                                                   — II-3 —