中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Corporation Limited
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
Document of the First Extraordinary General Meeting 2022
二〇二二年十二月十四日
December 14, 2022
中国上海
Shanghai China
文件目录
1.会议须知 ............................................... 2
2.会议议程 ............................................... 3
3.会议议案 ............................................... 5
1
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
会议须知
为保障公司股东权益，确保公司股东大会正常有序召开，现将相
关事项说明如下：
一、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有公司章程规
定的各项权利，并认真履行法定义务。参会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议秩序。
二、 股东要求大会发言，需填写发言登记表，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位臵进行。
三、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
四、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
五、 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全
程见证，并出具法律意见书。
六、 现场参会人员务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期
间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，带齐相关参会证明，配
合做好疫情防控措施。为维护参会人员健康安全，公司建议股东优先
选择通过网络投票的方式参加股东大会。
七、 对股东大会议案有疑问或会后有任何建议，可联系公司董
事会办公室，电话 021-22330935/22330932 或邮箱 ir@ceair.com。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
会议议程
会议时间：2022 年 12 月 14 日（星期三）北京时间上午 09:00
现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99 号东航实业集团有限公司
辅楼二楼会议室
会议形式：现场投票与网络投票相结合
参会方式：现场投票或网络投票
主持人：副董事长 李养民先生
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
1.审议及批准关于引进 100 架 A320NEO 系列飞机的议案
2.逐项审议及批准关于 2023 至 2025 年度日常关联交易的议案
2.1. 关于公司金融服务日常关联交易的议案
2.2. 关于公司航空食品、机供品供应保障及相关服务日常关联
交易的议案
2.3. 关于公司航空配套服务日常关联交易的议案
2.4. 关于公司外贸进出口服务日常关联交易的议案
2.5. 关于公司物业租赁及代建代管服务日常关联交易的议案
2.6. 关于公司广告委托代理服务日常关联交易的议案
2.7. 关于公司飞机及发动机租赁服务日常关联交易的议案
2.8. 关于公司客机货运业务独家经营服务日常关联交易的议案
2.9. 关于公司货运物流相关保障服务日常关联交易的议案
2.10. 关于公司航空互联网服务日常关联交易的议案
3.审议及批准关于调整 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联
交易金额上限的议案
4.审议及批准关于修订公司章程部分条款的议案
5.审议及批准关于修订股东大会议事规则部分条款的议案
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
6.审议及批准关于修订董事会议事规则部分条款的议案
7.审议及批准关于修订监事会议事规则部分条款的议案
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
2022 年第一次临时股东大会议案一
关于引进 100 架 A320NEO 系列飞机的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2022 年 7 月 1 日与空客公司在中国上海签订购买 100
架 A320NEO 系列飞机协议，拟向空客公司购买 100 架 A320NEO 系列
飞机。
本次交易将用于对公司存量机型的臵换更新及未来运力的补充，
此次引入的 A320NEO 系列飞机较上一代机型在燃油经济性和环保水
平方面有明显提升。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由公司
和空客公司按公平原则协商确定。公司拟通过自有资金、商业银行贷
款、发行债券及其他融资工具所得资金为本次交易提供资金。
本次交易的详情，请见本公司于 2022 年 7 月 1 日在中国证券
报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司
网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 18 次普通会议
审议，现提请股东大会审议。
附件：关于购买飞机的公告（临 2022-034）
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2022 年 12 月 14 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
股东大会议案一之附件
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-034
中国东方航空股份有限公司
关于购买飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 1 日与空中客
车公司（以下简称“空客公司”）在中国上海签订《购买 100 架 A320NEO 系列
飞机协议》，向空客公司购买 100 架 A320NEO 系列飞机（以下简称“购买飞
机交易”）。上述 100 架飞机计划于 2024 年至 2027 年分批交付于公司。
本次交易将用于对公司存量机型的置换更新及未来运力的补充，此次引入的
A320NEO 系列飞机较上一代机型在燃油经济性和环保水平方面有明显提升。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施需提交公司股东大会审议。
一、购买飞机交易基本情况
1. 交易概述
公司于2022年7月1日与空客公司在中国上海签订《购买100架A320NEO系列
飞机协议》，向空客公司购买100架A320NEO系列飞机。
2. 交易相对方
空客公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于法国图卢兹。公司确认，
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
在做出一切合理查询后，就公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人为独
立第三方，均不是公司的关联方。
3. 交易标的
本次购买飞机交易的标的为100架A320NEO系列飞机。其中32架A320NEO飞
机，68架A321NEO飞机。
4. 审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第18次普通会议审议批准，与会董事表决一
致通过。本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议。
二、协议金额及定价情况
本次购买的100架A320NEO系列飞机的基本价格合计约为127.96亿美元（公
开市场报价，2020年1月目录价格），按本次交易协议签署日当天中国人民银行
公布的人民币兑美元中间价汇率（1美元兑6.7035元人民币）计算，约为857.78
亿元人民币。上述基本价格包括机身、发动机等，并根据交付计划按公式计算后
予以调整。
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由公司和空客公司按公平原则协商
确定。空客公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著
低于上述基本价格，并且公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理，且相
比本公司以往向空客公司购买空客飞机中所获的价格更优。公司亦相信本次交易
所获价格优惠对公司未来整体营运成本并无重大的影响。
三、本次交易的资金来源及支付方式
公司拟通过自有资金、商业银行贷款、发行债券及其他融资工具所得资金为
本次交易提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况
和业务运营产生重大影响。
本次交易所涉金额将以美元结算。具体支付方式为在协议生效后，公司先分
期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
四、交付时间和对公司运力的影响
本次购买的100架A320NEO系列飞机计划于2024年至2027年分批交付于本公
司，其中，2024年计划交付28架，2025年计划交付31架，2026年计划交付34架，
2027年计划交付7架。公司未来可能根据市场情况和公司运力规划调整该飞机交
易项下飞机的具体引进时间和机型。
公司预估在本次引进飞机的交付期间（2024-2027年）将有约68架A320系列
飞机因租赁到期退出，部分公司自有飞机也将因机龄等因素陆续退出，因此公司
本次购买的100架飞机将部分起到对存量机型的置换更新作用。
五、进行购买飞机交易的理由及预期对公司的益处
新冠疫情全球大流行给社会经济发展带来巨大冲击，并给全球航空业造成重
创，但是“十四五”时期我国发展仍处于重要战略机遇期，随着以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的逐步形成，国家区域发展战略的
持续推进，我国经济稳中向好、长期向好的基本面没有改变。随着我国人均收入
增长以及中产阶级规模增加，中国航空市场仍将保持长期向好的趋势，根据中国
民航局发布的《“十四五”民用航空发展规划》，预计至2025年，我国居民人均
年乘机次数将2019年的0.47次提升到0.67次，中国航空市场增长潜力仍然巨大。
基于对于民航业未来发展的信心，公司需提前对机队运力进行规划和储备，
而在本次引进飞机交付期间，公司部分存量窄体飞机因机龄较大以及租赁到期等
原因将陆续退出，因此公司本次购买的100架飞机将部分起到对存量机型的置换
更新作用。
在航空市场尚未完全恢复的情况下，公司引进飞机有利于争取更优的商务条
件，本次交易公司在飞机价格和其他一些商务条款等方面获得了比过往更优的条
件。
公司此次购买的A320NEO系列飞机是空客公司最新一代窄体机机型，通过装
载新一代大涵道比发动机及鲨鳍小翼，A320NEO系列飞机较上一代机型的小时油
耗可降低约15%、发动机噪音水平降低50%，燃油经济性和环保水平明显提升，
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
将有助于提升旅客乘机体验，对于公司保持整体机队年轻化以及先进性，从而降
低油耗、减少碳排放，助力实现“双碳”战略目标具有重要的意义。
本次飞机引进后将主要投放至国内干线网络市场，用于加密高收益航线，发
展潜力市场，后续部分飞机还将用于执飞日韩、东南亚等周边国际航线，有助于
公司优化航线网络、提升整体航线收入水平。
公司董事认为，本次购买飞机交易系根据一般商业及行业惯例达成，有利于
公司进一步优化机队结构、补充窄体机运力、完善航线网络，提升旅客乘机体验，
交易条款是公平合理的，符合公司战略和全体股东的利益。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022 年 7 月 1 日
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2022 年第一次临时股东大会议案二
关于 2023 至 2025 年度日常关联交易的议案
（逐项表决）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则的规
定，公司与关联方应当每三年梳理日常关联交易项目，预测未来三年
日常关联交易金额上限，草拟更新各项日常关联交易协议，履行董事
会或股东大会审议程序并对外披露。为确保公司日常关联交易规范运
作，公司全面梳理并更新了未来三年（2023 至 2025 年度）日常关联
交易项目，并与各关联方签署日常关联交易相关框架协议（其中客机
货运业务独家经营服务仅预估未来三年各年度交易金额上限，不涉及
重新签署协议），主要包括:
序号 交易方 交易项目 框架协议有效期
1 东航集团财务有限责任公司 金融服务
航空食品、机供品供
2 东方航空食品投资有限公司
应保障及相关服务
3 东航实业集团有限公司 航空配套服务
4 东方航空进出口有限公司 外贸进出口服务 2023 年 1 月 1 日至
中国东方航空集团有限公 物业租赁及代建代 2025 年 12 月 31 日
5
司、上海东航投资有限公司 管服务
6 东方航空传媒股份有限公司 广告委托代理服务
飞机及发动机租赁
7 东航国际融资租赁有限公司
服务
客机货运业务独家 2020 年 1 月 1 日至
8 中国货运航空有限公司
经营服务 2032 年 12 月 31 日
9 东方航空物流股份有限公司 货运物流保障服务
2023 年 1 月 1 日至
空地互联网络科技股份有限
10 航空互联网服务 2025 年 12 月 31 日
公司
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2022 年 9 月 26 日在
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司
网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2022 年第 4 次例会审议
通过，现提请股东大会逐项审议。
公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公
司、东航国际控股（香港）有限公司及持有公司股份的中国东方航空
集团有限公司董事、高级管理人员须回避本议案的表决。
附件：关于 2023 至 2025 年度日常关联交易的公告（临
2022-052）
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 12 月 14 日
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
股东大会议案二之附件
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-052
中国东方航空股份有限公司
关于 2023 至 2025 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本公司与关联
方应当每三年梳理日常关联交易项目，预测未来三年日常关联交易金额上
限，更新各项日常关联交易框架协议，履行董事会或股东大会审议程序并对
外披露。本次梳理的 2023 年至 2025 年各项日常关联交易项目类型及金额上
限较 2020 年至 2022 年各项日常关联交易无重大变化。
本次日常关联交易是否需要提交股东大会审议：是
金融服务
本公司预测未来三年每日最高存款余额上限和每日最高综合授信余额上限
与以往三年金融服务相关交易金额上限相比略有提升，主要是因为考虑到未来疫
情对本公司的不确定性影响，本公司可能获得关联方控股股东更多的资金支持，
并运用各类融资工具进行融资。根据公司资金集中管理的相关要求，融资款在短
期内存放在东航财务进行管理，可能引起存款量的短期阶段性激增；此外，本公
司预估未来经营规模进一步扩大，每日最高综合授信余额和每日最高存款余额保
持同等水平，有利于本公司从东航财务获得更多的资金支持。
本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得的同
期同档存款利率；贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷
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款利率；本公司能够优先获得东航财务提供的贷款，且东航财务提供贷款的流程
周期短；东航财务长期为本公司提供资金结算平台服务，熟悉航空业和本公司的
资金需求，帮助本公司加强资金的集中管理，提高资金的使用效率，更好地保障
本公司运营资金的需求。
航空餐食机供品相关保障服务
东航食品是目前国内规模最大的航空配餐企业之一。由东航食品对航空餐食
及机供品进行统一采购，并形成仓储、调拨、配备、回收、清洁等全流程集中运
行管控；由本公司客户委员会作为委托方直接对东航食品承接的航空餐食及机供
品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度调查。上述安排可以确
保航空食品和机供品满足技术标准和质量要求，不断优化客户体验；充分发挥东
航食品专业优势和采购规模优势，降低采购成本，减少机供品的损耗和浪费。
本公司与东航食品之间的关联交易是基于不增加本公司餐食和机供品单位
成本预算，不降低航食和机供品质量及服务标准为前提而达成。
飞机及发动机租赁服务
本公司将在东航租赁的租赁方案报价较其他方的方案报价具有竞争优势的
前提下选择东航租赁为租赁服务供应商，且本公司与东航租赁开展飞机及发动机
租赁交易的上限金额将不超过 2023 年至 2025 年各年计划引进飞机及发动机总金
额的一半。
东航租赁具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，拥有较为雄厚
的资本实力，经营稳定；长期以来本公司与东航租赁开展飞机及发动机租赁交易
合作良好，有利于优化机队和资产结构，减轻本公司资金压力；此外，东航租赁
可向本公司开具增值税专用发票，供本公司用于增值税抵扣，可进一步降低本公
司引进飞机的综合融资成本。
客机货运业务独家经营服务
2020 年 9 月 29 日，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司
独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为
自 2020 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日。因此，本次客机货运业务独
家经营服务日常关联交易需提交股东大会审议事项仅包含 2023 年至 2025 年各年
度客机货运业务独家经营运输服务价款上限。
本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业
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务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要，满足本公司对客机货运
专业化经营的需求；以公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业
务的稳步发展和增长，有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业
务，提升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。
日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易是本公司与各关联方经友好协商达成，相关定价明确参考
市场独立第三方价格拟定，交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，
亦符合本公司经营发展需要，不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利
益的情形，也不会影响本公司的独立性，本公司业务不会因此形成对关联方的依
赖。
鉴于中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股股东
中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）及其下属子公司（除“东
方航空食品投资有限公司”（以下简称“东航食品”）和“中国货运航空有限公司”
（以下简称“中货航”）外）、Air France-KLM（以下简称“法荷航”）、中国民航信
息网络股份有限公司（以下简称“中航信”）等关联方之间的日常关联交易协议和
年度交易金额上限将于 2022 年 12 月 31 日届满（具体内容详见本公司分别于 2019
年 8 月 31 日、2020 年 1 月 2 日、2020 年 8 月 29 日、2020 年 9 月 30 日、2020
年 11 月 19 日、2021 年 6 月 24 日、2021 年 8 月 28 日、2021 年 8 月 31 日等在
《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊发的公告），现将本公司 2023 年至 2025 年日常关联交
易及年度金额上限相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 8 月 30 日，本公司召开董事会 2022 年第 4 次例会，审议批准（1）
本公司与控股股东中国东航集团及下属子公司、空地互联网络科技股份有限公司
（以下简称“空地互联公司”）等相关关联方分别签署下表中有效期为三年（2023
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）的日常关联交易框架协议，并批准了该等框
架协议项下日常关联交易及其于 2023 年至 2025 年各年度的交易金额上限；（2）
与中国东航集团下属子公司中货航的客机货运业务独家经营服务于 2023 年至
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
2025 年各年度的交易金额上限；（3）与中航信的航空信息技术服务于 2023 年至
2025 年各年度的交易金额上限；（4）与法荷航的航空运输合作保障服务于 2023
年至 2025 年各年度的交易金额上限（前述合称“本次日常关联交易”）。2022 年 9
月 26 日，本公司与各关联方签署了下表中所述各项日常关联交易框架协议。
序号 协议名称 交易对方 交易标的
东航集团财务有限责任公司
1 《金融服务框架协议》 金融服务
（“东航财务”）
《航空食品、机供品供应保障及 航空食品、机供品供
2 东航食品
相关服务框架协议》 应保障及相关服务
东航实业集团有限公司
3 《航空配套服务框架协议》 航空配套服务
（“东航实业”）
《物业租赁及代建代管相关框架 中国东航集团、上海东航投 物业租赁和代建代管
4
协议》和《物业租赁框架协议》 资有限公司（“东航投资”） 服务
东方航空进出口有限公司
5 《外贸进出口服务框架协议》 外贸进出口服务
（“东航进出口”）
东方航空传媒股份有限公司
6 《广告委托代理框架协议》 广告委托代理服务
（“东航传媒”）
飞机融资租赁服务、
东航国际融资租赁有限公司
7 《飞机及发动机租赁框架协议》 飞机及发动机经营租
（“东航租赁”）
赁服务
《货运物流相关日常关联交易框 东方航空物流股份有限公司 货运物流相关保障服
8
架协议》 （“东航物流”） 务
《航空机载通信业务相关日常关
9 空地互联公司 航空互联网服务
联交易框架协议》
本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事李养民、唐兵、林万里、
姜疆分别回避了相关关联交易的表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表
决通过。
本公司与东航财务的金融服务、与东航食品的航空食品及机供品供应保障及
相关服务、与东航租赁的飞机及发动机租赁服务、与中货航的客机货运业务独家
经营服务的 2023 年至 2025 年日常关联交易预估最高交易金额上限达到了本公司
最近一期经审计净资产的 5%以上，需提交本公司股东大会审议；本公司与东航
实业的航空配套服务、与中国东航集团和东航投资的物业租赁及代建代管服务、
与东航进出口的外贸进出口服务、与东航传媒的广告委托代理服务、与东航物流
的货运物流相关保障服务、与空地互联公司的航空互联网服务、与中航信的航空
信息技术服务、与法荷航的航空运输合作保障服务的 2023 年至 2025 年日常关联
交易单项预估交易金额上限未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，由
于上述关联方除中航信及法荷航外均为中国东航集团及其下属子公司或中国东
15
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
航集团持股超过 30%的公司，根据上市规则相关规定和公司治理最佳实践，本公
司拟一并逐项提交最近一次股东大会批准，与上述日常关联交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票表决权。
本公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：本
次日常关联交易按一般商业条款达成，能充分利用关联方拥有的资源和优势，有
利于本公司生产经营的正常开展；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公
正和诚信原则，定价公允、合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不
利影响，亦未对关联方形成依赖，符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关
规定，符合本公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事
会在对本次日常关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，议案
由非关联董事表决通过，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定。
本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，
并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，并按一
般商业条款达成，定价公允、合理，有利于本公司生产经营的正常开展，符合本
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）2020 年至 2022 年日常关联交易的预计和执行情况
（除特别提及的之外，单位：人民币百万元）
截至以下日期止财政年度的年度上限
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
交易项目 截至
实际发生 实际发生 2022.6.30
预估上限 预估上限 预估上限
金额 金额 实际发生
金额
金融服务——每日最高存款余额 12,000 7,250 13,000 12,269 14,000 13,979
金融服务——每日最高贷款余额 12,000 4,000 13,000 6,000 14,000 6,000
航空食品相关服务和航空机供品供
2,000 812 4,310 1,637 4,840 438
应保障相关服务——接受服务
航空食品相关服务和航空机供品供
80 16 - - - -
应保障相关服务—提供服务
物业租赁——公司作为出租人——
- - 90 48 100 5
年度租金
物业租赁——公司作为承租人——
- - 8 2 8 1
年度租金
物业租赁——公司作为承租人——
- - 190 2 190 0.5
使用权资产总值
航空配套服务——应付总金额 1,380 439 1,640 438 1,860 226
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航空配套服务——使用权资产总值1 1,927 143 1,996 282 1,900 235
外贸进出口服务 730 132 840 135 950 34
物业租赁及代建代管服务——应付
280 147 287 231 330 51
总金额
物业租赁及代建代管服务——使用
541 106 735 273 828 190
权资产总值2
广告委托代理服务 70 26 73 25 75 7
34.86 亿 52.31 亿 52.86 亿
飞机融资租赁业务——租金总额及
美元或等 5,532 美元或等 11,339 美元或等 1,188
安排费3
值人民币 值人民币 值人民币
飞机融资租赁业务——使用权资产
13,802 4,911 20,712 11,061 20,928 1,139
总值4
飞机及发动机经营租赁服务——年
581 392 963 385 1,355 193
度租金5
飞机及发动机经营租赁服务——租
2,450 - 4,586 - 4,705 -
金总额6
飞机及发动机经营租赁服务——使
2,187 - 4,016 - 3,548 -
用权资产总值7
货运物流业务保障服务——提供服
300 185 450 273 460 136
务
货站业务保障服务——接受服务 550 286 800 369 830 115
客机货运业务独家经营服务 4,900 4,895 9,000 8,309 8,000 3,910
航空信息技术服务 1,360 552 1,500 230 1,640 107
法荷航航空运输合作保障服务——
1,260 105 1,320 14 1,420 3
收取金额
法荷航航空运输合作保障服务——
780 221 1,000 65 1,280 13
支付金额
受到新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）的影响，本公司 2020 年和 2021 年相
关关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，具体情况如下：
（1）本公司进一步拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、中期票据、公
司债券、非公开发行股票等多种方式解决自身资金需求，因此，本公司与东航财
务贷款余额实际发生金额与预计金额有较大差异；
（2）本公司根据需求与制造商协商调整了飞机及发动机交付进度，实际交
付量少于预计交付量；同时，本公司与东航租赁开展业务的前提条件为经邀标评
估东航租赁的方案具有竞争优势，最终东航租赁实际中标的飞机融资租赁和飞机
及发动机经营租赁金额低于预估金额。因此，本公司与东航租赁的飞机融资租赁、
1
各年末车辆设备租赁所涉及的使用权资产总值
2
各年末物业租赁和代建代管服务中物业租赁所涉及的使用权资产总值
3
各年度新引进融资租赁飞机的租金总额（本金和利息）加安排费
4
各年度新引进融资租赁飞机的使用权资产总值
5
各年度经营租赁飞机及发动机当期所支付的租金金额
6
各年度新引进经营租赁飞机及发动机的所有租期租金总额
7
各年度新引进经营租赁飞机及发动机的使用权资产总值
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飞机及发动机经营租赁服务关联交易实际发生金额与预计金额有较大差异；
（3）2020 年以来，受疫情冲击，本公司国际航班数量大幅减少，国内航班
数量和客座率随着相关区域疫情波动而受到较大影响，因此，航空食品及机供品
供应保障服务、航空配套服务、外贸进出口服务、货运物流相关保障服务、客机
货运业务独家经营服务、航空信息技术服务、法荷航航空运输合作及保障服务等
日常关联交易实际发生金额与预计金额有较大差异。
（三）本次日常关联交易 2023 年至 2025 年预计金额和类别
（除特别提及的之外，单位：人民币百万元）
2023 年度 2024 年度 2025 年度
交易项目
预估上限 预估上限 预估上限
金融服务——每日最高存款余额 15,000 16,000 17,000
金融服务——每日最高综合授信余额 15,000 16,000 17,000
金融服务——其他金融服务费用总额 39 50 60
航空食品相关服务和航空机供品供应保障相关
4,000 4,400 4,840
服务——支付金额
航食保障相关业务——公司作为出租人年度物
220 290 360
业租赁租金及机供品供应金额——收取金额
航食保障相关业务——公司作为承租人年度物
8 8 8
业租赁租金——支付金额
航食保障相关业务——公司作为承租人物业租
160 155 150
赁使用权资产总值
航空配套服务——支付金额 1,750 1,850 2,000
航空配套服务——使用权资产总值8 2,070 1,850 1,550
外贸进出口服务——支付金额 800 900 1,000
物业租赁及代建代管服务——公司作为出租人
6 8 8
年度物业租赁租金——收取金额
物业租赁及代建代管服务——公司作为承租人
年度物业租赁租金及代建代管费用——支付金 400 360 370
额
物业租赁及代建代管服务——公司作为承租人
735 525 630
物业租赁使用权资产总值9
广告委托代理服务——支付金额 80 85 90
15 亿美元或等 32 亿美元或 46 亿美元或等
飞机及发动机租赁总金额——支付金额10
值人民币 等值人民币 值人民币
12.50 亿美元或 26 亿美元或 36.50 亿美元
飞机及发动机租赁使用权资产总值11
等值人民币 等值人民币 或等值人民币
货运物流业务保障服务——收取金额 690 720 780
货站业务保障服务——支付金额 820 860 920
客机货运业务独家经营运输服务价款——收取
8,900 8,600 8,800
金额
8
各年末车辆设备租赁所涉及的使用权资产总值
9
各年末物业租赁和代建代管服务中物业租赁所涉及的使用权资产总值
10
总金额包括新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的租金总额、利息、安排费
11
各年度新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的使用权资产总值
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航空互联网服务——支付金额 72 90 140
航空信息技术服务——支付金额 850 950 1,050
法荷航航空运输合作保障服务——支付金额 310 380 470
法荷航航空运输合作保障服务——收取金额 130 180 240
关于本次日常关联交易项目的说明：
本公司与各关联方根据主营业务的未来增长情况，结合未来行业发展趋势、
各相关业务服务范围、服务量及标准的变化情况、人工及物价上涨等因素，并充
分估计服务范围、服务量、服务标准调整的可能，预估了未来三年各项日常关联
交易金额上限。未来随着疫情趋于平稳、宏观经济形势稳中向好、航空运输市场
的恢复，本公司运输规模和航班量将稳步增长，与各关联方之间的配套业务也将
逐步恢复并增长。因此，本公司预计未来三年各项日常关联交易的交易金额上限
较以往三年有一定提升。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1. 中国东航集团
统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：1986-08-09
法定代表人：刘绍勇12
注册资本：2,528,714.9035 万元人民币
住所：上海市虹桥路 2550 号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有 68.42%股权，国寿投资保
险资产管理有限公司持有 11.21%股权，上海久事（集团）有限公司持有 10.19%
股权，中国旅游集团有限公司持有 5.09%股权，中国国新资产管理有限公司持有
5.09%股权
主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权。
12
刘绍勇先生已于2022年8月辞任本公司及中国东航集团董事长、董事等职务，本公司及中国东航集团已分
别召开董事会审议同意本公司副董事长、总经理，中国东航集团董事、总经理李养民先生代行本公司及中
国东航集团董事长及法定代表人职责，待本公司及中国东航集团根据相关法律法规确定新任法定代表人之
后，将及时办理工商变更登记。
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财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，中国东航集团总资产为人民币 3,694.66
亿元，净资产为人民币 1,103.05 亿元；2021 年中国东航集团营业总收入为人民
币 840.96 亿元，净利润为人民币-62.18 亿元。
2. 东航财务
统一社会信用代码：91310112132246635F
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：1995-12-06
法定代表人：徐春
注册资本：200,000 万元人民币
住所：上海市闵行区吴中路 686 弄 3 号 15 楼
股权结构：中国东航集团持有 53.75%股权，本公司持有 25%股权，东航金
控有限责任公司（以下简称“东航金控”）持有 21.25%股权，而中国东航集团持
有东航金控 100%股权
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航财务总资产为人民币 377.09 亿元，
净资产为人民币 26.25 亿元；2021 年东航财务营业总收入为人民币 2.65 亿元，
净利润为人民币 1.40 亿元。
3. 东航食品
统一社会信用代码：91310000756139918J
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2003-11-17
法定代表人：张兰海
注册资本：66,000 万元人民币
住所：上海市长宁区空港三路 100 号
股权结构：中国东航集团持有 55%股权，本公司持有 45%股权
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主营业务：食品经营；检验检测服务；航空食品领域内的食品研发、生产、
销售、运输的投资；仓储服务；货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类
广告；餐饮企业管理；食品技术咨询；机上用品清洗；货物运输代理；装卸搬运
服务等。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航食品总资产为人民 29.36 亿元，
净资产为人民币 1.15 亿元；2021 年东航食品营业总收入为人民币 23.00 亿元，
净利润为人民币-7.88 亿元。
4. 东航实业
统一社会信用代码：91310000132707585J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1991-01-21
法定代表人：杨志杰
注册资本：38,473.68 万元人民币
住所：上海市虹桥路 2550 号
股权结构：中国东航集团持有 100%股权
主营业务：酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从
事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及
零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业（除
危险品），汽车销售，机动车维修，金属材料（除贵金属），通用设备，地面设备
维护等。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航实业总资产为人民币 17.17 亿元，
净资产为人民币 10.23 亿元；2021 年东航实业营业总收入为人民币 7.63 亿元，
净利润为人民币 0.14 亿元。
5. 东航进出口
统一社会信用代码：91310000132222254R
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1993-06-09
法定代表人：蒋飞飞
注册资本：30,000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 B 区七层 719 室
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股权结构：中国东航集团持有 55%股权，本公司持有 45%股权
主营业务：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪
器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；国内贸易；仓
储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口
业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，食品经营（仅限预包装食品销
售），第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、
卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售等。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航进出口总资产为人民币 10.55 亿
元，净资产为人民币 5.63 亿元；2021 年东航进出口营业总收入为人民币 3.86 亿
元，净利润为人民币 1.17 亿元。
6. 东航投资
统一社会信用代码：91310000739753609M
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2002-05-29
法定代表人：王晓颖
注册资本：281,550 万元人民币
住所：上海市徐汇区龙兰路 277 号 3 号楼 9 层
股权结构：中国东航集团持有 100%股权
主营业务：实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自
有房屋租赁，物业管理。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航投资总资产为人民币 270.85 亿元，
净资产为人民币 71.02 亿元；2021 年东航投资营业总收入为人民币 13.12 亿元，
净利润为人民币 3.94 亿元。
7. 东航传媒
统一社会信用代码：913100001322006027
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：1986-03-04
法定代表人：左焰
注册资本：20,000 万元人民币
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住所：上海市虹桥路 2550 号
股权结构：中国东航集团持有 55%股权，本公司持有 45%股权
主营业务：经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从
事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，
在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用
百货；从事预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）及酒类零售。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航传媒总资产为人民币 4.39 亿元，
净资产为人民币 3.16 亿元；2021 年东航传媒营业总收入为人民币 1.09 亿元，净
利润为人民币 74.88 万元。
8. 东航租赁
统一社会信用代码：91310000310523675T
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2014-09-22
法定代表人：郭丽君
注册资本：400,009.1297 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层
318 室
股权结构：中国东航集团持有 65%股权，东航国际控股（香港）有限公司持
有 35%股权，而中国东航集团间接持有东航国际控股（香港）有限公司 100%股
权
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航租赁总资产为人民币 395.53 亿元，
净资产为人民币 54.25 亿元；2021 年东航租赁营业总收入为人民币 16.58 亿元，
净利润为人民币 5.37 亿元。
9. 东航物流
统一社会信用代码：91310000766454452W
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：2004-08-23
法定代表人：冯德华
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注册资本：158,755.5556 万元人民币
住所：上海市浦东机场机场大道 66 号
股权结构：东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）持有 40.50%
股权，而中国东航集团持有东航产投 100%股权
主营业务：仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管
理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的
销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），普通货运。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，东航物流总资产为人民币 180.37 亿元，
净资产为人民币 118.46 亿元；2021 年东航物流营业总收入为人民币 222.27 亿元，
净利润为人民币 42.13 亿元。
10. 中货航
统一社会信用代码：913100006311731353
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998-07-22
法定代表人：李九鹏
注册资本：300,000 万元人民币
住所：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号
股权结构：东航物流持有 83%股权
主营业务：国际（地区）、国内航空货邮运输业务。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，中货航总资产为人民币 88.61 亿元，
净资产为人民币 47.33 亿元；2021 年中货航营业总收入为人民币 172.94 亿元，
净利润为人民币 33.29 亿元。
11. 空地互联公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7K62H
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2020-11-24
法定代表人：杨岭才
注册资本： 20,000 万元人民币
住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 2099 室
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
股权结构：东航产投持有空地互联公司 42.50%股权
主营业务：从事通信技术、网络技术、信息技术、计算机软件领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售通讯设备、电子产品；第二类增值
电信业务；第一类增值电信业务。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，空地互联公司总资产为人民币 1.07 亿
元，净资产为人民币 0.83 亿元；2021 年空地互联公司营业总收入为人民币 0.16
亿元，净利润为人民币-0.17 亿元。
12. 中航信
统一社会信用代码：9111000071092729XP
企业性质：其他股份有限公司（上市）
成立时间：2000-10-18
法定代表人：黄荣顺
注册资本：292,620.9589 万元人民币
住所：北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 7 号
股权结构：中国东航集团持有 6.25%股权，本公司持有 0.86%股权，中国东
方航空武汉有限责任公司持有 0.13%股权
主营业务：互联网信息服务业务；计算机软、硬件工程项目的承包；计算机
软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有
关的技术咨询、技术服务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子工程和机
场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包等。
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，中航信总资产为人民币 241.11 亿元，
净资产为人民币 192.30 亿元；2021 年中航信营业总收入为人民币 54.76 亿元，
净利润为人民币 6.11 亿元。
13. 法荷航
法荷航系一家在泛欧交易所上市的公众公司（French public company (société
anonyme) with a Board of Directors），法定代表人为 Jean-Marc Janaillac，注册地
址为 2 Rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris，注册资本为 2,570,536,136 欧元。
法荷航主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资本和权益，即其可以对法
国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。
股权结构：中国东航集团持有 4.70%股权
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财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，法荷航总资产为 306.83 亿欧元，净资
产为-38.16 亿欧元，2021 年营业总收入为 143.15 亿欧元，净利润为-32.94 亿欧
元。
（二）与本公司的关联关系
中国东航集团直接或间接持有本公司合计约 56.43%股权，是本公司的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关
规定，为本公司关联法人。东航财务、东航食品、东航实业、东航进出口、东航
投资、东航传媒、东航租赁、东航物流、中货航均为中国东航集团下属全资或控
股子公司，亦为《上市规则》规定的本公司关联法人。
空地互联公司为中国东航集团间接持股 42.50%的公司，符合《香港联交所
上市规则》14A 条规定的关连人情形。
由于（1）本公司高级管理人员席晟目前担任中航信的董事；（2）本公司高
级管理人员汪健目前担任法荷航的董事。根据《上市规则》相关规定，中航信、
法荷航为本公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本次日常关联交易中的各关联方在以往交易中均能严格履行约定，为本公司
提供优质高效、价格合理的服务，未出现违约情况。因此，本公司相信该等关联
方具备履约能力，能够继续为本公司提供优质高效的服务，以促进本公司业务的
发展。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与中国东航集团及其下属子公司、空地互联公司的关联交易
2022 年 9 月 26 日，除客机货运业务独家经营服务外（该交易已经 2020 年
第一次临时股东大会通过，本次日常关联交易项下客机货运业务独家经营需审议
事项仅包含服务金额上限），本公司（含本公司下属全资及控股子公司，下同）
与中国东航集团及其下属子公司、空地互联公司签署了相关日常关联交易框架协
议；该等日常关联交易框架协议的签约方将根据相关业务的开展情况另行签署具
体业务执行合同。该等日常关联交易框架协议有效期为三年，自 2023 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日。
1. 金融服务框架协议
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（1）关联交易的主要内容及定价政策
根据《金融服务框架协议》，东航财务（含东航财务下属全资及控股子公司，
下同）向本公司提供存款服务、综合授信类服务及其他金融服务。
本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的
原则，存入本公司在东航财务开立的账户。对于本公司的募集资金，需按照中国
证监会规定，履行专户储存制度，不得将募集资金存放于东航财务开立的账户。
存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，由各方按照市场化原则
并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收本公司存款的利
率，应不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率。
东航财务应根据其自身的资金能力，尽量优先满足本公司的综合授信类需
求。前述综合授信包括贷款等东航财务可以依法开展的授信类服务。本公司向东
航财务申请贷款，应由双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期限
等事项。贷款利率应以贷款市场报价利率（LPR）为参考，按照市场化原则由双
方参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务向本公司发放贷款的利
率，应不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同档贷款利率。
根据本公司正常经营活动需要，东航财务可接受本公司委托，向本公司提供
委托贷款、对外经济担保和信用鉴证、金融债券发行方面的服务和东航财务经营
范围内的其他金融服务。东航财务向本公司提供存款、综合授信以外的其他金融
服务收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，
应符合相关规定；除符合前述外，东航财务为本公司提供金融服务所收取的手续
费，应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准。
（2）年度上限预测的依据及益处
本公司预测未来三年每日最高存款余额上限和每日最高综合授信余额上限
与以往三年相关交易金额上限相比略有提升。
存款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：1）本公司过
去两年每日最高存款余额的实际发生额已接近年度上限；2）考虑到未来疫情对
本公司的不确定性影响，本公司可能获得关联方控股股东更多的资金支持，并运
用公司债、超短期融资券、中期票据及公司债券等融资工具进行融资，融资款在
短期内存放在东航财务进行管理，可能引起存款量的短期阶段性激增；3）随着
本公司未来经营规模进一步扩大，存款需求将会有所增长。
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综合授信服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：1）本公
司阶段性过桥贷款需求量有所增长；2）综合授信业务的日常关联交易金额上限
与存款业务的日常关联交易金额上限保持同等水平，有利于本公司从东航财务获
得更多的资金支持。
其他金融服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：结合本公
司未来业务发展的需要，东航财务向本公司提供的其他金融服务（包括保函、委
贷、外汇结售汇、本外币结算等）需求量将进一步扩大，收取的手续费将进一步
增长。
本公司长期以来与东航财务在存款、综合授信和其他金融服务等方面合作良
好，本次关联交易有利于为满足本公司经营需要，确保本公司业务的顺利有效开
展，具体益处如下：
1）本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得的
同期同档存款利率，有利于本公司提高资金的收益水平；
2）本公司能够优先获得东航财务提供的综合授信，在东航财务的贷款利率
不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率，有利于本公司及时
获得有效的资金来源，降低财务费用支出；
3）东航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企
业集团财务公司管理办法》开展各项业务，具有合法有效的《金融许可证》。东
航财务长期为本公司提供资金结算平台服务，熟悉航空业和本公司的资金需求，
能帮助本公司加强资金的集中管理，提高资金的使用效率，更好地保障本公司运
营资金的需求；
4）本公司直接持有东航财务 25%的股权，中国东航集团合计持有东航财务
75%的股权，东航财务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益。
上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，东航财务作为经中国
银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运
作，相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公
司资金安全的前提下，加强资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。
2. 航空餐食机供品供应相关保障服务框架协议
（1）关联交易的主要内容
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根据《航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》，东航食品（含东
航食品下属全资及控股子公司，下同）将向本公司提供航空运输及地面服务所需
的食品、相关餐具、机供品，食品、相关餐具、机供品的相关运行管理服务及其
他相关服务；东航食品将从本公司控股子公司采购机供品，租赁本公司土地、房
屋，以及采用以建代租方式在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物
等；本公司将租赁东航食品权属的土地、房屋，以及采用以建代租方式在租赁的
东航食品土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等。
2020 年 8 月 28 日，本公司与东航食品签署了《航空食品、机供品供应保障
及相关服务框架协议》，协议期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。因
此，本次航空食品、机供品供应保障及相关服务日常关联交易事项调整了双方截
至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月的日常关联交易金额上限。
（2）年度上限预测的依据及益处
航空餐食机供品相关保障服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如
下因素：1）随着未来疫情影响的逐步减弱，包括国际航线在内的航线及航班数
量恢复并递增，对应航空食品、机供品供应保障及相关服务金额相应上升； 2）
东航食品将承接机供品地面保障业务，相关服务费用将计入关联交易金额。
本公司长期以来与东航食品合作良好，本次关联交易有利于发挥东航食品专
业优势，精细成本管控，实施集中采购运营，强化质量监督管理，具体益处如下：
1）东航食品作为一家长期从事航空食品相关业务的公司，是目前国内规模
最大的航空配餐企业之一。东航食品熟悉航空食品的生产工艺、成本构成和行业
动态等专业资讯。由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购，并统一物权归
属，能够充分发挥其专业优势和采购规模优势，提升规模效应，降低采购成本；
有利于本公司对机供品，尤其是高价值周转类机供品的追踪溯源和库存管理等方
面进行科学和精细化管理，减少损耗和浪费；
2）由东航食品对航空餐食及机舱供应品进行统一采购，并形成仓储、调拨、
配备、回收、清洁等全流程集中运行管控；由本公司客户委员会作为委托方直接
对东航食品承接的航空餐食及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和
客户满意度调查。上述安排有利于对本公司对航空食品和机供品的来源、质量进
行统一监管，确保符合本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，不断
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优化客户体验；有助于本公司对市场变化及旅客需求做出快速的响应，更加高效
敏捷的满足客户需求和引导客户需求，提高旅客满意度。
本公司与东航食品之间的关联交易将以不增加本公司餐食和机供品单位成
本预算，不降低航食和机供品质量及服务标准为基础达成。
3. 航空配套服务框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《航空配套服务框架协议》，东航实业（含东航实业下属全资及控股子
公司，下同）将向本公司提供车辆与设备租赁、供应和维修服务，和物业管理服
务、酒店管理服务、地面运输服务及其他航空配套服务。
（2）年度上限预测的依据
航空配套服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：1）设备
租赁方面，未来本公司的航空地面设备租赁维修服务需求持续增长；2）物业管
理方面，东航实业下属物业公司将为本公司各地分子公司提供物业管理服务，业
务范围和业务量将持续提升；3）酒店服务方面，预计未来住宿、餐饮、机组接
送等服务将随着未来疫情影响的逐步减弱和航空业的恢复持续提升；4）结合本
公司未来航空配套业务的需求，东航实业进一步拓展业务范围，为本公司提供更
为全面优质的服务，保障本公司业务的开展。
4. 物业租赁及代建代管相关框架协议、物业租赁框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《物业租赁及代建代管相关框架协议》的约定，中国东航集团及其下属
子公司（包括东航投资）向本公司出租相关物业；同时，东航投资为本公司提供
基本建设项目代建代管服务，组织实施工程建设管理工作，按约定向本公司提供
符合各项指标的工程。具体代建代管服务的范围根据双方签订的具体合同的约定
确定。
中国东航集团及其下属子公司（东航投资除外）向本公司出租的物业主要包
含以下各项：
1） 中国东航集团名下位于兰州中川机场的土地 3 宗，占地面积 13,557.23
平方米，以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共 6 项，建筑面积
7,730.68 平方米；
2） 中国东航集团名下位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其
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它辅助设施 1 项，共计建筑面积约 8,852.82 平方米（含地下室车库面积
1,658.69 平方米）；
3） 中国东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它
辅助设施 29 项，共计建筑面积约 24,947.98 平方米；
4） 中国东航集团下属中国东方航空西北公司名下位于西安咸阳机场的土
地共 11 宗，共计占地面积 153,076.35 平方米，以及房屋、建筑物、构
筑物及其它辅助设施共 31 项，共计建筑面积 29,539.37 平方米；
5） 因本公司生产经营所需，与中国东航集团不时签订的其他物业租赁协议
所约定租用中国东航集团名下的其他土地及物业设施。
东航投资向本公司出租的物业主要包含以下各项：
1） 东航投资名下位于成都市双流区临港路一段 32 号内的房屋、建筑物、
构筑物及其他辅助设施共 16 项，共预计建筑面积 24,377.89 平方米；
2） 东航投资名下位于北京市顺义区天祥路 6 号院内的房屋、建筑物、构筑
物及其他辅助设施共 17 项，共预计建筑面积 35,729.97 平方米；
3） 东航投资名下位于兰州市兰州新区中川街 3788 号内的房屋、建筑物、
构筑物及其他辅助设施共计 23 项，共计建筑面积 23,012.98 平方米；
4） 东航投资名下位于虹桥东区土地房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施
共 61 项，共计建筑面积 55,801.96 平方米；
5） 东航投资名下位于杭州市萧山区靖江街道申达路 398 号内的房屋、建筑
物、构筑物及其它辅助设施共 14 项，共计建筑面积 16,698 平方米；
6） 东航投资名下位于成都市东部新区石板凳街道凌腾路 10 号内的房屋、
建筑物、构筑物及其他辅助设施共 21 项，共计建筑面积 25,210.81 平方
米（其中川分 17,693.51 平方米、中联航 7,517.30 平方米）；
7） 因本公司生产经营所需，与东航投资不时签订的其他物业租赁协议所约
定租用东航投资名下的其他土地及物业设施。
根据《物业租赁框架协议》的约定，本公司向中国东航集团出租相关物业，
主要包含本公司名下位于上海市闵行区虹翔三路 36 号内的房屋、建筑物、构筑
物及其他设施，共预计面积 2,710 平方米。
（2）年度上限预测的依据
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物业租赁和代建代管未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：1）
以本公司与中国东航集团、东航投资物业租赁和代建代管项目费用的实际发生额
为基础，考虑到物业租金和代建代管费用将随物价指数变动等原因保持合理持续
上涨；2）本公司因生产经营所需，未来可能租赁中国东航集团和东航投资名下
的其他土地及物业设施，开展相关代建代管项目。
5. 外贸进出口服务框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《外贸进出口服务框架协议》，东航进出口（含东航进出口下属全资及
控股子公司，下同）将向本公司提供外贸进出口服务，包括进出口代理服务、进
出口通关服务、交通运输管理服务、机上供应品采购服务、地面物资采购服务、
招标代理咨询服务及其他服务。
（2）年度上限预测的依据
外贸进出口服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：1）进
出口代理服务方面，随着未来疫情影响的减弱，国际航班将逐步恢复，航材相关
进出口代理业务量也将逐步恢复。另一方面，本公司机队规模扩大，东航进出口
的航材保障模式也将由纯代理模式向买断寄售方式转变，相关服务费用将进一步
增长；2）机供品采购及地面物资采购方面，随着航班数量和旅客数量等增长，
本公司机供品物资配备标准和数量、地面物资采购需求也进一步提升。
6. 广告委托代理框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《广告委托代理框架服务》，本公司将委托东航传媒（含东航传媒下属
全资及控股子公司，下同）代理各种形式的广告宣传。
（2）年度上限预测的依据
广告委托代理服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到随着本公司经
营规模的扩大，本公司需进一步提升知名度和形象，未来可能会调整服务内容和
服务标准等，相应的广告投入将会增加。
7. 飞机及发动机租赁框架协议
（1）关联交易的主要内容及定价政策
参照双方此前多年的飞机及发动机融资租赁和经营租赁交易惯例，本公司与
东航租赁（含东航租赁下属全资及控股子公司）签署了与过往关联交易协议无实
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质性差别的《2023-2025 年度飞机及发动机租赁框架协议》。根据该协议，针对
2023 年至 2025 年计划引进的部分飞机及发动机租赁服务（不包括此前年度已经
签署飞机及发动机买卖协议但延期交付的飞机及发动机），如经过邀标评估，东
航租赁提供的经营租赁或融资租赁方案相比其他方提供的方案具备足够的竞争
力（包括但不限于综合成本较其他方提供的方案具有竞争优势），本公司将选择
东航租赁作为 2023 年至 2025 年计划引进的相关飞机及发动机的经营租赁或融资
租赁的服务供应方。
东航租赁拟参照双方 2020 年至 2022 年的飞机及发动机经营租赁或飞机融资
租赁交易，以其自身或在天津东疆保税港区、上海自贸区、北京天竺综合保税区
或双方协商一致的其他地点设立其全资拥有的子公司（项目公司），作为飞机及
发动机的所有权人和出租人。
项目公司（“出租人”）拟将其通过飞机及发动机买卖协议或购买合同转让协
议受让的飞机及发动机以经营租赁或融资租赁的方式出租给本公司，本公司拟从
项目公司处以经营租赁或融资租赁的方式承租飞机及发动机。
如在本公司股东大会批准本协议前，本公司已通过其他方式引进飞机及发动
机，承租人将待本协议项下租赁安排取得本公司的股东大会批准后，就已引进飞
机及发动机与项目公司签署飞机及发动机买卖协议，将已引进飞机及发动机的所
有权按飞机及发动机买卖协议约定的对价（在融资租赁交易项下即融资金额）转
让给出租人。
除已引进飞机及发动机外的其他飞机及发动机，根据本公司作为出让人、东
航进出口作为同意方（如原有购机合同涉及）、出租人作为受让人于待引进飞机
及发动机交付日前签署的 Purchase Agreement Assignment（或类似协议，简称“购
机合同转让协议”），本公司同意将其在与制造商签署的购机合同项下关于待引进
飞机及发动机的购机权益转让给出租人。
就融资租赁，本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机签署一份租赁协
议。每一架飞机的实际融资金额将根据飞机实际交付价格予以调整和确认。每一
架飞机的租赁期限由双方协商确定，于交机日起算。自交机日起，租金支付按每
季度或每半年支付，其中本金部分按等额本金、等额本息原则或双方协商一致的
其他原则进行计算。出租人根据国家相关法律法规向本公司开具增值税专用发
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票。在租赁协议项下每一个租金支付日及其他费用支付日（如不同于租金支付
日），承租人将租金及其他费用支付到出租人指定的银行账户中。
就经营租赁，本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机或发动机签署一份
为期不超过 180 个月（包括 180 个月）的经营租赁协议。自起租日起，租金支
付按每月度或每季度支付原则；出租人因收取租金而应向中国税务机关缴纳的增
值税将由本公司承担；出租人应向本公司开具增值税专用发票。在每一架飞机或
发动机租赁到期后，本公司应将飞机或发动机归还予出租人。
东航租赁融资租赁给承租人的飞机，其融资租赁方案相比其他方提供的融资
租赁方案应具有竞争优势，包括但不限于东航租赁方案的综合成本不高于至少三
家其他独立第三方方案的综合成本。如以上方式不适用，则应采用不高于同期同
类设备、同种租赁结构的综合融资成本，由双方公平协商确定租金等条件。东航
租赁经营租赁给承租人的飞机或发动机，其经营租赁方案相比其他方提供的经营
租赁方案应具有竞争优势，包括但不限于东航租赁方案的综合成本不高于至少三
家其他独立第三方方案的综合成本。如以上方式不适用，则应采用不高于同期同
类设备、同种租赁结构的综合租赁成本（可根据飞机或发动机状况和使用率调
整），由双方公平协商确定租金等条件。
（2）年度上限预测的依据及益处
飞机及发动机租赁总金额主要包含未来三年融资租赁飞机在整个租赁期的
本金及利息总额和经营租赁飞机及发动机在整个租赁期间的租金总额。飞机融资
租赁、飞机及发动机经营租赁服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下
因素：结合本公司已签署的新飞机及发动机订单、未来可能引进的新飞机及发动
机数量和部分计划经营租赁的旧飞机及发动机数量，本公司做了 2023 年至 2025
年融资租赁及经营租赁飞机及发动机的计划安排。考虑到未来疫情影响的减弱，
未来航空市场的恢复、飞机及发动机交付和接收的速度等因素，本公司预计东航
租赁提供飞机及发动机租赁服务的数量在 2023 年较少，在 2024 年和 2025 年将
较大幅度增长，呈现出“前慢后快”的趋势。此外，本公司在前述基础上预留了一
定的裕度，预估了 2023 年至 2025 年飞机及发动机租赁总金额年度上限。
本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁、飞机及发动机经营租赁业务等
方面合作良好，本次飞机租赁关联交易满足本公司经营需要，具体益处如下：
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1）本公司 2020 年及 2021 年采用东航租赁提供的融资租赁安排分别引进 11
架和 22 架飞机，相比较同等利率的抵押贷款，分别节约融资成本约 2,200 万美
元和 4600 万美元（美元兑人民币汇率按 1：6.7 折算）。
未来三年，通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，相比较同等利率的抵押
贷款，预计本公司节约融资成本最高分别为 3,413 万美元、7,364 万美元和 10,551
万美元。
2）东航租赁可向本公司开具增值税专用发票，供本公司用于增值税抵扣，
可进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本。
3）东航租赁拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定，具有合格的飞机及发动
机租赁业务经营资质，本次飞机租赁关联交易有利于优化本公司机队和资产结
构，减轻本公司资金压力。
4）本公司为在市场上获得更有竞争优势的飞机及发动机租赁服务，结合自
身情况，设置了与东航租赁的日常关联交易约束比例。如经过邀标评估，在东航
租赁的租赁方案报价较其他方的方案报价具有竞争优势的前提下，本公司选择东
航租赁开展飞机及发动机租赁交易的上限金额将不超过公司 2023 年至 2025 年各
年计划引进飞机及发动机（不包括此前年度已经签署飞机及发动机买卖协议但延
期交付的飞机及发动机）总金额的一半；本公司选择东航租赁开展飞机及发动机
经营租赁年度应付租金（即往年引进的飞机的现有租金与年内引进的飞机的新租
金之和）不超过与东航租赁及独立第三方的经营租赁项下应付年度租金总额的
30%。
由于本项日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的方案报价较其他
方的方案报价是否具有竞争优势并进而达成具体的飞机及发动机租赁交易等因
素，故本项日常关联交易实际发生金额可能会显著低于预计金额。
8. 货运物流相关日常关联交易框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《货运物流相关日常关联交易框架协议》，本公司向东航物流（含东航
物流下属全资及控股子公司，下同）提供的机务维修及其附属保障服务、货运维
修及其附属保障服务、信息技术保障服务、清洁服务、培训服务及其他日常性保
障服务（“货运物流业务保障服务”）。东航物流向本公司提供的机坪驳运服务、
货站操作服务、安检服务及其他日常性保障服务（“货站业务保障服务”）。
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（2）年度上限预测的依据
货运物流业务保障服务（公司提供服务）未来三年交易金额上限的预估考虑
到如下因素：1）考虑到未来货站租赁金额按照合理水平逐年递增；2）未来东航
物流将引进新飞机，运营机队规模将进一步扩大，飞行总小时数上升，机务维修
费用相应增加。
货站业务保障服务（公司接受服务）未来三年交易金额上限的预估考虑到如
下因素：随着未来疫情影响的减弱，国内外航班数量及客机货运量将逐步恢复，
同时，本公司机队规模将扩大，货站服务需求量将相应增长。
9. 航空互联网服务相关日常关联交易框架协议
（1）关联交易的主要内容
根据《航空机载通信业务相关日常关联交易框架协议》，空地互联公司（含
空地互联公司全资及控股子公司，下同）向本公司提供本公司经营业务过程中所
需的航空机载通信业务的项目实施、技术支持及售后服务（“航空机载通信业务
服务”）。双方投入各自经营领域的独有或优势资源，共同开发、测试、部署、推
广和维护航空机载通信业务。
（2）年度上限预测的依据
航空互联网服务关联交易金额上限的预估主要考虑到未来航线和航班逐步
恢复，航空互联网覆盖面的扩大，以及旅客对航空互联网服务的需求提升等因素。
10. 前述关联交易定价政策
除上述特别提及的之外，本公司与中国东航集团及其下属子公司、空地互
联公司相关框架协议项下的定价和/或收费标准，须参照市场价确定，由双方公
平磋商厘定。前述所称“市场价”，是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的
价格。市场价按以下方式并考虑原材料成本及人工成本等因素后确定（如有）：
在该类产品/服务提供地、其附近地区或中国境内在正常交易情况下提供该类产
品/服务的独立第三方当时收取的价格。上述框架协议项下各方将指定部门或其
指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型产品/服务的报价及条款（一般而
言，是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供产品/服务的报价及
条款）。
中国东航集团及其下属子公司向本公司提供产品/服务的定价和/或收费标
准，不应高于中国东航集团及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类
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产品/服务的定价和/或收费标准。本公司向中国东航集团及其下属子公司提供产
品/服务的定价和/或收费标准，不低于本公司在正常情况下向独立第三方提供同
类产品/服务的定价和/或收费标准。
11. 前述关联交易框架协议生效条件
除客机货运业务独家经营服务之外，本公司与中国东航集团及其下属子公司
签署的上述相关框架协议经相关方总经理或授权代表签署并加盖合同专用章或
公章即成立。在符合适用于本公司的上市规则有关规定和满足上海证券交易所和
香港联交所不时要求的前提下，如果该等协议项下交易由本公司董事会批准即可
实施，则该等协议生效的前提条件为本公司董事会批准即可实施；如果该等协议
项下交易须经本公司股东大会批准方可实施，则该等协议生效的前提条件为本公
司股东大会决议通过该等协议。在符合相关协议相对方的公司章程的前提下，如
果该等协议下交易由相关协议相对方的董事会批准即可实施，则该等协议生效的
前提条件为相关协议相对方董事会批准即可实施；如果该等协议项下交易须经相
关协议相对方股东会/股东大会批准方可实施，则该等协议生效的前提条件为相
关协议相对方股东会/股东大会决议通过本协议。
（二）与中货航的客机货运业务独家经营服务关联交易
1. 关联交易的主要内容及定价政策
2020 年 9 月 29 日，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独
家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为自
2020 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日，已经本公司于 2020 年 11 月 18
日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过。具体内容详见本公司分别于 2020 年
9 月 30 日、2020 年 11 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。
2. 年度上限预测的依据
客机货运业务独家经营服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下
因素：根据本公司与中货航之间的《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东
方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》中的定价公式，综合考虑未来全球
货运市场的前景、本公司客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价
水平等多方面因素预估了金额上限。
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（三）与中航信的航空信息技术服务关联交易
1. 关联交易的主要内容
中航信及其子公司为本公司提供的航空信息技术服务，包括但不限于航班控
制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统及延伸服务、民航信息技术产品服
务、民航商务数据网络服务、航空客运系统及相关清算服务、航空货运系统及相
关清算服务以及其他日常与信息、技术相关的服务。
2. 关联交易的定价政策
本公司依据中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构制定的收费标准
预估未来发生金额上限；如中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构没有收
费标准规定的，本公司将参考同类航空信息技术服务市场价格及该类服务的质
量、范围、区域、周期性特征及本公司具体需求预估未来发生金额上限。
3. 年度上限预测的依据
航空信息技术服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：随着
未来疫情影响的减弱，全球航空业将逐步复苏，考虑到未来本公司机队规模的增
长、运输旅客量的逐步恢复、业务需求的扩大等因素，预计航空信息技术服务日
常关联交易金额将有所增长。
（四）与法荷航的航空运输合作及保障服务关联交易
1. 关联交易的主要内容
本公司向法荷航及其子公司提供联运及联营安排、地勤支援以及约定提供的
其他服务；法荷航及其子公司向本公司提供联运及联营安排、地勤支援及工程服
务以及约定提供的其他服务。
2. 关联交易的定价政策
（1）联运及联营合作安排的定价依据：联运安排是双方按照国际航空运输
协会多边比例分摊准则签署的比例分摊协议，据以分摊收益；联营安排是双方共
同经营特定航线，并根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊原则和比例，
据以分摊收益；
（2）地勤支援及工程服务的定价依据：一方向另一方收取的地勤支援及工
程服务价格将参照市场价，由双方公平磋商厘定。市场价是指由经营者自主制定，
通过市场竞争形成的价格，将按以下顺序并考虑服务提供方的服务专业能力、服
务品质和效率、人工成本等因素后确定(如有)：(i)在该类服务提供地或其附近地
38
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
区在正常交易情况下提供该类航空运输合作及保障服务的独立第三方当时收取
的价格；或(ii)在中国境内/欧洲境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三
方当时收取的价格。
3. 年度上限预测的依据
随着未来疫情影响的减弱及国际航班的逐步恢复，本公司与法荷航之间航空
运输合作及保障服务交易预计将逐年递增。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联方之间发生的上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，定价公允、结算方式合理，相关关联方均具有在相关业务中的经营资格，
且熟悉本公司的业务运作，并且在以往交易中能够严格履行相关交易协议所约定
的合同义务，为本公司提供高效优质、价格合理的服务，因此，与该等关联方进
行日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置，保障本公司生产经营活动
的正常进行，有助于本公司业务的持续健康发展。
本公司董事会认为本次日常关联交易项下交易公平、合理，符合本公司和全
体股东的整体利益，亦符合本公司经营发展需要。本次日常关联交易不存在损害
公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响本公司的独立性，也不
会因此形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
39
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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2022 年第一次临时股东大会议案三
关于调整 2022 年度客机货运业务独家经营
日常关联交易金额上限的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了调整与中国货运航
空有限公司（以下简称“中货航”）2021 年度和 2022 年度客机货运
业务独家经营日常关联交易金额上限的议案，同意将上限分别调整为
人民币 90 亿元和 80 亿元。由于 2021 年以来国际航空货运需求较为
旺盛，公司 2022 年 1 月至 6 月客机货运业务独家经营日常关联交易
实际发生额为人民币 39.10 亿元，预计 2022 年度客机货运业务独家
经营日常关联交易金额有可能会突破原预估上限。经综合考虑未来全
球货运市场的前景、客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入
和运价水平等多方面因素，公司拟调整 2022 年度客机货运业务独家
经营日常关联交易金额上限至人民币 90 亿元。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2022 年 10 月 12 日
在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公
司网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第 20 次普通会议
审议通过，现提请股东大会审议。
公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公
司、东航国际控股（香港）有限公司及持有公司股份的中国东方航空
集团有限公司董事、高级管理人员须回避本议案的表决。
附件：关于调整 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易
金额上限的公告（临 2022-057）
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 12 月 14 日
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股东大会议案三之附件
证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2022-057
中国东方航空股份有限公司
关于调整 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联
交易金额上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
背景介绍
本公司将客机货运业务交由中货航独家经营，根据市场需求和供给的变化，
合理调整运力投入和运价水平，努力提升经营效益。由于 2021 年以来国际航空
货运需求较为旺盛，本公司预计 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易
金额有可能会突破原预估上限，因此调整 2022 年度金额上限为人民币 90 亿元。
本次调整日常关联交易金额上限是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对本公司的影响
本公司与中货航的客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，遵循了公
平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益。该项
日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会使本
公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次调整预估上限履行的审议程序
2022 年 10 月 12 日，本公司第九届董事会第 20 次普通会议审议通过了调整
2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案，同意将本公司
42
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
与中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）2022 年度客机货运业务独家经
营日常关联交易金额上限调整为人民币 90 亿元（以下简称“本次调整预估上
限”）。
本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事李养民、唐兵、林万里、
姜疆回避了表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
本公司调整 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的超出
金额未达本公司最近一期经审计净资产的 5%，但根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》相关规定，该事项需提交本公司最近一次股东大会审议，与上
述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票
表决权。
本公司独立董事经事前审核，中货航是本公司的关联方，本公司与中货航的
客机货运业务独家经营服务构成了本公司的关联交易。该关联交易是本公司开展
正常经营业务所必需，交易双方遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，同意
将上述关联交易项目提交本公司董事会审议。独立董事发表的独立意见详见本公
司于 2022 年 10 月 12 日发布的《中国东方航空股份有限公司独立董事关于调整
2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的事前审核及独立意
见》。
本公司董事会审计和风险管理委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，
并发表书面意见如下：本次调整预估上限有利于本公司客机货运业务独家经营日
常关联交易正常开展，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
（二）原预估上限与实际发生金额
2021 年 6 月 23 日，本公司第九届董事会第 12 次普通会议审议通过了调整
与中货航 2021 年度和 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的
议案，同意将上限分别调整为人民币 90 亿元和 80 亿元（以下简称“原预估上限”）。
2021 年 8 月 27 日，本公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
本公司客机货运业务独家经营日常关联交易相关年度金额上限和实际发生
金额如下：
单位：人民币百万元
截至以下日期止财政年度的年度上限
2021.12.31 2022.12.31
交易项目
截至 2022.6.30
上限 实际发生金额 上限
实际发生金额
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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客机货运业务独家
9,000 8,309 8,000 3,910
经营服务
本公司 2021 年度客机货运业务独家经营日常关联交易实际发生金额占预计
金额 92.32%，存在差异主要是由于航空货运市场需求和供给的变化，对航空货
运的价格及货运量造成影响。
（三）本次调整预估上限的原因及调增情况
本公司将客机货运业务交由中货航独家经营，根据市场需求和供给的变化，
合理调整运力投入和运价水平，努力提升经营效益。由于 2021 年以来国际航空
货运需求较为旺盛，2022 年 1 月至 6 月客机货运业务独家经营日常关联交易实
际发生额为人民币 39.10 亿元，本公司预计 2022 年度客机货运业务独家经营日
常关联交易金额有可能会突破原预估上限。本公司综合考虑了未来全球货运市场
的前景、客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价水平等多方面因
素，调整 2022 年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限如下：
单位：人民币百万元
截至以下日期止财政年度的年度上限
交易项目
2022.12.31
客机货运业务独家经营服务 9,000
二、关联人介绍和关联关系
（一）中货航基本情况
统一社会信用代码：913100006311731353
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998-07-22
法定代表人：李九鹏
注册资本：300,000 万元人民币
住所：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号
股权结构：东方航空物流股份有限公司持有 83%股权
主营业务：国际（地区）、国内航空货邮运输业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，中货航总资产为人民币 88.61 亿元，
净资产为人民币 47.33 亿元；2021 年中货航营业总收入为人民币 172.94 亿元，
净利润为人民币 33.29 亿元。
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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（二）本公司与中货航关联关系
中货航是本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属全资子公司东方
航空产业投资有限公司的控股子公司东方航空物流股份有限公司的控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》相关规定，中货航为本公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与中货航的客机货运业务独家经营日常关联交易执行情况良好，中货
航具备良好履约能力和支付能力，未出现违约情况。因此，中货航具备履约能力，
能够继续为本公司提供优质高效的服务。
三、客机货运业务独家经营日常关联交易的主要内容和定价政策
本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空
股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为自 2020 年 1 月 1 日
起至 2032 年 12 月 31 日，已经本公司 2020 年第一次临时股东大会通过。本
次调整预估上限仅调增了本公司与中货航 2022 年度客机货运业务独家经营日常
关联交易金额上限，客机货运业务独家经营日常关联交易的其他方面（包括但不
限于交易主要内容和定价依据等）均未发生变化，详情可参考本公司于 2020 年
9 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
披露的公告。
四、本次调整预估上限的目的及对上市公司的影响
本次调整预估上限符合公司客机货运业务发展的需要，有利于公司增加客机
货运业务收入。本公司与中货航的客机货运业务独家经营交易经双方公平磋商，
遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利
益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
该项日常关联交易不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会
使本公司对关联方形成依赖。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022 年 10 月 12 日
45
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2022 年第一次临时股东大会议案四
关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实
际情况，董事会修订了公司章程部分条款，进一步完善股东大会、
董事会职权，对董监高履职、公司治理、信息披露及评价、关联交易
和担保、募集资金管理以及社会责任等方面做了进一步规定，增加了
股东大会决定会计师事务所薪酬、董事会临时增补董事等规定。具体
修订情况见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2022 年第 4 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：公司章程修订对照表
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 12 月 14 日
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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股东大会议案四之附件
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 本公司（或者称“公司”）系
第一条 本公司（或者称“公司”）系
依照中华人民共和国公司法（简称
依照中华人民共和国公司法（简称
“公司法”）、中华人民共和国
“公司法”）、国务院关于股份
证券法（简称“证券法”）、国
有限公司境外募集股份及上市的特别
务院关于股份有限公司境外募集股份
规定（简称“特别规定”）和国
及上市的特别规定（简称“特别规
家其他有关法律、行政法规成立的股份
定”）和国家其他有关法律、行政法
有限公司。
规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济
公司经中华人民共和国国家经济
体制改革委员会体改生1994140号
1 体制改革委员会体改生1994140号
文件批准，以发起方式设立，于1995年
文件批准，以发起方式设立，于1995
4月14日在中国国家工商行政管理局注
年4月14日在中国国家工商行政管理局
册登记，取得公司营业执照。2017年2
注册登记，取得公司营业执照。2017
月8日，公司对原营业执照、组织机构
年2月8日，公司对原营业执照、组织机
代码证、税务登记证进行“三证合一”
构代码证、税务登记证进行“三证合一”
登记，合并后的公司营业执照统一社会
登记，合并后的公司营业执照统一社会
信用代码为：913100007416029816。
信用代码为：913100007416029816。
公司发起人为：中国东方航空集团
公司发起人为：中国东方航空集团
有限公司
有限公司
第七条 原公司章程已在中国国家工 第七条 原公司章程已在上海市市场
商行政管理局或上海市工商行政管理 监督管理局完成登记手续，并自该日起
局，完成登记手续，并自该日起生效。 生效。
2 本公司章程经国务院授权的公司 本公司章程经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券委员会批准后 审批部门和国务院证券委员会批准后
生效，原公司章程由本公司章程替代。 生效，原公司章程由本公司章程替代。
公司应当在法律、行政法规规定的 公司应当在法律、行政法规规定的
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
期限内办理因修改公司章程所引起的 期限内办理因修改公司章程所引起的
法定登记事项变更登记。 法定登记事项变更登记。
第三十条 公司在下列情况下，可以经 第三十条 公司不得收购本公司股份。
公司章程规定的程序通过，报国家有关 但是，有下列情形之一的除外：
主管机构批准，购回其发行在外的股 （一）减少公司资本而注销股份；
份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司资本而注销股份； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份； 换为股票的公司债券；
3
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
需； 因上述第（一）项、第（二）项规
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
因上述第（一）项、第（二）项规 东大会决议；因上述第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、第（六）项规定的情形收购本公司
东大会决议；因上述第（三）项、第（五） 股份的，可以依照本章程的规定或者股
项、第（六）项规定的情形收购本公司 东大会的授权，经三分之二以上董事出
股份的，可以依照本章程的规定或者股 席的董事会会议决议。
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第五十七条 股东大会行使下列职权： 第五十七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
4
划； 划；
（二）选举和更换董事（不含职工董 （二）选举和更换董事（不含职工董
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
事），决定有关董事的报酬事项； 事），决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、分拆、变更
式、解散和清算等事项作出决议； 公司形式、解散和清算等事项作出决
（十）对公司发行债券作出决议； 议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十）对公司发行债券作出决议；
聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
（十二）修改公司章程； 聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 （十二）修改公司章程；
3%以上（含3%）的股东的提案； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十四） 审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十四）审议批准公司股权激励计划和
（十五） 审议批准公司股权激励计划； 员工持股计划；
（十六） 审议批准公司重大购买、出 （十五） 审议公司在一年内购买、出
售、臵换资产的行为(其标准按照上市 售重大资产超过公司最近一期经审计
地证券交易所的规则确定)； 总资产百分之三十的事项；
（十七） 批准公司的对外担保事项(其 （十六）批准本章程第五十八条规定的
标准按照上市地证券交易所的规则确 对外担保事项；
定)； （十七）批准本章程第五十九条规定的
（十八） 法律、行政法规及公司章程 财务资助事项；
规定应当由股东大会作出决议的其他 （十八）审议批准金额在3,000万元以
事项； 上，且超过公司最近一期经审计净资产
（十九）股东大会可以授权或委托董事 绝对值5%的关联交易（公司提供担保、
会办理其授权或委托办理的其他事项。 受赠现金资产除外）；
股东大会不得将法定由股东大会行使 （十九）法律、行政法规、公司股票上
49
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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的职权授予董事会行使。 市地的上市规则及公司章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项；
（二十）股东大会可以授权或委托董事
会办理其授权或委托办理的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
根据法律、行政法规、公司股票上
市地上市规则的相关规定可免于或豁
免进行审议和披露的事项，公司可遵照
相关规定免于或申请豁免进行审议和
披露。
第五十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
5 无 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
前述“担保”，包括对控股子公司
担保等。对违反相关法律法规、公司章
程审批权限、审议程序的对外担保，公
司应采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员
50
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的责任。
第五十九条 公司下列财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用上述规
6 无
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的财务资助，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
财务资助行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
第五十九条 股东大会分为股东年会 第六十一条 股东大会分为股东年会
和临时股东大会。股东大会由董事会召 和临时股东大会。股东大会由董事会召
7
集，股东年会每年召开一次，并应于上 集，股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的六个月之内举 一会计年度完结之后的六个月之内举
51
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行。有下列情形之一的，董事会应当在 行。有下列情形之一的，董事会应当在
两个月内召开临时股东大会： 两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定的 （一）董事人数不足公司法规定的
人数或者少于公司章程要求的数额的 人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的 （三）单独或者合计持有公司发行在外
股份10 %以上（含10%）的股东以书面 的有表决权的股份10 %以上（含10%）
形式要求召开临时股东大会时； 的股东以书面形式要求召开临时股东
（四）董事会认为必要或者监事会提出 大会时；
召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提出
召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
第六十三条 公司召开股东大会，董事
第六十一条 公司召开股东大会年会，
会、监事会以及单独或者合并持有公司
持有公司有表决权的股份总数3%以上
3%以上（含3%）股份的股东，有权向公
（含3%）的股东，可以在股东大会召开
司提出提案。持有公司有表决权的股份
前，在符合法律法规以及上市规则要求
总数3%以上（含3%）的股东，可以在股
的时限内，提出临时提案并书面提交董
东大会召开前，在符合法律法规以及上
事会。公司应当将股东在规定时限内提
市规则要求的时限内，提出临时提案并
出的提案中属于股东大会职责范围内
书面提交董事会。公司应当将股东在规
的事项，列入该次会议的议程。
定时限内提出的提案中属于股东大会
8 股东大会提案应当符合下列条件：
职责范围内的事项，列入该次会议的议
（一）内容与法律、法规和公司章程的
程。
规定不相抵触，并且属于股东大会职责
股东大会提案应当符合下列条件：
范围；
（一）内容与法律、法规和公司章程的
（二）有明确议题和具体决议事项；及
规定不相抵触，并且属于股东大会职责
（三）以书面形式提交或送达董事会。
范围；
公司董事会应当以公司和股东的
（二）有明确议题和具体决议事项；及
最大利益为行为准则，对股东大会提案
（三）以书面形式提交或送达董事会。
进行审查。
公司董事会应当以公司和股东的
52
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最大利益为行为准则，对股东大会提案
进行审查。
第七十五条 股东大会应当逐项表决
审议的事项。
股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表
第七十三条 股东大会应当逐项表决
决权。
审议的事项。
股东大会审议影响中小投资者利
股东（包括股东代理人）在股东大
益的重大事项时，对中小投资者表决应
会表决时，以其所代表的有表决权的股
当单独计票。单独计票结果应当及时公
份数额行使表决权，每一股份有一票表
开披露。
决权。
股东买入公司有表决权的股份违
股东大会审议影响中小投资者利
反证券法第六十三条第一款、第二
益的重大事项时，对中小投资者表决应
款规定的，该超过规定比例部分的股份
9 当单独计票。单独计票结果应当及时公
在买入后的三十六个月内不得行使表
开披露。
决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关
的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投
公司董事会、独立董事、持有百分
票权。征集股东投票权应当向被征集人
之一以上有表决权股份的股东或者依
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
照法律、行政法规或者中国证监会的规
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
定设立的投资者保护机构可以公开征
票权。公司不得对征集投票权提出最低
集股东投票权。征集股东投票权应当向
持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十四条 除非下列人员在举手表
第七十六条 除非下列人员在举手表
决以前或以后，要求以投票方式表决，
决以前或以后，要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式进行表决：
10 股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有
（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
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（三）单独或者合并计算持有在该会议 表决权的股东的代理人；
上有表决权的股份10%以上（含10%）的 （三）单独或者合并计算持有在该会议
一个或者若干股东 （包括股东代理 上有表决权的股份10%以上（含10%）的
人）。 一个或者若干股东 （包括股东代理
除非有人提出以投票方式表决，会 人）。
议主席根据举手表决的结果，宣布提议 除非有人提出以投票方式表决，会
通过情况，并将此记载在会议记录中， 议主席根据举手表决的结果，宣布提议
作为最终的依据，无须证明该会议通过 通过情况，并将此记载在会议记录中，
的决议中支持或反对的票数或者其比 作为最终的依据，无须证明该会议通过
例。 的决议中支持或反对的票数或者其比
以投票方式表决的要求可以由提 例。
出者撤回。 以投票方式表决的要求可以由提
董事会、独立董事和符合相关规定 出者撤回。
条件的股东可以在符合所有适用的法 公司应在所有适用的法律法规及
律法规的前提下向公司股东征集其在 ／或相关监管机构容许并符合和满足
股东大会上的投票权，公司不得对征集 所有有关规定及保证股东大会合法、有
投票权设定最低持股比例限制。投票权 效的前提下，通过有关方式和途径，包
征集应采取无偿的方式进行，并应向被 括提供网络形式的投票平台等现代信
征集人充分披露信息和鼓励被征集人 息技术手段，扩大社会公众股股东参与
咨询其专业顾问，唯所披露的信息必须 股东大会的比例。
为过往已公布的并于引用时仍属准确 董事会、独立董事和符合相关规定
及无误导成份的资料。 条件的股东可以在符合所有适用的法
律法规的前提下向公司股东征集其在
股东大会上的投票权，公司不得对征集
投票权设定最低持股比例限制。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息和鼓励被征集人
咨询其专业顾问，唯所披露的信息必须
为过往已公布的并于引用时仍属准确
及无误导成份的资料。
第七十九条 下列事项由股东大会以
第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
11 特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类
（一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；
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（二）发行公司债券； 股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行公司债券；
（四）公司章程的修改； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（五）股权激励计划； 和清算；
（六）股东大会以普通决议通过认为会 （四）公司章程的修改；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （五）公司在一年内购买、出售重大资
议通过的其他事项。 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十五条 公司设董事会，由7至13 第九十七条 公司设董事会，由7至13
名董事组成。外部董事（指不在公司内 名董事组成。外部董事（指不在公司内
部任职的董事）应占董事会人数的二分 部任职的董事）人数应当超过董事会全
之一以上，包括不少于董事总人数三分 体成员的半数，包括不少于董事总人数
之一的独立董事（指独立于公司股东且 三分之一的独立董事（指独立于公司股
12
不在公司内部任职的董事），其中至少 东且不在公司内部任职的董事），其中
有一名会计专业人士；董事会设职工董 至少有一名会计专业人士；董事会设职
事1名。 工董事1名。
董事会设董事长1名、副董事长1 董事会设董事长1名、副董事长1
名。 名。
第九十六条 董事（不含职工董事）由 第九十八条 董事（不含职工董事）由
股东大会选举产生，职工董事由职工代 股东大会选举产生，职工董事由职工代
表大会选举或罢免。董事任期三年，董 表大会选举或罢免。董事任期三年，董
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
董事候选人（不含职工董事）由董 董事候选人（不含职工董事）由董
13
事会或股东提名。有关提名董事人选的 事会或股东提名。有关提名董事人选的
意图以及候选人表明愿意接受提名的 意图以及候选人表明愿意接受提名的
书面通知，应当在有关股东大会通知发 书面通知，应当在有关股东大会通知发
出后至股东大会召开7日前的期间内发 出后至股东大会召开7日前的期间内发
给公司。 给公司。
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董事长、副董事长由全体董事会成 董事长、副董事长由全体董事会成
员的过半数选举和罢免，董事长、副董 员的过半数选举和罢免，董事长、副董
事长任期三年，连选可以连任。 事长任期三年，连选可以连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议的方 规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事（不含职工 式将任何任期未届满的董事（不含职工
董事）罢免（但依据任何合同可提出的 董事）罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响），董事无须持有 索偿要求不受此影响），董事无须持有
公司股份。 公司股份。
由董事会委任为董事以填补董事
会某临时空缺或增加董事会名额的任
何人士，只任职至其获委任后的首个年
度股东大会为止，并于其时有资格重选
连任。
第九十七条 董事会对股东大会负责， 第九十九条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
14 （五）制定公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资
的方案以及发行公司债券的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、分拆、解散及变
（八）决定公司内部管理机构的设臵； 更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理，聘任 （八）批准本章程第五十八条规定之外
或者解聘董事会秘书，根据总经理的提 的对外担保事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （九）批准本章程第五十九条规定之外
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总监、总法律顾问及其他高级管理人 的财务资助事项；
员，决定其报酬事项； （十）审议批准金额占公司最近一期经
（十）制订公司的基本管理制度； 审计净资产绝对值5%以下的关联交易
（十一）制订公司章程修改方案； （公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十二）股东大会授予的其他职权。 （十一）按照上市地适用的法律法规及
董事会作出前款决议事项，除第 ／或相关监管机构要求需公司股东大
（六）、（七）、（十一）项须由全体 会审议批准之外的其他对外投资、收购
董事的三分之二以上表决同意外，其余 出售资产、资产抵押、委托理财、对外
可由全体董事的半数以上表决同意。 捐赠等事项；
董事会决定公司重大问题，应事先 （十二）决定公司内部管理机构的设
听取公司党委的意见。 臵；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬等事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总法律顾问及其他高级管理
人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（八）、（九）、（十
六）项须由全体董事的三分之二以上表
决同意外，其余可由全体董事的半数以
上表决同意。
董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
根据法律、行政法规、公司股票上
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市地上市规则的相关规定可免于或豁
免进行审议和披露的事项，公司可遵照
相关规定免于或申请豁免进行审议和
披露。
第一百条 对于董事会决策权限内的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
15 无 对外捐赠等事项，董事会应严格审查，
履行相应的决策程序和信息披露义务；
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零五条 董事会及临时董事会
会议召开的通知方式及通知时限如下：
（一）董事会例会的时间和地点如已由
董事会事先规定，其召开无须发给通
第一百零二条 董事会及临时董事会 知。
会议召开的通知方式及通知时限如下： （二）如果董事会未事先决定董事会会
（一）董事会例会的时间和地点如已由 议时间和地点，董事长应通过董事会秘
董事会事先规定，其召开无须发给通 书提前将董事会会议时间和地点用电
知。 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄
（二）如果董事会未事先决定董事会会 或经专人通知各董事及监事会主席。对
议时间和地点，董事长应通过董事会秘 于定期会议，应至少提前14日发出通
16
书至少提前10日，将董事会会议时间和 知；对于临时会议，应至少提前5日发
地点用电传、电报、传真、特快专递或 出通知；情况紧急需要尽快召开董事会
挂号邮寄或经专人通知各董事及监事 临时会议的，可以随时通过电话或者其
会主席。 他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
（三）通知应采用中文，必要时可附英
（三）经全体董事同意，可以豁免按照
文，并包括会议议程。
本条规定提前向董事发出会议通知的
要求；并且，如果董事已经出席会议，
且未在到会前或到会时提出未适时收
到会议通知的异议，则应视作其已适时
收到会议通知。
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（四）通知应采用中文，必要时可附英
文，并包括会议议程。
第一百零七条 董事会应当对会议所 第一百一十条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议 议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签 的董事、董事会秘书和记录员应当在会
名，董事应当对董事会的决议承担责 议记录上签名，董事应当对董事会的决
任。董事会的决议违反法律、行政法规 议承担责任。董事会的决议违反法律、
17
或者公司章程，致使公司遭受严重损失 行政法规或者公司章程，致使公司遭受
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 严重损失的，参与决议的董事对公司负
任；但经证明在表决时曾表明异议并记 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
载于会议记录的，该董事可以免除责 议并记载于会议记录的，该董事可以免
任。 除责任。
第一百一十九条 公司董事、总经理、 第一百二十二条 公司董事、总经理、
18
副总经理和财务负责人不得兼任监事。 副总经理和财务总监不得兼任监事。
第一百二十一条 监事会向股东大会 第一百二十四条 监事会向股东大会
负责、并依法行使下列职权： 负责、并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理、副总经理 （二）对公司董事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员执行公司职务时 和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的行 违反法律、行政法规或者公司章程的行
为进行监督； 为进行监督，对违反法律、行政法规、
（三）当公司董事、总经理、副总经理 公司章程或者股东大会决议的董事、高
和其他高级管理人员的行为损害公司 级管理人员提出罢免的建议；
19
的利益时，要求前述人员予以纠正； （三）当公司董事、总经理、副总经理
（四）核对董事会拟提交股东大会的财 和其他高级管理人员的行为损害公司
务报告，营业报告和利润分配方案等财 的利益时，要求前述人员予以纠正；
务资料，发现疑问的，可以公司的名义 （四）应当对董事会编制的公司定期报
委托注册会计师，执业审计师帮助复 告进行审核并提出书面审核意见；核对
审； 董事会拟提交股东大会的财务报告，营
（五）提议召开临时股东大会； 业报告和利润分配方案等财务资料，发
（六）向股东大会提出提案； 现疑问的，可以公司的名义委托注册会
（七）代表公司与董事交涉或对董事起 计师，执业审计师帮助复审；
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诉； （五）提议召开临时股东大会；
（八）公司章程规定的其他职权。 （六）向股东大会提出提案；
监事列席董事会会议。 （七）代表公司与董事、高级管理人员
交涉或对董事、高级管理人员起诉；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百四十条 董事、监事、总经理、 第一百四十三条 公司高级管理人员
副总经理和其他高级管理人员违反对 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
公司所负的义务时，除了由法律、行政 东的最大利益。公司高级管理人员因未
法规规定的各种权利、补救措施外，公 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司有权采取以下措施： 司和社会公众股股东的利益造成损害
（一）要求有关董事、监事、总经理、 的，应当依法承担赔偿责任。
副总经理和其他高级管理人员赔偿由 董事、监事、总经理、副总经理和
于其失职给公司造成的损失； 其他高级管理人员违反对公司所负的
（二）撤销任何由公司与有关董事、监 义务时，除了由法律、行政法规规定的
事、总经理、副总经理和其他高级管理 各种权利、补救措施外，公司有权采取
人员订立的合同或交易，以及由公司与 以下措施：
第三人（当第三人明知或理应知道代表 （一）要求有关董事、监事、总经理、
20
公司的董事、监事、总经理、副总经理 副总经理和其他高级管理人员赔偿由
和其他高级管理人员违反了对公司应 于其失职给公司造成的损失；
负的义务）订立的合同或交易； （二）撤销任何由公司与有关董事、监
（三）要求有关董事、监事、总经理、 事、总经理、副总经理和其他高级管理
副总经理和其他高级管理人员交出因 人员订立的合同或交易，以及由公司与
违反义务而获得的收益； 第三人（当第三人明知或理应知道代表
（四）追回有关董事、监事、总经理、 公司的董事、监事、总经理、副总经理
副总经理和其他高级管理人员收受的 和其他高级管理人员违反了对公司应
本应为公司所收取的款项，包括（但不 负的义务）订立的合同或交易；
限于）佣金； （三）要求有关董事、监事、总经理、
（五）要求有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员交出因
副总经理和其他高级管理人员退还因 违反义务而获得的收益；
60
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本应交予公司的款项所赚取的，或可能 （四）追回有关董事、监事、总经理、
赚取的利息。 副总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的，或可能
赚取的利息。
第一百六十七条 如果会计师事务所 第一百七十条 如果会计师事务所职
职位出现空缺，董事会在股东大会召开 位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可委任会计师事务所填补该空缺， 前，可委任会计师事务所填补该空缺，
21 但在空缺持续期间，公司如有其他在任 但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍 的会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。 可行事。由董事会委任的会计师事务所
须经股东大会追认。
第一百六十九条 会计师事务所的报 第一百七十二条 会计师事务所的报
酬或者确定报酬的方式由股东大会决 酬或者确定报酬的方式由股东大会决
22
定，由董事会聘任的会计师事务所的报 定。
酬由董事会确定。
注：新增部分条款后，条款序号相应顺延。
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2022 年第一次临时股东大会议案五
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实
际情况，董事会修订股东大会议事规则部分条款，进一步明确了
股东大会的职权，包括审议员工持股计划、批准对外担保、财务资助、
关联交易等事项，进一步明确了董事会、监事会以及相关股东的职权，
进一步细化了股东大会召开的相关要求，具体修订情况见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2022 年第 4 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：股东大会议事规则修订对照表
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 12 月 14 日
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股东大会议案五之附件
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构， 第二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事（不含职工董 （二）选举和更换董事（不含职工董
事），决定有关董事的报酬事项； 事），决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
1 弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司发行债券作出决议；
式、解散、清算等事项作出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、变更
（十）对公司发行债券作出决议； 公司形式、解散、清算等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议代表公司有表决权的股份 计划；
百分之三以上（含百分之三）的股东的 （十五）审议公司在一年内购买、出售
63
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提案； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十六）审议批准公司重大购买、出售、 资产百分之三十的事项；
臵换资产的行为(其标准按照上市地证 （十六）批准本规则第三条规定的对外
券交易所的规则确定)； 担保事项；
（十七）批准公司的对外担保事项(其 （十七）批准本规则第四条规定的财务
标准按照上市地证券交易所的规则确 资助事项；
定)； （十八）审议批准金额在3,000万元以
（十八）法律、行政法规及公司章程规 上，且超过公司最近一期经审计净资产
定应由股东大会作出决议的其他事项。 绝对值5%的关联交易（公司提供担保、
（十九）股东大会可以授权或委托董事 受赠现金资产除外）；
会办理其授权或委托办理的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、公司股
股东大会不得将法定由股东大会行使 票上市地的上市规则及公司章程规定
的职权授予董事会行使。 应由股东大会作出决议的其他事项。
（二十）股东大会可以授权或委托董事
会办理其授权或委托办理的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
根据法律、行政法规、公司股票上
市地上市规则的相关规定可免于或豁
免进行审议和披露的事项，公司可遵照
相关规定免于或申请豁免进行审议和
披露。
第三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
2 无
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
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担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
前述“担保”，包括对控股子公司
担保等。对违反相关法律法规、公司章
程审批权限、审议程序的对外担保，公
司应采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
第四条 公司下列财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
资助对象为公司合并报表范围内
3 无
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用上述规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，需提交股东大会审议。
65
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对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的财务资助，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
财务资助行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
第四条 有下列情形之一的，董事会应 第六条 有下列情形之一的，董事会应
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数少于公司法规定的 （一）董事人数少于公司法规定的
法定最低人数或章程所定人数的三分 法定最低人数或章程所定人数的三分
之二时； 之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外 （三）单独或者合计持有公司发行在外
4
的有表决权股份百分之十以上(含百分 的有表决权股份百分之十以上(含百分
之十)的股东以书面形式要求召开临时 之十)的股东以书面形式要求召开临时
股东大会时； 股东大会时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公
前述第(三)项持股股数按股东提 司章程规定的其他情形。
出书面要求日计算。 前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第十三条 对于监事会或股东自行召 第十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。董事会未提供股东名册的， 东名册。董事会未提供股东名册的，召
5
召集人可以持召集股东大会通知的相 集人可以持召集股东大会通知的相关
关公告，向证券登记结算机构申请获 公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于 召集人所获取的股东名册不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
66
中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
第十七条 单独或者合计持有公司发 第十九条 公司召开股东大会，董事
行在外有表决权股份总数百分之三以 会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，可以在股东大会召开前 百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出临时提案并书面提交召集人。但受 提出提案。
限于香港联合交易所有限公司证券上 单独或者合计持有公司发行在外
市规则规定，公司须在股东大会召开 有表决权股份总数百分之三以上股份
日前至少提前14日向股东寄发关于新 的股东，可以在股东大会召开前提出临
的临时提案的补充通函及相关材料，因 时提案并书面提交召集人。但受限于
此提案人提出新的临时提案的时间不 香港联合交易所有限公司证券上市
应晚于该等向股东寄发补充通函的时 规则规定，公司须在股东大会召开日
限，且应考虑并给予公司合理的时间准 前至少提前14日向股东寄发关于新的
备并寄发补充通函。 临时提案的补充通函及相关材料，因此
公司董事会应对前款提案进行审 提案人提出新的临时提案的时间不应
查，提案中属于股东大会职权范围内事 晚于该等向股东寄发补充通函的时限，
6 项的，应列入该次会议议程。召集人应 且应考虑并给予公司合理的时间准备
当在收到提案后尽快发出股东大会补 并寄发补充通函。
充通知，公告临时提案的内容。董事会 公司董事会应对前款提案进行审
认为提案内容不属于股东大会职权范 查，提案中属于股东大会职权范围内事
围的，应当在该次股东大会上进行解释 项的，应列入该次会议议程。召集人应
和说明，并将提案内容和董事会说明在 当在收到提案后尽快发出股东大会补
股东大会结束后与股东会决议一并公 充通知，公告临时提案的内容。董事会
告。 认为提案内容不属于股东大会职权范
股东大会通知中未列明或不符合 围的，应当在该次股东大会上进行解释
本规则第二十一条规定的提案，股东大 和说明，并将提案内容和董事会说明在
会不得进行表决并作出决议。 股东大会结束后与股东会决议一并公
告。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第二十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 股东大会会议的通知包 第三十一条 股东大会会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
7
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对讨论的事 （四）向股东提供为使股东对讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释； 项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括(但不限于)在公司提出合 此原则包括(但不限于)在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时， 并、购回股份、股本重组或其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和 应当提供拟议中的交易的具体条件和
合(如果有的话)，并对其起因和后果作 合(如果有的话)，并对其起因和后果作
出认真的解释； 出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理、副 （五）如任何董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员与将讨论 总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利 的事项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度；如果将讨论的事 害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理、副总经理 项对该董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员作为股东的影响 和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应 有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别； 当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文； 特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和 （七）以明显的文字说明，有权出席和
表决的股东有权委任一位或一位以上 表决的股东有权委任一位或一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股 的股东代理人代为出席和表决，而该股
东代理人不必为股东； 东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达 （八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点。 时间和地点。
公司召开股东大会并为股东提供 （九）有权出席股东大会股东的股权登
网络投票的，应在会议通知中明确网络 记日；
投票的时间、投票程序及其审议的事 （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
项。 （十一）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第三十条 董事会发布召开股东大会 第三十二条 董事会发布召开股东大
的通知后，股东大会不得无故延期。公 会的通知后，股东大会不得无故延期或
8 司因特殊原因必须延期召开股东大会 取消。公司因特殊原因必须延期或取消
的，应在原定股东大会召开日前至少5 召开股东大会的，应在原定股东大会召
个工作日发布延期通知。董事会在延期 开日前至少2个工作日发布公告。董事
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
召开通知中应说明原因并公布延期后 会在公告中应说明原因。
的召开日期。
第三十九条 股东出具的委托他人出 第四十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权，应 提案是否有表决权，如果有表决权，应
9
行使何种表决权的具体指示； 行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名或盖章，委托人为 （六）委托人的签名或盖章，委托人为
法人股东的应加盖法人单位印章。 法人股东的应加盖法人单位印章。
如委托书未予注明或不作具体指 公司股东或者其委托代理人在股
示，即视为充分授权，代理人有权表决， 东大会上投票的，应当对提交表决的议
其任何表决结果均为股东的真实意思 案明确发表同意、反对或者弃权意见。
表示。 股票名义持有人根据相关规则规定，应
当按照所征集的实际持有人对同一议
案的不同投票意见行使表决权的除外。
第四十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
10 无
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
11 无
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
69
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China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
12 无
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
13 无
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第五十四条 股东(包括股东代理人)
第四十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利
14 益的重大事项时，对中小投资者表决应
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关
反证券法第六十三条第一款、第二
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
规定条件的股东可以公开征集股东投 款规定的，该超过规定比例部分的股份
票权。征集股东投票权应当向被征集人 在买入后的三十六个月内不得行使表
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权，且不计入出席股东大会有表决权
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分
持股比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十九条 股东大会决议分为普通 第五十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(含代理人)，应当 出席会议的股东(含代理人)，应当
就需要表决的每一件事项明确表示赞 就需要表决的每一件事项明确表示赞
15
成、反对或弃权。 成、反对或弃权。证券登记结算机构作
当任何股东代理人须就任何指定 为内地与香港股票市场交易互联互通
决议放弃投票或者被限定只能投赞成 机制股票的名义持有人，按照实际持有
票或反对时，该股东代理人违反上述规 人意思表示进行申报的除外。未填、错
定或限定作出的任何投票均不得被计 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
入有表决权的票总数内。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
当任何股东代理人须就任何指定
决议放弃投票或者被限定只能投赞成
票或反对时，该股东代理人违反上述规
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
定或限定作出的任何投票均不得被计
入有表决权的票总数内。
第五十一条 下列事项由股东大会以 第五十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加、减少注册资本和发行 （一）公司增加、减少注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证 任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
式、解散和清算； 和清算；
16
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额30% 产或者担保金额超过公司最近一期经
的； 审计总资产百分之三十的；
（七）股东大会以普通决议认定会对公 （七）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第五十八条 公司股东大会选举董事
第五十二条 公司股东大会选举董事
（不含职工董事）时使用累积投票制
（不含职工董事）时使用累积投票制
度，即公司股东所拥有的全部投票权为
度，即公司股东所拥有的全部投票权为
其所持有的股份数与应选董事人数之
其所持有的股份数与应选董事人数之
积；公司股东既可将其所拥有的全部投
积；公司股东既可将其所拥有的全部投
票权集中投票给一名候选董事，也可以
票权集中投票给一名候选董事，也可以
分散投票给若干名候选董事；股东大会
分散投票给若干名候选董事；股东大会
按得票数多少确定获选的董事。
17 按得票数多少确定获选的董事。
出席股东大会的股东，对于采用累
积投票制的议案，每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事或者监事人数
相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票
数为限进行投票。股东所投选举票数超
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
China Eastern Airlines Corporation Limited The First Extraordinary General Meeting 2022
过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户
下的相同类别股份总数为基准计算。
第五十三条 股东大会对所有列入议 第五十九条 除采用累积投票制以外，
程的提案议题审议后，应当进行逐项表 股东大会对所有列入议程的提案议题
决，不得以任何理由搁臵或不予表决。 审议后，应当进行逐项表决，不得以任
年度股东大会对同一事项有不同提案 何理由搁臵或不予表决。年度股东大会
18
的，应以提案提出的时间顺序进行表 对同一事项有不同提案的，应以提案提
决，对事项作出决议。 出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。
第五十六条 公司股东大会同时提供
第六十二条 公司股东大会同时提供
网络投票形式的，股东或其委托代理人
网络投票形式的，股东或其委托代理人
通过股东大会网络投票系统行使表决
通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决
票数以及符合规定的其他投票方式的
票数以及符合规定的其他投票方式的
19 表决票数一起，计入本次股东大会的表
表决票数一起，计入本次股东大会的表
决权总数。
决权总数。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第五十八条 每一审议事项表决前，应 第六十四条 每一审议事项表决前，应
当至少推举两名股东代表和一名监事 当至少推举两名股东代表和一名监事
20 参加计票和监票。审议事项与股东有关 参加计票和监票。审议事项与股东有关
联的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
21 第六十一条 出席会议的董事、董事会 第六十七条 出席会议的董事、监事、
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中国东方航空股份有限公司 二〇二二年第一次临时股东大会
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秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名，并保证会议记录 持人应当在会议记录上签名，并保证会
内容真实、准确和完整。会议记录与现 议记录内容真实、准确和完整。会议记
场出席股东的签名册及代理出席的委 录与现场出席股东的签名册及代理出
托书、网络及其它方式表决情况的有效 席的委托书、网络及其它方式表决情况
资料作为公司档案由董事会秘书永久 的有效资料作为公司档案由董事会秘
保存。 书保存不少于十年。
第六十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
22 无
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第七十条 提案未获通过，或者本次股
23 无 东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 股东大会授权董事会根
据公司章程、本议事规则的相关规定，
24 无 并参照公司股票上市地上市监管规则
的有关要求，编制股东大会决策事项清
单。
注：新增部分条款后，条款序号相应顺延。
74
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2022 年第一次临时股东大会议案六
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实
际情况，董事会修订董事会议事规则部分条款，新增由高管和职
工担任的董事人数比例限制，新增部分董事会的职权，明确董事的委
托职责，新增董事会审议授权事项的相关要求，新增关于定期报告的
特别规定，明确董事会会议记录的相关要求，新增董事会监督检查决
议执行情况的责任。具体修订情况见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2022 年第 4 次例会审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：董事会议事规则修订对照表
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健
2022 年 12 月 14 日
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股东大会议案六之附件
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范中国东方航 第一条 为了进一步规范中国东方航
空股份有限公司（以下简称“公司”） 空股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董 董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董 事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据 事会规范运作和科学决策水平，根据
中华人民共和国公司法（以下简称 中华人民共和国公司法（以下简称
“公司法”）、中华人民共和国 “公司法”）、中华人民共和国
1 证券法、上市公司治理准则和上 证券法上市公司治理准则上海
海证券交易所股票上市规则（以下简 证券交易所股票上市规则（以下简称
称“上市规则”）等有关规定和中 “上市规则”）和上海证券交易
国东方航空股份有限公司章程（以下 所上市公司自律监管指引第1号——规
简称“公司章程”）,参照上海 范运作等有关规定和中国东方航空
证券交易所上市公司董事会议事示范 股份有限公司章程（以下简称“公
规则制定本规则。 司章程”），制定本规则。
第三条 董事会的组成 第三条 董事会的组成
公司董事会由7至13名董事组成， 公司董事会由7至13名董事组成，
外部董事应占董事会人数的二分之一 外部董事人数应当超过董事会全体成
以上，包括不少于董事总人数三分之一 员的半数，包括不少于董事总人数三分
的独立董事，其中至少有一名会计专业 之一的独立董事，其中至少有一名会计
人士。董事会设董事长1名、副董事长1 专业人士。董事会设董事长1名、副董
名。 事长1名。
2
公司建立独立董事制度。公司独立 公司建立独立董事制度。公司独立
董事根据法律、行政法规和公司章程 董事根据法律、行政法规和公司章程
的规定行使独立董事的特别职权。 的规定行使独立董事的特别职权。
公司董事会设职工董事1名，由职 公司董事会设职工董事1名，由职
工代表大会选举或罢免。公司职工董事 工代表大会选举或罢免。公司职工董事
根据法律、行政法规和公司章程的 根据法律、行政法规和公司章程的
规定履行特别职责。 规定履行特别职责。
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公司董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数
总计应当低于公司董事总数的二分之
一。
第四条 董事会职权的行使 第四条 董事会职权的行使
董事会应当在公司法、公司 董事会应当在公司法公司章
章程和本规则规定的范围内行使职 程和本规则规定的范围内行使职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制定公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制定公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股
3
（七）拟订公司合并、分立、解散的方 票或者合并、分立、分拆、解散及变更
案； 公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设臵； （八）批准公司章程第五十八条规定之
（九）聘任或者解聘公司总经理，聘任 外的对外担保事项；
或者解聘董事会秘书，根据总经理的提 （九）批准公司章程第五十九条规定之
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 外的财务资助事项；
总监、总法律顾问及其他高级管理人 （十）审议批准金额占公司最近一期经
员，决定其报酬事项； 审计净资产绝对值5%以下的关联交易
（十）制定公司的基本管理制度； （公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）按照上市地适用的法律法规及
（十二）股东大会授予的其他职权。 ／或相关监管机构要求需公司股东大
董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ， 除 会审议批准之外的其他对外投资、收购
（六）、（七）、（十一）项须经全体 出售资产、资产抵押、委托理财、对外
董事的三分之二以上表决同意外，其他 捐赠等事项；
事项可由全体董事的过半数表决同意。 （十二）决定公司内部管理机构的设
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董事会应当严格按照股东大会和 臵；
公司章程的授权行事，不得越权形 （十三）根据董事长的提名，决定聘任
成决议。 或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
董事会决定公司重大问题，应事先 决定其报酬等事项；并根据总经理的提
听取公司党委的意见。 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总法律顾问及其他高级管理
人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）股东大会授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除
（六）、（七）、（八）、（九）、（十
六）项须经全体董事的三分之二以上表
决同意外，其他事项可由全体董事的过
半数表决同意。
董事会应当严格按照股东大会和
公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
根据法律、行政法规、公司股票上
市地上市规则的相关规定可免于或豁
免进行审议和披露的事项，公司可遵照
相关规定免于或申请豁免进行审议和
披露。
第五条 对于董事会决策权限内的对
4 无 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
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外捐赠等事项，董事会应严格审查，履
行相应的决策程序和信息披露义务；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 定期会议 第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时 董事会会议分为定期会议和临时
会议。 会议。
5
定期会议每年四次，大致每季度一 定期会议每年四次，大致每季度一
次，由董事长召集。定期会议不能采用 次，由董事长召集。除特殊情况外，定
仅由董事书面签字方式召开。 期会议原则上以现场会议形式召开。
第十六条 会议的召开 第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数董事出 董事会会议应当有过半数董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的 于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书 最低人数要求时，董事长和董事会秘书
6
应当及时向监管部门报告。 应当及时向监管部门报告。
监事、总经理和其他高级管理人员 监事、总经理和其他高级管理人员
列席董事会会议。会议主持人认为有必 等公司领导可以列席董事会会议。会议
要的，可以通知其他有关人员列席董事 主持人认为有必要的，可以通知其他有
会会议。 关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席 第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会 董事原则上应当亲自出席董事会
会议。 会议。亲自出席，包括本人现场出席或
因故不能出席会议的，应当事先审 者以通讯方式出席。董事1年内亲自出
阅会议材料，形成明确的意见，书面委 席董事会会议次数少于当年董事会会
托其他董事代为出席。董事不得作出或 议次数三分之二的，公司监事会应当对
者接受无表决意向的委托、全权委托或 其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
7
者授权范围不明确的委托。 责作出决议并公告。
委托书应当载明： 因故不能出席会议的，应当事先审
（一）委托人和受托人的姓名； 阅会议材料，形成明确的意见，书面委
（二）委托人对每项提案的简要意见； 托其他董事代为出席。董事不得作出或
（三）委托人的授权范围和对提案表决 者接受无表决意向的委托、全权委托或
意向的指示； 者授权范围不明确的委托。董事对表决
（四）委托人的签字、日期等。 事项的责任，不因委托其他董事出席而
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委托其他董事对定期报告代为签 免除。
署书面确认意见的，应当在委托书中进 委托书应当载明：
行专门授权。 （一）委托人和受托人的姓名；
受托董事应当向会议主持人提交 （二）委托人对每项提案的简要意见；
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 （三）委托人的授权范围和对提案表决
出席的情况。 意向的指示；
董事未出席亦未委托代表出席董 （四）委托人的签字、日期等。
事会的，视为放弃在该次会议上的投票 受托董事应当向会议主持人提交
权。 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
董事会会议可采用可视电话会议 出席的情况。
形式举行，只要与会董事能通过可视电 董事未出席亦未委托代表出席董
话系统进行充分有效地交流，所有与会 事会的，视为放弃在该次会议上的投票
董事应被视作已经亲自出席会议。 权。
第二十八条 董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当
对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出
8 无
公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项
是否存在重大风险。董事应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第三十条 关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当
认真阅读定期报告全文，重点关注其内
容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要财务会计数
据是否存在异常情形；关注董事会报告
9 无 是否全面分析了公司的财务状况与经
营成果，是否充分披露了可能对公司产
生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书
面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以对定期报告内容有异议、与审计机
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
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董事无法保证定期报告内容的真
实、准确、完整或者对定期报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并说明具体原因，公司董事会和监
事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
第三十三条 董事签字 第三十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托 董事会会议记录应当真实、准确、
其代为出席会议的董事对会议记录进 完整，充分反映与会人员对所审议事项
行签字确认。董事对会议记录有不同意 提出的意见，出席会议的董事、董事会
见的，可以在签字时作出书面说明。必 秘书和记录人员应当在会议记录上签
10 要时，应当及时向监管部门报告，也可 名。
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。
第三十四条 董事签字责任 第三十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规 任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程，致使公司遭受严重 或者公司章程，致使公司遭受严重
11 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并 责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议纪录的，该董事可以免除责 记载于会议纪录的，该董事可以免除责
任。 任。异议董事应当及时向交易所以及相
关监管机构报告。
第三十六条 决议的执行 第三十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董 董事应当督促有关人员落实董事
事会决议，检查决议的实施情况，并在 会决议，检查决议的实施情况，并在以
以后的董事会会议上通报已经形成的 后的董事会会议上通报已经形成的决
12
决议的执行情况。 议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一
时，董事应当及时向公司董事会报告，
提请董事会采取应对措施：
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（一）实施环境、实施条件等出现重大
变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重
大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十八条 附则 第四十一条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、 股东大会授权董事会根据公司章
“以下”包括本数；“不满”不包括本 程、本议事规则的相关规定，并参照公
数。 司股票上市地上市监管规则的有关要
本规则为公司章程的附件，由 求，编制董事会决策事项清单以及董事
董事会制订并报股东大会批准后生效， 会授权总经理决策事项清单。
修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有 在本规则中，“以上”包括本数，
关法律、法规和公司章程的规定执 “以下”、“超过”、“低于”不包括
行；本规则如与法律、行政法规的规定 本数。
13
相冲突时，按法律、行政法规的规定执 本规则为公司章程的附件，由
行，同时，及时修订并报股东大会审议 董事会制订并报股东大会批准后生效，
通过。 修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有
公司之前制定的董事会议事规 关法律、法规和公司章程的规定执
则、董事会议事程序和董事会 行；本规则如与法律、行政法规的规定
会议资料准备规则自本规则生效之日 相冲突时，按法律、行政法规的规定执
起自动废止。 行，同时，及时修订并报股东大会审议
本规则由董事会负责解释。 通过。
本规则由董事会负责解释。
注：新增部分条款后，条款序号相应顺延。
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2022 年第一次临时股东大会议案七
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实
际情况，监事会修订了监事会议事规则部分条款，新增提出辞职
监事的职责和提出解除监事职务的情形，完善了监事会书面审核意见
的内容要求和监事会会议记录的签字要求等内容。具体修订情况见附
件。
本议案为特别决议案，已经公司第九届监事会第 22 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：监事会议事规则修订对照表
中国东方航空股份有限公司
监事会主席 郭丽君
2022 年 12 月 14 日
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股东大会议案七之附件
《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第八条 如因监事辞职导致公司监事
第八条 如因监事辞职导致公司监事
会人数低于法定或公司章程规定的最
会人数低于法定或公司章程规定的最
低人数时，或职工代表监事辞职导致职
低人数时，该监事的辞职报告应当在下
工代表监事人数少于监事会成员的三
任监事填补其缺额后生效。公司应尽快
分之一，该监事的辞职报告应当在下任
1 召开临时股东大会或职工代表大会选
监事填补其缺额后生效。公司应尽快召
举新的监事。在股东大会或职工代表大
开临时股东大会或职工代表大会选举
会未就监事选举做出决议之前，该提出
新的监事。在股东大会或职工代表大会
辞职的监事的职权应当受到合理的限
未就监事选举做出决议之前，该提出辞
制。
职的监事的职权应当受到合理的限制。
第九条 监事在任职期间出现公司
法规定不得担任监事的情形，或被中
国证监会采取不得担任上市公司监事
的市场禁入措施、期限尚未届满情形
的，相关监事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；监事在任职
期间出现其他法律法规、上交所规定的
不得担任监事情形的，公司应当在该事
2 无
实发生之日起1个月内解除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解
除，参加监事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出
现应当离职情形的，经公司申请并经上
交所同意，相关监事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过3个月。
第十二条 监事会是公司的监督机构， 第十二条 监事会是公司的监督机构，
3
对股东大会负责，行使下列职权： 对股东大会负责，行使下列职权：
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（一）监督、检查公司的财务； （一）监督、检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级 （二）对公司董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务的行为进行监 管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程 督，对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人 或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级 （三）当公司董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要 管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正；必要时向董事 求前述人员予以纠正；必要时向董事
会、股东大会反映或向国家有关主管部 会、股东大会反映或向国家有关主管部
门报告； 门报告；
（四）根据公司上市地监管规则的要 （四）根据公司上市地监管规则的要
求，应当对董事会编制的公司定期报告 求，应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见。核对董 进行审核并提出书面审核意见，书面审
事会拟提交股东大会的财务报告、营业 核意见应当说明报告编制和审核程序
报告和利润分配方案等财务资料，发现 是否符合相关规定，内容是否真实、准
疑问的，可以公司名义委托注册会计 确、完整。核对董事会拟提交股东大会
师、执业会计师帮助复审； 的财务报告、营业报告和利润分配方案
（五）提议召开临时股东大会；在董事 等财务资料，发现疑问的，可以公司名
会不履行公司章程规定的召集和主持 义委托注册会计师、执业会计师帮助复
股东大会会议职责时召集和主持股东 审；
大会会议； （五）提议召开临时股东大会；在董事
（六）向股东大会提出提案； 会不履行公司章程规定的召集和主持
（七）列席董事会会议； 股东大会会议职责时召集和主持股东
（八）依照公司法的规定，对董事、 大会会议；
高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（九）向股东大会提出独立董事候选 （七）列席董事会会议；
人； （八）依照公司法的规定，对董事、
（十）发现公司经营情况异常，可以进 高级管理人员提起诉讼；
行调查； （九）向股东大会提出独立董事候选
人；
（十一）法律、行政法规、部门规章规
（十）发现公司经营情况异常，可以进
定以及公司章程和股东大会授予的其
行调查；
它职权。
（十一）法律、行政法规、部门规章规
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定以及公司章程和股东大会授予的其
它职权。
第十三条 董事1年内亲自出席董事会
会议次数少于当年董事会会议次数三
4 无 分之二的，监事会应当对其履职情况进
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并
公告。
第二十五条 会议通知的内容 第二十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下 书面会议通知应当至少包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点、期限； (一)会议的时间、地点、期限；
(二)会议事由及拟审议的事项(会议提 (二)会议事由及拟审核的事项(会议提
案)； 案)；
5
(三)会议召集人和主持人、临时会议的 (三)会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料； (四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求； (五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式； (六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。 (七)发出通知的日期。
第二十六条 会议召开方式 第二十七条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯 紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人(会议 方式进行表决，但监事会召集人(会议
主持人)应当向与会监事说明具体的紧 主持人)应当向与会监事说明具体的紧
6 急情况。在通讯表决时，监事应当将其 急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在 对审核事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室或监 签字确认后传真至监事会办公室或监
事会委托的人员。监事不应当只写明投 事会委托的人员。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票 票意见而不表达其书面意见或者投票
理由。 理由。
第二十八条 会议审议程序 第二十九条 会议审核程序
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会议主持人应当提请与会监事对 会议主持人应当提请与会监事对
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各项提案发表明确的意见。 各项提案发表明确的意见。
第三十一条 会议记录 第三十二条 会议记录
监事会办公室工作人员或监事会 监事会办公室工作人员或监事会
委托的人员应当对现场会议做好记录。 委托的人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方 (一)会议届次和召开的时间、地点、方
式； 式；
(二)会议通知的发出情况； (二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人； (三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况； (四)会议出席情况；
8 (五)会议审议的提案、每位监事对有关 (五)会议审核的提案、每位监事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的 事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向； 表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果 (六)每项提案的表决方式和表决结果
(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会监事认为应当记载的其他事 (七)与会监事认为应当记载的其他事
项。 项。
对于通讯方式召开的监事会会议， 对于通讯方式召开的监事会会议，
监事会办公室或监事会委托的人员应 监事会办公室或监事会委托的人员应
当参照上述规定，整理会议记录。 当参照上述规定，整理会议记录。
第三十二条 监事签字 第三十三条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签 与会监事和记录人员应当对会议
字确认。监事对会议记录有不同意见 记录进行签字确认。监事对会议记录有
的，可以在签字时作出书面说明。必要 不同意见的，可以在签字时作出书面说
时，应当及时向监管部门报告，也可以 明。必要时，应当及时向监管部门报告，
9 发表公开声明。 也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确 监事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明或 认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的， 者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。 视为完全同意会议记录的内容。
注：新增部分条款后，条款序号相应顺延。
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