中国东航：中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则2022-12-15
中国东方航空股份有限公司
股东大会议事规则
(2009 年 2 月 26 日 2009 年公司第二次临时股东大会制定)
（2017 年 6 月 28 日公司 2016 年度股东大会修订）
（2018 年 2 月 8 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订）
（2019 年 12 月 31 日公司 2019 年第一次临时股东大会修
订）
（2022 年 12 月 14 日公司 2022 年第一次临时股东大会修
订）
第一章 总则
第一条 为保证中国东方航空股份有限公司(下称“公
司”)股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行
为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东
大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《中国东
方航空股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关
规定，特制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
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公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事
的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、
清算等事项作出决议
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
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(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十六)批准本规则第三条规定的的对外担保事项；
(十七)批准本规则第四条规定的财务资助事项；
(十八)审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）；
（十九）审议法律、行政法规、公司股票上市地的上市
规则及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。
(二十)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委
托办理的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规
定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定
免于或申请豁免进行审议和披露。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
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产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关
法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司
应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第四条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
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股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需
提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的
财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称
“证券交易所”)，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或章程
所定人数的三分之二时；
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(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百
分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股
东大会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券
从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证
券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日
为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。
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股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册。
第九条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司
聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批
准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、
股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派
大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事
长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议
主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定
一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主
席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理
由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
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股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
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在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
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通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由上市公司承担。
第十七条 根据《公司章程》规定的应由类别股东会议决
议的事项，公司应召开类别股东会议，类别股东会议的程序与
股东大会的程序相同。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并
书面提交召集人。但受限于《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》规定，公司须在股东大会召开日前至少提前14日向股
东寄发关于新的临时提案的补充通函及相关材料，因此提案人
提出新的临时提案的时间不应晚于该等向股东寄发补充通函
的时限，且应考虑并给予公司合理的时间准备并寄发补充通函。
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公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会
职权范围内事项的，应列入该次会议议程。召集人应当在收到
提案后尽快发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董
事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东
大会结束后与股东会决议一并公告。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开
45日以前通知股权登记日登记在册的公司股东(公司在计算通
知的起始期限时，不包括会议召开当日)。A 股股东以公告方
式通知，H 股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知，类
别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的
股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露
所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十二条 公司董事（不含职工董事）、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会拟讨论董事（不
含职工董事）、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
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露董事（不含职工董事）、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，
每位董事（不含职工董事）、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是
否列入股东大会会议议程。
第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条 对于本规则所述的年度股东大会临时提案，
董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案
涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司
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章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告；
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做
出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题
提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应
在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披
露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
第二十九条 董事会审核委员会负责会计师事务所的聘
任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，并向董事会提供
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建议，通过董事会向股东大会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通
知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可
临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认
通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说
明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会进行说明公司有无不当。
第三十条 公司在发出关于选举董事（不含职工董事）、
监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权
股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事
（不含职工董事）、监事候选人，由董事会按照修改股东大会
提案的程序审核后提交股东大会审议。
第三十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的
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具体条件和合(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解
释；
(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东
大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召
开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发
布公告。董事会在公告中应说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出
席股东大会股东的股权登记日。
第三十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本
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次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充
分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
第三十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大
会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至
少有15天的间隔期。
第五章 股东大会的召开
第三十五条 股东大会以现场会议、网络投票或其他方
式召开，法律、行政法规、《公司章程》规定表决事项需采用
网络投票方式的，公司必须采用网络投票方式。
第三十六条 公司召开股东大会并为内资股股东提供网
络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票程
序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但
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同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他
投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。
第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效和具备
条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当
以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
并由其董事或正式委任的代理人签署。
第三十九条 公司召开股东大会，应当由董事会决定某
一日为股权登记日。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人
应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力
机构委派该法定代表人的、经过公证证实的决议或授权书副本。
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法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股
凭证。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的应加盖法
人单位印章。
公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对
提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义
持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同
一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第四十二条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，
备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
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件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，
保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代
理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
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会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 主持人可命令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整有伤风化者；
(四)携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其
退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第四十九条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、
表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。
第五十条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要
说明或发放必要文件。
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第五十一条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审
议的议题出具意见，并提交独立报告。
第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述
职报告。
第五十三条 除涉及公司商业秘密或按法律、法规、证券
规则不能在股东大会上公开事项外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系
的股东(包括股东代理人) 应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
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的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(含代理人)，应当就需要表决的每一件事
项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限
定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定
作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。
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第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他
财务报表；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)股权激励计划；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的的；
(七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 公司股东大会选举董事（不含职工董事）时
使用累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持
有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的
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全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干
名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加
网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
第五十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有
列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十条 股东大会采用如下表决方式：
(一)投票表决方式；
(二)对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决
方式；
表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件。
第六十一条 除本规则规定必须以投票方式表决的事项
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外，股东大会就其他事项以举手表决的方式通过，除非下列人
员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代
理人；
(三)单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的百分
之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理
人)。
投票表决的要求可以由提出者撤回。
第六十二条 公司股东大会同时提供网络投票形式的，
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他
投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉
及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十四条 每一审议事项表决前，应当至少推举两名
股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
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事代表共同负责计票、监票。
第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会
秘书负责，记载以下内容：
(一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权股
份的股份数及占公司股份总数的比例；
(四)会议主持人姓名、会议议程；
(五)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的
发言要点；
(六)每一表决事项的表决结果；
(七)股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说
明等内容；
(八)律师及计票人、监票人姓名；
(九)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录
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的其他内容。
第六十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。
第六十八条 董事会秘书应于规定时间内将股东大会决
议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求
及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他需要
披露信息。
第七章 股东大会决议的执行
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东大会通过有关董事（不含职工董事）、
监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具
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体方案。
第七十十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章 附则
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件自公司股东
大会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东大
会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。
第七十五条 股东大会授权董事会根据公司章程、本议
事规则的相关规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有
关要求，编制股东大会决策事项清单。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十七条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》
《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规的规
定执行。
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