中国东航：中国东方航空股份有限公司董事会议事规则2022-12-15
中国东方航空股份有限公司
董事会议事规则
（2009年2月26日2009年第二次临时股东大会审议通过）
（2017年12月22日2017年第二次临时股东大会修订）
（2018年2月8日2018年第一次临时股东大会修订）
（2018年8月30日2018年第三次临时股东大会修订）
（2022年12月14日2022年第一次临时股东大会修订）
第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会的组成
公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超
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过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一
的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事
长1名、副董事长1名。
公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职权。
公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢
免。公司职工董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定履行特别职责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计应当低于公司董事总数的二分之一。
董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第四条 董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
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立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）批准公司章程第五十八条规定之外的对外担保
事项；
（九）批准公司章程第五十九条规定之外的财务资助
事项；
（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机
构要求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾
问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十四） 制定董事会授权管理制度；
（十五） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 制订公司章程修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
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工作；
（二十） 股东大会授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、
（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意
外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关
规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关
规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第五条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和
信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第六条 重大交易的审批权限
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
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前款所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固
定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七条 董事长的职权
董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会或股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，
定期会议原则上以现场会议形式召开。
定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
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当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数
以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上
董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第十四条 会议通知
董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限
如下：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，
其召开无须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，
董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用
电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董
事及监事会主席。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；
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对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向
董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，
且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则
应视作其已适时收到会议通知。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议
议程。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
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会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董
事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议并公告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者
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接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等，计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
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第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
董事会的表决方式为举手表决。
会议表决实行一人一票，当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时统计表决结果票，现场至少需要有一名
监事或者独立董事监督统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情
形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
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不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合
法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超
出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授
权事项的执行情况进行持续监督。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注
册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第三十条 关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告
全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在
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重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常
情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与
经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事
项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
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第三十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第三十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十六条 董事签字
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
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书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十七条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。异
议董事应当及时向交易所以及相关监管机构报告。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的
董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票
的董事，仍应承担责任。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 决议的执行
董事应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相
关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
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（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执
行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十一条 附则
股东大会授权董事会根据公司章程、本议事规则的相关
规定，并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编
制董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清
单。
在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低
于”不包括本数。
本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东
大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、
行政法规的规定相冲突时，按法律、行政法规的规定执行，
同时，及时修订并报股东大会审议通过。
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本规则由董事会负责解释。
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