北京市通商律师事务所
关于
中国东方航空股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对
象合规性的
法律意见书
二〇二三年一月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”“公司”“发行
人”）对北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所作为中国东
航 2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的专项法律顾问，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1．发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
1
2．发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
3．发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4．所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。对出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书仅供发行人本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律
意见如下：
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一、 本次发行的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
非公开发行已取得的批准与授权如下：
（一） 发行人的授权和批准
2022 年 5 月 10 日，发行人召开第九届董事会第 17 次普通会议，审议通过
了（1）关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的
议案》；（3）《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》；（4）《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情
况的说明的议案》；（5）《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告的议案》；（6）《关于中国东方航空股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》；（7）《关
于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》；（8）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事
和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；（9）《关于中国东方航空股份
有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；（10）《关于提请
授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》；
（11）《关于提请召开 2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会的议案》。
2022 年 6 月 29 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了（1）《关
于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；（2）《关
于中国东方航空股份有限公司向特定对象度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》；（4）《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明
的议案》；（5）《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性报告的议案》；（6）《关于中国东方航空股份有限公司与特定对
象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》；（7）《关于中国
3
东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
（8）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级
管理人员就相关措施作出承诺的议案》；（9）《关于中国东方航空股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；（10）《关于提请授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》，并
作出股东大会决议。同日，发行人 2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过上述议案（2）、议案（3）、议案（5）、议
案（6）、议案（7）和议案（10）。
（二） 监管部门的批准
2022 年 6 月 21 日，中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）
出具《关于中国东航股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（东
航发[2022]68 号），原则同意发行人本次非公开发行 A 股股票的总体方案。
2022 年 11 月 14 日，发行人本次非公开发行 A 股股票经过中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2022 年 11 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航
空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995 号），核准发行
人非公开发行不超过 5,662,332,023 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，具备实
施本次发行的条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
本次发行的保荐机构（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司，联席
主承销商包括中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、摩根大通证
券（中国）有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限
公司。在发行人取得中国证监会关于本次发行的批文后，联席主承销商与发行人
共同组织实施了本次发行工作。经本所律师查验，本次发行的询价对象、询价结
果、定价和配售对象确定、签署认购协议及缴款和验资的过程如下：
4
（一） 本次发行的询价对象
发行人及联席主承销商于 2022 年 12 月 9 日向中国证监会报送《中国东方航
空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 468 家特定投资者，
前述投资者包括了发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）；证券投
资基金管理公司 75 家；证券公司 58 家；保险机构 21 家；私募及其他机构 285
家；个人投资者 9 位。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
申购报价前，联席主承销商共收到 2 家新增投资者（私募及其他机构）的认购意
向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送了相关认购邀
请文件。
经核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次
发行的董事会决议、股东大会决议及类别股东大会决议。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要
包括认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购确认程
序与规则并按照时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及类
别股东大会决议。
（二） 本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 12 月 23
日下午 1:00 至 4:00），除发行人控股股东中国东航集团之外，簿记中心共收到
20 名投资者提交的《申购报价单》及其附件，均为有效申购报价。中国东航集
团不参与本次发行竞价，以 50 亿元参与本次认购，接受竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购本次发行的 A 股股票，具体申购报价情况如下：
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申购价格 申购金额
序号 申购对象名称
（元/股） （万元）
1. 中国东航集团 - 500,000
2. 中国物流集团资产管理有限公司 4.40 20,000
4.66 20,000
3. 长城财富保险资产管理股份有限公司 4.53 25,000
4.39 30,000
4.65 45,000
4. 中船资本控股（天津）有限公司 4.55 45,000
4.40 45,000
4.62 20,000
5. 吕强 4.58 20,000
4.39 20,000
6. 中航工业产融控股股份有限公司 4.60 49,990
4.59 30,000
7. 上海联和投资有限公司 4.49 30,000
4.39 30,000
8. 中国远洋海运集团有限公司 4.39 100,000
9. 中移资本控股有限责任公司 4.39 150,000
5.00 30,000
10. 中铁十八局集团有限公司 4.49 30,000
4.39 30,000
11. 中欧基金管理有限公司 4.40 20,120
4.61 80,000
12. 国家开发投资集团有限公司
4.39 100,000
13. 广发基金管理有限公司 5.00 45,500
14. 泰康资产管理有限责任公司 4.65 20,000
5.00 69,200
15. UBS AG 4.80 103,200
4.61 157,300
4.80 43,180
16. 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 4.65 49,360
4.50 59,730
4.55 100,000
17. 中国航空油料集团有限公司
4.39 100,000
18. 广发证券股份有限公司 4.80 22,000
19. 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 4.83 20,000
4.94 20,000
20. 诺德基金管理有限公司 4.66 31,930
4.61 34,670
中国国有企业混合所有制改革基金有限
21. 4.41 150,000
公司
经核查，本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
2. 定价及配售情况
根据本次发行的预案以及发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议
6
及类别股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
即 2022 年 12 月 21 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按
“进一法”保留两位小数），本次发行底价为 4.39 元/股。最终发行价格由发行
人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律
法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则与主承销商协商确定。
根据申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购
价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，最终确定
本次发行价格为 4.39 元/股。本次发行最终确定的发行对象共 20 名，发行股票数
量为 3,416,856,492 股，募集资金总额为 14,999,999,999.88 元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1. 中国东航集团 1,138,952,165 5,000,000,004.35 18
2. UBS AG 358,314,350 1,572,999,996.50 6
中国国有企业混合所有制改革基金有
3. 341,685,649 1,499,999,999.11 6
限公司
4. 中国航空油料集团有限公司 227,790,432 999,999,996.48 6
5. 国家开发投资集团有限公司 182,232,346 799,999,998.94 6
6. 中移资本控股有限责任公司 161,025,065 706,900,035.35 6
7. 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 136,059,225 597,299,997.75 6
8. 中航工业产融控股股份有限公司 113,872,437 499,899,998.43 6
9. 广发基金管理有限公司 103,644,646 454,999,995.94 6
10. 中船资本控股（天津）有限公司 102,505,694 449,999,996.66 6
11. 诺德基金管理有限公司 78,974,943 346,699,999.77 6
12. 中铁十八局集团有限公司 68,337,129 299,999,996.31 6
13. 上海联和投资有限公司 68,337,129 299,999,996.31 6
14. 长城财富保险资产管理股份有限公司 56,947,608 249,999,999.12 6
15. 广发证券股份有限公司 50,113,895 219,999,999.05 6
16. 中欧基金管理有限公司 45,831,435 201,199,999.65 6
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锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
17. 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 45,558,086 199,999,997.54 6
18. 泰康资产管理有限责任公司 45,558,086 199,999,997.54 6
19. 吕强 45,558,086 199,999,997.54 6
20. 中国物流集团资产管理有限公司 45,558,086 199,999,997.54 6
合计 3,416,856,492 14,999,999,999.88 -
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定; 经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额
等发行结果符合相关法律法规规定和发行人关于本次发行的董事会决议、股东大
会决议及类别股东大会决议。
（三） 签署认购协议、缴款和验资
截至 2022 年 12 月 26 日，发行人和联席主承销商已向 20 名发行对象发出《中
国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款
通知书》）及《中国东方航空股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下
简称《认购协议》），就缴纳认购款及签署《认购协议》等后续事宜通知全体认
购对象。
2022 年 12 月 30 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普
华永道中天验字（2022）第 1082 号《中国东方航空股份有限公司 2022 年度向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）由保荐机构中国国际金融股份有限公司
代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》，经其审验，截至 2022 年 12
月 29 日止，本次人民币普通股发行保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股
份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行 1100 1085 1000 5950 7008
账户代发行人实际收到本次向特定对象发行人民币普通股认购资金人民币
14,999,999,999.88 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2022 年 12 月 30 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普
华永道中天验字（2022）第 1081 号《验资报告》，截至 2022 年 12 月 29 日止，
发行人本次人民币普通股发行募集资金总计人民币 14,999,999,999.88 元，扣除本
8
次发行的保荐费用人民币 2,000,000.00 元（含税）后，发行人实际收到本次人民
币普通股发行保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司汇入的募集
资金人民币 14,997,999,999.88 元。发行人实际收到的募集资金扣除本次人民币普
通股发行保荐承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等合计人民币
32,759,244.31（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57 元，
其中增加股本人民币 3,416,856,492 元，超出股本部分增加资本公积人民币
11,550,384,263.57 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，本所认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》
及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、 关于认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等
文件并经核查，本次发行的认购对象为 20 名投资者，均具有本次发行的主体资
格。本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的登记备案情况
据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及
承诺函等文件，并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：
https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象的登记备案情况如下：
（1） 中国东航集团、中国航空油料集团有限公司、国家开发投资集团有
限公司、中移资本控股有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司、中船资
本控股（天津）有限公司、中铁十八局集团有限公司、上海联和投资有限公司、
广发证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、吕强、中国物流
集团资产管理有限公司用于参与本次认购的资金不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
（2） UBS AG 、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为经中国证监会批
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准的合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金或私募金管理人，无需履行私募
基金登记备案手续。
（3） 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次发行认购，已
按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登
记和基金产品备案。
（4） 广发基金管理有限公司以其管理的“广发基金稳融 1 号集合资产管
理计划”和“广发基金佳朋 2 号集合资产管理计划”进行认购，该等资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案，并向发行人及联席主承
销商提交了相关证明材料。同时，广发基金管理有限公司还以其管理的“全国社
会保障基金一一五组合”“广发价值核心混合型证券投资基金”“基本养老保险
基金八零五组合”进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
（5） 诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金－东兴证券股份有限
公司－诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划”等 40 个资产管理计划进行认购，
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案，并向发行
人及联席主承销商提交了相关证明材料。
（6） 长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的“长城财富朱雀鸿
盈一号资产管理产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
（7） 中欧基金管理有限公司以其管理“中欧基金——光大银行——中欧
基金阳光 1 号集合资产管理计划”进行认购，该资产管理计划已按照《中华人民
10
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律法规规定完成资产管理计划备案，并向发行人及联席主承销商提交了相关证明
材料。同时，中欧基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司—
—中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”等 7 个公募基金进行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，
无需履行私募基金登记备案手续。
（8） 泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型
养老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规及自律规则的规定以及发行
人董事会决议、股东大会决议及类别股东大会决议关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三） 认购对象的关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师核查，除中
国东航集团为发行人控股股东外，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在前述机构及人员直接
或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等
法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议及类别股东
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大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文
件合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规
和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议；本次发行的发行
过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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