中国国际金融股份有限公司

                   关于中国东方航空股份有限公司

             关于增加部分募投项目实施主体的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国东方航空股
份有限公司（以下简称“中国东航”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法规规章的要求，对中国东航增加部分募投项目实
施主体事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2995 号）核准，中国东方航空股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年度非公开发行 3,416,856,492 股 A 股股票，发行价格为
人民币 4.39 元/股，募集资金总额人民币 14,999,999,999.88 元，扣除不含税的发
行费用人民币 32,759,244.31 元后，实际募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57
元。上述募集资金净额已于 2022 年 12 月 29 日到位。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《中国东方航空股份有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 1081 号）。

    公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、
专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。详情请参见 2022
年 12 月 31 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《关于签订
募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
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       （二）募投项目的基本情况

    根据公司 2022 年 5 月 10 日召开的第九届董事会第 17 次普通会议、2022 年 6
月 29 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行 A 股股票拟募
集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150.00 亿元（含本数），扣除相关发行费
用后，净额拟全部用于以下项目：

                                             投资总额       拟投入募集资金
    序号                   项目名称
                                             （亿元）           （亿元）
       1      引进 38 架飞机项目                289.24          105.00
       2      补充流动资金                      45.00           45.00
                    合计                        334.24          150.00

       二、本次增加部分募投项目实施主体的情况

       （一）本次增加部分募投项目实施主体的情况及原因

    “引进 38 架飞机项目”投资总额为人民币 289.24 亿元，拟投入募集资金
105.00 亿元，机型包括 4 架 C919 飞机、24 架 ARJ21-700 飞机、6 架 A350-900 飞
机及 4 架 B787-9 飞机。结合公司募投项目的实施进展及机队规划的需要，公司
拟增加全资子公司一二三航空有限公司（以下简称“一二三航”）作为引进 24
架 ARJ21-700 飞机的实施主体，公司自身将作为引进其他飞机（4 架 C919 飞机、
6 架 A350-900 飞机及 4 架 B787-9 飞机）的实施主体。募投项目其他内容保持不
变。

    为满足募投项目实施的资金需求，保证项目实施过程中对募集资金的规范管
理和高效利用，公司拟通过内部往来方式向一二三航划拨实施“引进 24 架
ARJ21-700 飞机”项目所需募集资金。

       （三）新增实施主体的基本情况

    公司名称：一二三航空有限公司

    成立时间：2008 年 09 月 27 日

       注册资本：150,000 万元人民币

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    公司住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 2123 室

    法定代表人：翟志刚

    经营范围：公共航空运输业务,通用航空包机飞行、医疗救护、商用驾驶员
执照培训、航空器代管、私用驾驶员执照培训,航空器及航空设备维修,航空代理
业务,与航空运输代理有关的延伸业务,旅游咨询,会展服务,汽车租赁,从事货物
及技术的进出口业务,销售工艺礼品(象牙及其制品除外)。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有 100%股权

    三、本次增加部分募投项目实施主体的影响

    本次增加部分募投项目实施主体，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，
有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发
展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及全体股东利益的情形。

    四、新增募投项目实施主体后募集资金的管理

    为确保募集资金规范管理和使用，一二三航将开立募集资金存储专户，与公
司、保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。公司
及一二三航将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

    五、本次增加部分募投项目实施主体的审议程序

    2023 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第 22 次普通会议、第九届监事会
第 27 次会议，审议通过《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实
施主体的议案》，同意公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募投项目“引进 38 架飞机项目”中“引进 24 架
ARJ21-700 飞机”部分的实施主体。公司独立董事已对上述事项发表同意意见。

    六、保荐机构意见
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    经核查，本保荐机构认为：

    公司增加部分募投项目实施主体事项已经公司第九届董事会第 22 次普通会
议、第九届监事会第 27 次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次增加一二三航作为“引进 38
架飞机项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目内容，符合公司经
营需要。

    因此，本保荐机构同意公司此次增加部分募投项目实施主体事项。




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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国东方航空股份有限公司
增加部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字： __________________       __________________
                      徐志骏                   夏雨扬




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                        年     月   日




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