中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115                   证券简称：中国东航   公告编号：临 2023-016



                        中国东方航空股份有限公司
                董事会 2023 年第 2 次例会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
     载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
     和完整性承担法律责任。

     中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第 2 次例会
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经副董事长李养民召集，于
2023 年 3 月 30 日在东航之家召开。
     公司副董事长李养民，董事唐兵、林万里，独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、
陆雄文，职工董事姜疆出席会议；公司董事会观察员黄康、徐骏民，监事会主席
郭丽君，监事方照亚、周华欣，高级管理人员列席会议。
     参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。根据
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已
达法定人数，会议合法有效。
     会议由公司副董事长李养民主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作
出以下决议：


     一、 审议通过《公司 2022 年度财务报告》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。


     二、 审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》。
     1.同意公司 2022 年度不实施现金分红，不实施公积金转增股本；
     2.同意依照决策程序将公司 2022 年度利润分配预案提交公司 2022 年度股东
大会审议。
     详 情 请 参 见 公 司 于 2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

                                            1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
（www.sse.com.cn）刊发的公告。


     三、审议通过《关于聘任公司 2023 年度国内和国际财务报告审计师及内部
控制审计师的议案》。
     1.同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议；
     2.同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年
度中国（A 股）财务报告审计师和内部控制审计师；
     3.同意聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2023 年度国际（H 股）财务
报告审计师；
     4.同意 2023 年度审计费用为人民币 1,100 万元（包含增值税）。
     详 情 请 参 见 公 司 于 2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊发的公告。


     四、审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议（公司发行债券的一般性授
权的内容请见附件 1）。


     五、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
     公 司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 全 文 请 参 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。


     六、审议通过《公司 2022 年度企业社会责任暨 ESG 报告》。
     公司 2022 年度企业社会责任暨 ESG 报告全文请参见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


     七、审议通过《公司 2022 年度报告》。
     1.同意公司于 2023 年 3 月 30 日将 2022 年度报告全文及摘要（A 股）和 2022
年度业绩公告（H 股）连同第 1 项审议通过的 2022 年度财务报告一起分别在上
海和香港两地同时上网披露；
     2.同意 2022 年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
     3.同意授权董事长及/或副董事长于 2023 年 4 月底前签署 H 股 2022 年度报

                                           2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
告。
     公司 2022 年度报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       八、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
     公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告请参见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。


       九、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议（公司发行股份的一般性授
权的内容请见附件 2）。


       十、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
     详 情 请 参 见 公 司 于 2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊发的公告。


       十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
     详 情 请 参 见 公 司 于 2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊发的公告。


       十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
     详 情 请 参 见 公 司 于 2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊发的公告。


       十三、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
     同意公司召开 2022 年度股东大会，并授权副董事长发布公司 2022 年度股东
大会会议通知。


       十四、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。
     同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

                                      3
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     十五、审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
     公 司 独 立 董 事 2022 年 度 述 职 报 告 请 参 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。


     十六、审议通过《2022 年度审计和风险管理委员会履职报告》。
     公司 2022 年度审计和风险管理委员会履职报告请参见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


     十七、审议通过《关于对东航集团财务有限责任公司 2022 年度风险持续评
估报告》。
     公司董事会关于对东航集团财务有限责任公司 2022 年度风险持续评估报告
请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     会议还听取了《公司 2022 年度法治工作报告》和《公司 2022 年度合规管理
报告》。


     特此公告。


                                                     中国东方航空股份有限公司
                                                              2023 年 3 月 30 日




                                        4
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

附件 1
                                   关于提请股东大会授予董事会
                             发行公司债券的一般性授权的说明


     关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：
     同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可
发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：
     1.债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、
中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续
债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备
案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采
用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
     2.发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会
根据发行需要确定。
     3.发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券
额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资
金需求和市场情况确定。
     4.期限与品种：除永续债之外，最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，
也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董
事会根据相关规定及市场情况确定。
     5.募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整
债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集
资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
     6.授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
     如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批
准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
     7.担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担
保及其它信用增级安排。
     8.发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资
                                               5
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
     9.对董事会的授权
     公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需
要以及其他市场条件：
     （1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他
事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确
定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金
运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
     （2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中
介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，
签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交
易流通等有关的其他事项）。
     （3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认
及追认该等行动及步骤。
     （4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事
项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件
对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
     （5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
     （6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告
和通函，进行相关的信息披露。
     （7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。
     （8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。




                                   6
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
附件 2
                                   关于提请股东大会授予董事会
                             发行公司股份的一般性授权的说明


     关于提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权具体内容如下：
     （a）在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董
事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其
它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：
       (i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同
意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A 股」）及境外上市外资股（「H
股」）股份（包括可转换为股票的公司债券）数量各自不得超过股东大会审议通
过本议案之日时本公司该类 A 股及 H 股的 20%，并在本条第(iii)项所述前提下，
在该限额内，对发行、配发或处理的 A 股及/或 H 股股份数量做出决定；
     (ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、
定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投
向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
     (iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根
据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何 A 股及/或 H 股有关的所有
文件、契约及事宜；及
     (iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况
下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有
关的中国政府机关批准后方能完成有关发行。
     （b）就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董事会已
于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批
后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最
早之日期止的期间：
     （i）本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
     （ii）本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
     （iii）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授

                                               7
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
予董事会的一般性授权之日。
     （c）决定根据本特别决议案第（a）段决议单独或同时发行股份的前提下，
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第（a）段
而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反
映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实
现根据本特别决议案第（a）段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的
增加。




                                   8