中国国际金融股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3298 号）核准，中国东方航空股份有限公司（以
下简称“东航股份”、“发行人”或“公司”）向控股股东中国东方航空集团有限公司
（以下简称“中国东航集团”）发行境内上市人民币普通股 A 股 2,494,930,875 股，
发行价格为人民币 4.34 元/股，募集资金总额为人民币 10,827,999,997.50 元，扣
除发行费用后，募集资金净额为人民币 10,820,361,054.02 元。2022 年 8 月 15 日，
因东航股份聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机
构”）担任其 2022 年度非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，中金公司
承接国泰君安证券股份有限公司关于东航股份 2021 年度非公开发行 A 股股票并
上市项目尚未完成的持续督导工作。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2995 号）核准，东航股份向包括中国东航集团
在内的 20 名发行对象发行境内上市人民币普通股 A 股 3,416,856,492 股，发行价
格为人民币 4.39 元/股，募集资金总额为人民币 14,997,999,999.88 元，扣除发行
费用后，募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57 元，中金公司担任东航股份
2022 年度非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，负责持续督导工作。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范
性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对东航股份 2022 年度募集资金存
放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2021 年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 18 日签发的证监许可[2021]
1
第 3298 号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，公
司于 2021 年 10 月向特定投资者发行人民币普通股 2,494,930,875 股，每股发行
价格为人民币 4.34 元，募集资金总额为 10,827,999,997.50 元。扣除发行费用人
民币 7,638,943.48 元后，实际募集资金净额为人民币 10,820,361,054.02 元，上述
资金于 2021 年 10 月 27 日到位，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予
以验证并出具安永华明(2021)验字第 61056687_B02 号验资报告。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审
字(2022)第 2350 号，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额人民
币 10,820,361,054.02 元，于 2021 年 12 月 31 日，募集资金在专项账户中的余额
人民币 23,763,012.47 元为收到的利息。截止 2022 年 12 月 31 日，公司于 2022
年度使用募集资金人民币 23,763,012.47 元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金
已使用完毕，该专项账户已销户。
2、2022 年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 28 日签发的证监许可
[2022]2995 号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，
公司于 2022 年 12 月向特定投资者发行人民币普通股 3,416,856,492 股，每股发
行价格为人民币 4.39 元，募集资金总额为 14,999,999,999.88 元。扣除发行费用
人民币 32,759,244.31 元后，实际募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57 元，
上述资金于 2022 年 12 月 29 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第 1081 号验资报告。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 4,500,000,000.00
元，累计使用募集资金总额人民币 4,500,000,000.00 元，尚未使用募集资金余额
人民币 10,467,240,755.57 元；与募集资金账户截至 2022 年 12 月 31 日余额的差
异为尚未支付的本次发行费用计人民币 30,759,244.31 元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《中国东方航空
股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
1、2021 年非公开发行股票
2
单位：人民币万元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
广发银行股份有限公司上海五角场支行 9550880074623000570 活期 已销户
2021 年 10 月 28 日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及广发
银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。
2、2022 年非公开发行股票
单位：人民币万元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司上海市分行 449483946661 活期 0.00
广发银行股份有限公司上海五角场支行 9550880074623000660 活期 1,049,800.00
2022 年 12 月 29 日，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及广发
银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《募
集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2021 年 10 月 18 日非公开发行股票募集资金
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。
根据公司 2021 年 2 月 2 日召开的第九届董事会第 9 次普通会议、2021 年 3
月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会
及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行
A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800 万元(含 1,082,800 万元)。扣除
相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额(人民币万元) 募集资金拟投入金额(人民币万元)
1 补充流动资金 482,800 482,800
2 偿还债务 600,000 600,000
合计 1,082,800 1,082,800
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
3
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
根据公司董事会 2021 年第 5 次例会审议通过的《关于使用非公开发行 A 股
股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置
换预先投入自筹资金总额为人民币 600,000 万元。就此事项国泰君安证券股份有
限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司使用
非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的专项核查意见》，
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国东方航空股份有限公司截止
2021 年 10 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(安
永华明(2021)专字第 61056687_B34 号)，公司独立董事和监事会均发表了同意意
见。
截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币
10,820,361,054.02 元，非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成，募集资
金 在 专 项 账 户 中 的 余 额 人 民 币 23,763,012.47 元 为 收 到 的 利 息 ， 实 际 结 余
23,763,012.47 元。于 2022 年度，结余募集资金 23,763,012.47 元用于永久性补充
流动资金，用于公司日常周转使用。
2、2022 年 12 月 29 日非公开发行股票募集资金
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 2 募集资金使用情况对照表。
根据公司 2022 年 5 月 10 日召开的第九届董事会第 17 次会议、2022 年 6 月
29 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司非公开发行 A 股股票拟募集
资金总额不超过人民币 1,500,000 万元，扣除相关发行费用后，净额拟全部用于
以下项目：
序号 项目名称 总投资金额(人民币万元) 募集资金拟投入金额(人民币万元)
1 引进 38 架飞机项目 2,892,400 1,050,000
2 补充流动资金 450,000 450,000
合计 3,342,400 1,500,000
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
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集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
本年度，针对 2022 年 12 月 29 日非公开发行股票募集资金，公司未以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未以闲置募集资金暂时补充流动资金，
未将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目，未就暂时闲置的募集资
金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国东方航空股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述
募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会公告[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号 公告格式（2023 年 1 月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公
告》编制，并在所有重大方面如实反映了东航股份 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况。
七、保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
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——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，有效执行三（四）方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至 2022 年 12 月 31
日，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元
募集资金总额 1,082,800 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 1,082,800
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截 至 期 末 累 计 投 截至期末投 项目可行
截至期末 截至期末累 项目达到预 是否达
目，含部分 募集资金承 调 整 后 投 本年度投入 入 金 额 与 承 诺 投入 进 度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 定可使用状 到预计
变 更 （ 如 诺投资总额 资总额 金额 入 金 额 的 差 额 (3) (%)(4) ＝ 现的效益 生重大变
金额(1) (2) 态日期 效益
有） ＝(2)-(1) (2)/(1) 化
补充流动资金 — 482,800 482,800 482,800 - 482,800 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
偿还债务 — 600,000 600,000 600,000 - 600,000 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 1,082,800 1,082,800 1,082,800 - 1,082,800 - — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成，募集资金在专项账户中的余额人民币
募集资金结余的金额及形成原因 23,763,012.47 元为收到的利息，实际结余 23,763,012.47 元。于 2022 年度，结余募集资金
23,763,012.47 元用于永久性补充流动资金，用于公司日常周转使用。
募集资金其他使用情况 不适用
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附表 2：2022 年非公开发行募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元
募集资金总额 1,496,724 本年度投入募集资金总额 450,000
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 450,000
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截 至 期 末 累 计 投 截至期末投 项目可行
已变更项 截至期末承 截至期末累 项目达到预 是否达
募集资金承 调 整 后 投 本年度投入 入 金 额 与 承 诺 投入 进 度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 目，含部分 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 到预计
诺投资总额 资总额 金额 入 金 额 的 差 额 (3) (%)(4) ＝ 现的效益 生重大变
变更（如有） (1) (2) 态日期 效益
＝(2)-(1) (2)/(1) 化
引进 38 架飞机项目 — 1,050,000 1,050,000 1,046,724 - - (1,046,724) 0% 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 — 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 1,500,000 1,500,000 1,496,724 450,000 450,000 (1,046,724) — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 不适用
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注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ __________________
徐志骏 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
10
