证券代码：600118            股票简称：中国卫星               编号：2016-007

                 中国东方红卫星股份有限公司
 关于航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资
                       公司的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       本投资属于参股投资，是公司进行国际投资的首次尝试，有利于加快公
       司在东南亚市场战略布局，同时带动技术和关键设备出口。
       过去 12 个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，与同一控制下的
       不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计次数为 2 次，金额为
       6,340 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

    一、关联交易概述

    中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）控股子
公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”）前期负责建设了“老
挝一号”通信卫星的地面系统。中国卫星以此为契机，拟由航天恒星科技与老挝
卫星国有企业、中国亚太移动通信卫星有限责任公司（以下简称“中国亚太移动
公司”）、亚太卫星科技有限公司共同成立老挝卫星合资公司，对“老挝一号”卫
星开展商业化运营。
    2015 年 10 月航天恒星科技与老挝卫星国有企业、中国亚太移动公司、亚太
卫星科技有限公司共同签订了附生效条件的《老挝卫星合资公司股东协议》（以
下简称“《股东协议》”），拟共同出资成立老挝卫星合资公司。
    鉴于合作方中国亚太移动公司与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本
次出资设立老挝卫星合资公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    中国亚太移动公司的企业性质为有限责任公司，注册地为北京市北京经济技


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术开发区,主要办公地点为北京市海淀区西四环北路 125 号德润科技大厦八层，
法人代表为李力，注册资本为 18,000 万元。
    中国亚太移动公司的股东有中国运载火箭技术研究院、北京航天自动控制研
究所、北京航天长征飞行器研究所、北京宇航系统工程研究所，主要从事航天系
统工程、国际贸易、国际商务服务和国际商业运营，是中国运载火箭技术研究院
发展航天技术应用产业和现代服务业的国际化平台。
    中国亚太移动公司 2015 年末资产总额 5.65 亿元，所有者权益 2.31 亿元，
资产负债率 59%，实现收入 62,883 万元，净利润 6093 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）设立方案
    老挝卫星合资公司注册地为老挝万象，公司类型为有限责任公司，运营期限
15 年，主要从事卫星直播电视、卫星通信、无线宽带业务。公司注册资本为 1200
亿基普（老挝币，根据约定汇率换算按照 8000/1 执行，合 1500 万美元），各股
东出资金额及股权结构为：

                 股东             出资额（万美元）    占比    出资形式

   1      老挝卫星国有企业             675           45%      现金

   2      中国亚太移动公司             525           35%      现金

   3        航天恒星科技               225           15%      现金

   4    亚太卫星科技有限公司           75            5%       现金

    （二）治理结构
    老挝卫星合资公司设董事会。董事会由七名董事组成，老挝卫星国有企业委
派四名董事，中国亚太移动公司委派两名董事，航天恒星科技委派一名董事，董
事长由老挝卫星国有企业委派。
    老挝卫星合资公司设总经理一名，副总经理三名。总经理由中国亚太移动公
司委派，负责财务和行政的副总经理由老挝卫星国有企业委派，负责市场的副总
经理由中国亚太移动公司委派，负责技术的副总经理由航天恒星科技委派。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1.出资计划
    根据《股东协议》，各股东按出资比例、以现金形式、分三期完成老挝卫星

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合资公司注册资本金的注入。第一期：签发特许经营许可后 90 天内，共同注入
注册资本金的 60%，即 900 万美元；第二期：签发特许经营许可后 180 天内，共
同注入注册资本金的 20%，即 300 万美元；第三期：签发特许经营许可后 360 天
内，共同注入注册资本金的 20%，即 300 万美元。
    2.特许经营权及费用
    老挝卫星国有企业负责协助老挝卫星合资公司取得老挝政府的特许经营授
权，授权范围包括“老挝一号”通信卫星、卫星地面测控站、卫星（包括地面）
广播和远程通信系统、无线宽带系统等。
    老挝卫星合资公司将向老挝政府缴纳 15 年的特许经营费用，该费用按每年
未扣除特许经营使用费的税前利润的 80%（固定比例）计算。
    3.生效条件

    《股东协议》自各方取得所有必要审批后生效。

    五、本次投资的目的以及对公司的影响
    本次出资设立老挝卫星合资公司并开展卫星运营相关的业务，是公司进行国
际投资的首次尝试，有利于加快公司在东南亚市场战略布局。同时，公司将以此
为契机，带动实现技术和关键设备出口。

    六、审批程序

       （一）董事会审议情况
    公司于 2016 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于
航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司的议案》，关联董事回避了表
决。
       （二）独立董事意见
    2016 年 3 月 4 日，公司独立董事对上述关联交易出具了事前审核意见，认
为上述关联交易事项遵循了市场化操作原则，定价合理公允，未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司
第七届董事会第八次会议审议。
    2016 年 3 月 10 日，公司独立董事审议了《关于航天恒星科技有限公司参股
设立老挝卫星合资公司的议案》，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合
理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》

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的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小
股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
    （三）审计委员会意见
    公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符
合公司战略规划，有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升；该项关联交易的交
易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利
益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。
    七、备查文件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）公司第七届董事会第八次会议决议
    （三）公司董事会审计委员会意见
    （四）公司独立董事的独立意见
    （五）公司第七届监事会第八次会议决议
    （六）公司监事会意见
    （七）《老挝卫星合资公司股东协议》


     特此公告。



                                           中国东方红卫星股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2016 年 3 月 12 日




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