北京市天元律师事务所

               关于中国东方红卫星股份有限公司
             2016 年第一次临时股东大会的法律意见

                                                  京天股字（2016）第 446 号



中国东方红卫星股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国东方红卫星股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派许亮律师和李娜律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国东方红卫星股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《中国东方红卫星股份有限公司第七届
董事会第十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、《中国东方红卫
星股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股
东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本
次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    本所律师同意将本法律意见作为本次股东
大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本
所律师依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、     本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2016 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十次会议并作出决议，审议通
过了包括《关于李开民先生辞任公司董事暨提名赵小津先生为董事候选人的议
案》在内的议案，并于 2016 年 7 月 27 日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等
指定媒体公告了《董事会决议》、《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了
本次股东大会的会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，
本次股东大会的现场会议于 2016 年 8 月 15 日 14:00 在北京市海淀区中关村南大
街 31 号神舟大厦 12 层大会议室召开，由公司过半数董事共同推举公司董事李忠
宝先生主持。

    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。




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   二、   出席本次股东大会的人员和召集人
          的资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司有
表决权的股份 603,537,693 股，占公司股份总数的 51.04%。

    公司部分董事、监事及董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员列席了本次股东大会。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券
交易所网络投票系统进行有效表决的股东共计 12 名，代表公司有表决权的股份
1,119,155 股，占公司股份总数的 0.0946%。

    综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计
17 名，代表公司有表决权的股份 604,656,848 股，占公司股份总数的 51.1342%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股
5%）的股东之外的股东及股东代理人 16 名（以下简称“中小投资者”），代表
公司有表决权的股份 1,386,172 股，占公司股份总数的 0.1172%。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。

   三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的
议案一致。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会所审议
事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票；网络
投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。



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    本次股东大会投票结束后，计票人、监票人
及本所律师合并统计了现场及网络投票结果，并当场公布了表决结果。

    经本所律师见证，本次股东大会最终表决结果如下：

   （一） 关于选举赵小津先生为公司董事的议案

    表决情况：同意 604,656,848 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

    表决结果：通过。

   （二） 关于选举李宏宇先生为公司监事的议案

    表决情况：同意 604,639,748 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9971%；反对 17,100 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股。

    表决结果：通过。

   （三） 关于修订《公司章程》的议案

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意 604,656,848 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

    表决结果：通过。

   （四） 关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”
为公司 2016 年度审计机构的议案

    表决情况：同意 604,656,848 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 1,386,172 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。




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    表决结果：通过。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




   四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现
场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法、有效。




   本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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               （本页为《北京市天元律师事务所关于中国东方
红卫星股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




               北京市天元律师事务所（盖章）


               负责人：_____________
                           朱小辉


                                                             经办律师：
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               本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
               太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




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