证券代码：600118           股票简称：中国卫星            编号：2016-026


                 中国东方红卫星股份有限公司
 关于放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发展
   有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司
          10.5%股权优先购买权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     交易对公司的影响
    中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）本次放弃行使哈尔
滨工业大学国家大学科技园发展有限公司（以下简称“哈工大公司”）转让深圳
航天东方红海特卫星有限公司（以下简称“深圳东方红”或“公司”）10.5%股权
优先购买权事项不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制，也不影响深圳东方红
的持续经营和发展。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

    一、关联交易概述

    2016 年 8 月 10 日中国卫星收到哈工大公司发出的《关于转让深圳航天东方
红海特卫星有限公司 10.5%股权征询原股东行使优先购买权的函》（以下简称“征
询函”）等文件，哈工大公司拟将所持有深圳东方红 10.5%股权进行转让，中国
长城工业集团有限公司（以下简称“长城公司”）作为唯一意向受让方拟受让哈
工大公司持有的深圳东方红 10.5%股权，拟受让价格为 3,987.07 万元。为此，
哈工大公司向深圳东方红原股东征询是否行使优先购买权，并要求原股东在收到
征询函的 30 日内书面回复意见，未回复的视为放弃优先购买权。
    鉴于哈工大公司向长城公司转让股权后，不影响中国卫星的持股比例及对深
圳东方红的实际控制，也不影响深圳东方红的持续经营和发展。为此，中国卫星


                                   1
放弃对哈工大公司持有深圳东方红的 10.5%股权行使优先购买权。
    本次股权转让以截至 2015 年 6 月 30 日的深圳东方红净资产评估值为依据，
哈工大公司将所持有的深圳东方红 10.5%的股权以场内公开竞价方式转让，长城
公司拟以 3,987.07 万元的价格购买此部分股权。股权转让完成后，深圳东方红
股权结构为：

               股东名称             注册资本（万元）        出资比例
     中国东方红卫星股份有限公司          7,529.41            79.0%
       深圳航天科技创新研究院            1,000.00            10.5%
      中国长城工业集团有限公司           1,000.00            10.5%
                 合计                    9,529.41             100%

    鉴于中国卫星与长城公司同属中国航天科技集团公司控制，故本事项构成关
联交易，公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议及第七届监事
会第十一次会议审议通过了《关于放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发展
有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案》，
关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及
监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

     长城公司成立于 1980 年 10 月 16 日，为国有独资公司，法定代表人殷礼明，
注册资本 30 亿元，注册地为北京市海淀区杏石口路甲 18 号 2 幢。
     作为中国航天科技集团公司的全资子公司，长城公司主要业务为商业卫星
发射服务，卫星和国际空间技术合作业务，对外经济技术咨询及展览业务等。
     长城公司 2015 年末的总资产为 1,096,752 万元，净资产为 520,379 万元；
2015 年营业收入为 1,024,287 万元，净利润为 38,752 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）深圳东方红简介
    深圳东方红成立于 2008 年 10 月 6 日，注册资本为 9,529.41 万元，法定代
表人冯永，注册地深圳市南山区科园路 2002 号卫星大厦 1-6 层。股东及出资情
况见下表：

                                     2
                                                                  单位：万元

                  股东名称                     注册资本        出资比例

  中国东方红卫星股份有限公司                   7,529.41          79.0%

  深圳航天科技创新研究院                       1,000.00          10.5%

  哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司     1,000.00          10.5%

  合计                                         9,529.41          100%


     深圳东方红主要从事微小卫星、气象探测车、微波测距仪的研发、生产、
销售。公司具备完善的微小卫星研发条件和相关软硬件配套设备、设施，拥有
CAST5、CAST10 和 CAST20 微小卫星公用平台。
    深圳东方红经审计的 2015 年末总资产 71,397 万元，净资产 32,589 万元，
2015 年度净利润 1,451 万元。未经审计的 2016 年 6 月末总资产 67,674.62 万元，
净资产 32,943.06 万元，2016 年 1-6 月净利润 277.52 万元。

    （二）审计情况

    本次股权转让哈工大公司聘请的审计机构为瑞华会计师事务所，该会计师事
务所具有从事证券、期货从业资格。根据瑞华会计师事务所出具的《深圳航天东
方红海特卫星有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01540204 号），截至
2015 年 6 月 30 日，深圳东方红总资产为 69,906.31 万元，总负债为 38,277.71
万元，净资产为 31,628.60 万元。

    （三）评估情况

    本次股权转让哈工大公司聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任
公司，该公司具有从事证券、期货从业资格。以 2015 年 6 月 30 日为基准日，根
据评估报告（中天华资评报字（2015）第 1679 号），按照资产基础法评估，深圳
东方红的总资产评估值为 77,851.80 万元；总负债评估值为 39,879.72 万元；净
资产评估值为 37,972.08 万元，净资产增值额为 6,343.48 万元，增值率为 20.06 %。
按照收益法评估，深圳东方红净资产评估值为 38,032.06 万元，净资产增值额为
6,403.45 万元，增值率为 20.25%。考虑深圳东方红未来收益预测不确定性较大，
评估机构认为，本次评估选用资产基础法的评估值作为股权转让的价值参考依据


                                      3
更为合理。

    四、关联交易的主要内容

    （一）协议主体
    产权交易协议由哈工大公司及长城公司两方共同签署。

    （二）转让方案

   以截至 2015 年 6 月 30 日的深圳东方红净资产评估值为依据，哈工大公司将
所持有的深圳东方红 10.5%的股权在北京产权交易所公开挂牌。根据挂牌结果，
哈工大公司将此部分股权以 3,987.07 万元的价格转让给长城公司。
   中国卫星作为深圳东方红的股东，放弃对此部分股权行使优先购买权。
    （三）补充说明
    2016 年 4 月 25 日，中国卫星第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
中国东方红卫星股份有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司 34%股权
的议案》，同意中国卫星将所持有的深圳东方红 34%股权转让至全资子公司航天
东方红卫星有限公司（以下简称“航天东方红”）。中国卫星已经与航天东方红签
订了股权转让协议，航天东方红依据股权转让协议向中国卫星支付了 40%的股权
转让款，剩余款项将在工商变更完成后支付。同时股权转让项目已取得北京产权
交易所出具的企业国有产权交易凭证。目前，深圳东方红正在进行工商登记变更
工作。如工商登记变更工作在哈工大公司向深圳东方红原股东征询行使优先购买
权意见的期间完成，则航天东方红拟与中国卫星一并放弃对哈工大公司持有深圳
东方红的 10.5%股权行使优先购买权。

    五、本次放弃优先购买权对公司的影响

    目前，中国卫星持有深圳东方红 79%股权，哈工大公司成功向长城公司转让
股权，长城公司成为深圳东方红新股东，持股比例 10.5%，中国卫星持股比例不
变，不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制，也不影响深圳东方红的持续经营
和发展。

    六、审批程序

    （一）董事会审议情况


                                     4
    公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红
海特卫星有限公司 10.5%股权优先购买权的议案》，关联董事回避了表决。

    （二）独立董事意见

    1、事前审核意见

    公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：上述关联交易过程公平、公
正，定价公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要
性的研究分析，认为：该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允
合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，放弃
行使优先购买权不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制，也不影响其持续经营
和发展，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的
关联交易。

    （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

    公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，
认为：上述事项不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制，也不影响深圳东方红
的持续经营和发展；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合
理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员
会同意上述关联交易。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关
于放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红
海特卫星有限公司 10.5%股权优先购买权的议案》，并发表了相关意见，认为：1、
鉴于中国卫星与本次股权转让唯一意向受让方长城公司同属中国航天科技集团


                                    5
公司控制，本事项构成关联交易。该关联交易的交易过程公平、公正，定价公允
合理；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其
是非关联股东的利益。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相
关法律法规的情况。

   七、上网公告附件

    （一）公司独立董事事前审核意见
    （二）公司独立董事的独立意见
    （三）公司董事会审计委员会意见
    （四）审计报告
    （五）评估报告



     特此公告。




                                          中国东方红卫星股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2016 年 8 月 23 日




                                     6