证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2016-032
中国东方红卫星股份有限公司
关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司
向航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易对公司的影响
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的控股股东中国空
间技术研究院（又称中国航天科技集团公司第五研究院，简称：空间院）、航天
投资控股有限公司（简称：航天投资）向中国卫星的控股子公司航天恒星科技有
限公司（简称：航天恒星科技）增资，主要目标在于满足国有资本金的管理要求，
本次增资不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
一、关联交易概述
航天恒星科技前期申报了“可信云计算操作系统平台研制及应用示范”项目，
获得国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金（简称：信息安全专项资
金）1,080 万元。为满足国有资本金管理要求，同时也为航天恒星科技后续申请
国有资本金项目奠定基础，公司将原以委托贷款方式拨付的资金改为增资的方式，
即空间院以 1,080 万元向航天恒星科技增资。同时，航天恒星科技原股东航天投
资同步以货币 3,286,344 元向航天恒星科技增资，北京航天产业投资基金（有限
合伙）（简称：航天基金）、中国卫星放弃增资。
鉴于本次增资方空间院、航天投资与中国卫星同属中国航天科技集团公司控
制，故本事项构成关联交易。公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第十
二次会议审议通过了《关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向航天
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恒星科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关
联交易控制委员会）、独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资关联方介绍
（一）空间院
空间院成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属中国航天科技集团公司的全日制科
研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的组织机构代码证为
40001404-9 的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀
区中关村南大街 31 号。
经过 40 余年的发展，空间院已成为中国主要的空间技术及其产品研制基地，
是中国空间事业最具实力的骨干力量，主要从事空间技术开发、航天器研制、空
间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发
展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类
航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。
（二）航天投资
航天投资成立时间为 2006 年 12 月 29 日，法定代表人张陶，注册地为北京
市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层，注册资本合计金额 742,500 万元。
作为中国航天科技集团公司投资管理平台，航天投资联合多家大型企业先后
设立了航天基金、航天高新创投基金、航天高能物联网基金等等，投资项目遍布
具有发展前景的各个新兴产业领域，具有较强的投资专业能力。
航天投资 2015 年末的总资产为 1,268,263 万元，净资产为 1,119,857 万元；
2015 年营业收入为 137,402 万元，净利润为 120,394 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）航天恒星科技简介
航天恒星科技成立于 2000 年 12 月 20 日，公司法定代表人王海涛，注册地
北京市海淀区知春路 82 号，注册资本为 1,134,107,212.73 元。股东及出资情况
见下表：
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股东名称 出资额（元） 出资比例
中国东方红卫星股份有限公司 869,520,000.00 76.67%
航天投资控股有限公司 226,821,442.55 20.00%
北京航天产业投资基金（有限合伙） 37,765,770.18 3.33%
合计 1,134,107,212.73 100.00%
航天恒星科技（合并）经审计的 2015 年末总资产 371,715 万元，净资产
210,655 万元，2015 年度净利润 20,719 万元。未经审计的 2016 年 6 月末总资产
390,411 万元，净资产 212,094 万元，2016 年 1-6 月净利润 8,205 万元。
（二）审计情况
本次增资聘请的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：瑞
华），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。根据瑞华出具的审计报告
（瑞华审字[2016]第 02150013 号），截止到 2015 年 12 月 31 日，航天恒星科技
资 产 负债情况如下：总资产账 面值为 335,509.91 万元，总负债账面值为
139,284.60 万元，净资产账面值为 196,225.32 万元。
（三）评估情况
本次增资聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有
从事证券、期货业务资格。以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据评估报告（中
天华资评报字[2016]第 1311 号），按照资产基础法评估，航天恒星科技总资产评
估值为 390,228.66 万元，总负债评估值为 136,373.26 万元,净资产评估值为
253,855.40 万元，增值额为 57,630.08 万元，增值率为 29.37%。按照收益法评
估，航天恒星科技净资产评估值为 260,832.99 万元，评估增值 64,607.67 万元，
增值率 32.93%。鉴于采用收益法更能公允反映航天恒星科技的股东全部权益价
值，评估机构认为，本次评估选用收益法的评估值作为增资的价值参考依据更为
合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
增资协议由空间院、航天投资、航天基金及中国卫星共同签署。
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（二）增资方案
本次增资按照每 1 元注册资本对应 2.30 元的价格，空间院以国有资本金
10,800,000 元向航天恒星科技增资，认购航天恒星科技 4,695,652.17 元新增注
册资本；航天投资以货币 3,286,344 元对航天恒星科技增资，认购航天恒星科技
1,428,845.22 元新增注册资本；航天恒星科技另外两方股东中国卫星和航天基
金放弃增资。增资完成后，航天恒星科技的股权结构为：
单位：元
股东 出资额 持股比例
中国东方红卫星股份有限公司 869,520,000.00 76.26%
航天投资控股有限公司 228,250,287.77 20.02%
北京航天产业投资基金（有限合伙） 37,765,770.18 3.31%
中国空间技术研究院 4,695,652.17 0.41%
总计 1,140,231,710.12 100.00%
如经国有资产监管部门备案的航天恒星科技净资产评估值较上述评估值存
在差异，股东双方应按照备案后的评估值对本次增资后航天恒星科技的注册资本
及双方持股比例进行调整。
（三）法人治理结构
增资完成后，公司股东由目前的 3 家增加到 4 家。
公司董事会、监事会等法人治理结构遵循目前公司章程的约定，增资后与增
资前保持不变。
五、本次增资对中国卫星未来发展的影响
本次增资主要是为了满足国有资本金的管理要求，增资后中国卫星所持航天
恒星科技股权比例比增资前降低了 0.41 个百分点，并不影响中国卫星对航天恒
星科技的实际控制。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向航天恒星科技有限公司增资
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的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
1、事前审核意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：增资事项能够满足国有资本
金的管理要求，且不影响中国卫星对航天恒星科技有限公司的实际控制；该事项
所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤
其是非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次
会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要
性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司
的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，
认为：上述增资事项能够满足国有资本金的管理要求，且不影响中国卫星对航天
恒星科技有限公司的实际控制；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，
定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事
会审计委员会同意上述关联交易。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前审核意见
（二）公司独立董事的独立意见
（三）公司董事会审计委员会意见
（四）审计报告
（五）评估报告
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特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 30 日
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