议案 9：

               中国东方红卫星股份有限公司
                独立董事 2016 年度述职报告

    2016 年，作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星

或公司）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》等有关法律法

规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事

年报工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大

会、董事会及各专业委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发

挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的

重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力

支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股

东的合法利益。现将 2016 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事变更情况

    2016 年，公司第七届董事会独立董事陈丽京女士由于连续在公

司担任独立董事已满六年，根据相关规范要求申请辞去公司独立董事

职务。由于陈丽京女士的离任将导致公司独立董事人数占董事会全体

董事人数比例达不到相关法律法规及《公司章程》的要求，2016 年 4

月 5 日，公司股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，

同意聘任金占明先生为公司独立董事。

    公司独立董事变更后，董事会各专门委员会中独立董事任职情况

                               1
如下：

    1.金占明为战略委员会委员。

    2.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委

员会召集人。

    3.刘登清为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，

并担任薪酬与考核委员会召集人。

    4.郑卫军为审计委员会、提名委员会委员，并担任审计委员会召

集人。

    （二）独立董事履职基本情况

    公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分

别为战略管理、财务会计、审计评估或法律领域的专业人士，符合相

关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。公

司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设

的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业委员会

实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换

程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行

相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事

备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详

见下表），且不存在影响独立性的情况。

                                                             兼职单位与
姓 名                  兼职单位                   兼职职务
                                                             公司的关系
                  重庆国际信托有限公司            独立董事      无
雷世文
         北京中关村科技发展（控股）股份有限公司   独立董事      无


                                     2
              哈尔滨电气股份有限公司     独立董事        无
              青岛港国际股份有限公司     独立监事        无
刘登清
             恒信移动商务股份有限公司    独立董事        无

               河北宝硕股份有限公司      独立董事        无

郑卫军       中国长江电力股份有限公司    独立董事        无


    二、独立董事 2016 年度履职概况

    （一）会议出席情况

    2016 年度，根据相关规范要求，我们出席了公司股东大会、董

事会及各专业委员会会议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范

围发表相关书面意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重

大经营决策事项均履行了相关程序。年内，我们重点围绕公司定期报

告编制与披露、募集资金管理与募投项目实施、关联交易事项规范管

理、内部控制规范实施以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展

工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。

    在日常履职过程中，我们着重关注公司重大事项所做决策的科学

性、规范性和严谨性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需

信息和材料，积极与公司就有关问题进行沟通，公司能够予以配合并

及时进行回复。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅

会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并

审慎发表意见，多角度对公司重大事项进行把关，为公司决策的规范

性提供有力保障。

    报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘

会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项


                                  3
提出异议。年度参会情况具体如下：

     1.出席董事会会议情况
               本年应参加董
独立董事姓名                  亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                 事会次数
   陈丽京            1               1            0             0
   金占明            6               6            0             0
   雷世文            7               7            0             0
   刘登清            7               7            0             0
   郑卫军            7               7            0             0

     2.出席股东大会情况

     报告期内，公司于 2016 年 4 月 5 日召开了 2015 年度股东大会，

2016 年 8 月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，按照相关规

范要求，部分独立董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。

     （二）现场考察情况

     根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们

在年度审计及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会

计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和

业绩变化趋势。我们在 2016 年初到公司进行考察，并听取了公司关

于 2015 年年度报告、2015 年度内部控制评价报告及内控规范实施、

公司 2016 年日常经营性关联交易等事项的汇报，全面深入的了解了

公司主营业务和各项经营管理工作的进展情况并向公司提出相关建

议，为推动公司整体治理水平的不断提升奠定坚实基础。

     此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获

悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必要支撑。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


                                 4
    2016 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职

责要求对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用、

会计师事务所变更以及对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司

持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公

正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要

作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们充分发挥自身独立、专业的审核作用，对公司2016

年度日常经营性关联交易、继续执行《金融服务框架协议》暨确定2016

年公司在财务公司存款及其他金融服务额度、以募集资金向航天恒星

空间技术应用有限公司增资、放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技

园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优

先购买权、航天东方红卫星有限公司向深圳航天东方红海特卫星有限

公司提供委托贷款、中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向

航天恒星科技有限公司增资、接受中国空间技术研究院以1.85亿元国

有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款暨调增

公司接受外部委托贷款额度等关联交易事项的必要性、客观性以及定

价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。

我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实

际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，关

联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利

益和损害公司股东利益的情形。


                               5
    同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委

员会（暨关联交易控制委员会）召集人及委员根据公司《关联交易管

理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序

及交易的合理性发表意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2016

年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计

至2016年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常

经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2016年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

的规定及《配股说明书》的实施计划，将募集资金陆续拨付使用并着

力推动各募集资金投资项目的顺利收尾。在这一过程中，我们高度关

注公司募集资金管理与使用的合规性，重点对公司募集资金存放和实

际使用情况进行审核。另外，通过每季度对公司提供的《上市公司募

集资金季度调查表》进行核查，我们及时掌握了公司募集资金存储、

使用情况和各募投项目的实施进度，为我们对相关事项发表独立意见

提供有力支撑。

    报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存

在损害投资者利益的情况。


                               6
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情

况开展工作，2016年3月公司独立董事发生变更，2016年7月公司董事

发生变更，2017年1月公司总裁、副总裁发生变更，我们围绕公司新

任董事、高管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及

年龄等内容，确保公司董事会及经营管理层成员任职的合规性，从而

推动公司各项经营管理活动的正常开展。

    同时，公司独立董事刘登清先生、雷世文先生作为董事会薪酬与

考核委员会委员，认真履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及

业绩完成情况进行审慎考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金

相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续稳扎

稳打的开展后续工作。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2016年7月，按照国资管理要求，公司拟变更会计师事务所，聘

请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公司2016年

度审计机构。通过与大华的沟通及对大华相关资质进行审查，我们认

为：大华已取得证券期货相关业务许可证、军工涉密业务咨询服务安

全保密条件备案证书，满足上市公司及军工企业服务的资质要求，能

够胜任工作，同意聘请大华为公司2016年度财务报告审计机构，并就

此出具了书面审核意见。


                             7
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公

司根据《公司章程》中的利润分配政策及2015年年度股东大会审议通

过的年度利润分配方案，于2016年5月完成了2015年度利润分配。在

公司召开董事会对上述利润分配预案进行审议时，我们作为公司独立

董事，对相关文件进行了细致的审阅和讨论，统筹考量了当前证券监

管部门关于上市公司利润分配有关要求以及公司实际发展需要等多

方面因素，最终确认公司拟定的2015年度利润分配符合相关法律法规

的要求，有利于公司在保持持续稳健发展态势的同时使广大投资者分

享公司发展成果，实现公司发展与股东盈利双赢。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2016年，我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承

诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股

股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往做出的承诺。

    2016年1月，公司控股股东增持公司股份计划已实施完毕。截止

本报告披露之日，公司控股股东严格履行“在增持期间、增持完成后

六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有公司股份”的承诺，不

存在违规情况。同时，对于诸如避免同业竞争及规范关联交易等需长

期履行的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续严格履行。

    （九）信息披露的执行情况

    2016年，我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核，督

促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披


                               8
露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，所披露信息

符合真实、准确和完整的要求。报告期内，公司共披露包括“三会”

决议、重大投资事项、关联交易事项、募集资金使用与管理、利润分

配方案以及独立董事、董事变更等在内的临时公告35则。同时，公司

根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时准确地

披露了2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年报以及第三季度

报告4则定期报告。

    在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首

先密切跟踪年审及年报编制工作进程，从财务、法律等专业角度进行

审慎核查。其次对定期报告进行严格审核把关，严格按照《董事会审

计委员会实施细则》等相关规定，保证信息披露真实、准确、完整。

最后，在公司各类重大事项的披露中，我们在董事会会议之前对相关

事项进行预审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董事会审议过

程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。通过各种方式确

保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司

及广大股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    2016年，公司紧密围绕战略目标及年度工作总体思路，本着“顶

层优化、重点聚焦”的原则，扩大内控自评范围、全面开展重点业务

领域的内控现场评价，以评促建，带动相关业务领域的制度规范、流

程优化，进一步发挥内部控制促进公司合规经营和风险防范的作用，

夯实了公司经营管控基础。报告期内，我们以审计委员会为主要工作


                               9
平台，通过定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规

范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在

各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议，指

导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企

业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情

况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重

大缺陷。

    报告期内，公司聘任大华为内部控制审计机构。根据审计结果，

大华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内

部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告

内部控制。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2016 年，公司召开董事会会议 7 次，审议通过了包括定期报告、

关联交易事项、募集资金管理与使用、重大投资事项以及独立董事、

董事变更等重要经营事项在内的各类议案共计 30 余项，为公司各项

经营活动顺利开展奠定了重要的基础。

    报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及下设的

战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，充分发挥自身专

业作用，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门

委员会围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金使用与募

投项目管理、内控规范实施、独立董事、董事任职资格核查等方面开


                             10
展工作，讨论与审核需要发表意见的重大事项，为公司业务发展和规

范管理全面把关，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策

水平贡献力量。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

   四、总体评价和建议

    2016年，公司各项经营生产工作有序进行，在日常经营管理、重

大投资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方

面均按照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，我

们本着维护公司及中小股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公

司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉履职，为推动公司持续发展发

挥应有的作用。

    2017年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对

独立董事的要求，在公司日常经营及重大事项决策过程中充分履职，

以董事会各专门委员会为切入点，强化自身对公司经营发展中各项重

大事项的把关力度，进一步提高公司董事会的决策能力和水平，切实

维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

    在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作

人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！

                           中国东方红卫星股份有限公司

                    独立董事：雷世文、刘登清、郑卫军、金占明

                                  2017 年 3 月 9 日


                             11
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