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公司公告

中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-03-25  

                                                                                   !撇撇撇
                                           公开证券业务与法律事务部 \1-1份 1/8页 2021032397700




               中国东方红卫星股份有限公司
                独立董事 2020 年度述职报告

    2020 年,我们作为中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国

卫星或公司)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法

律法规的要求以及《公司章程》等相关制度,积极参加公司股东大会、

董事会及各专门委员会会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项

发表独立意见,勤勉尽责的履行了独立董事职责,较好的发挥了独立

董事的作用。现将 2020 年度履职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且分

别为战略管理、财务会计、审计评估、法律等领域的专业人士,符合

相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下

设的战略、审计(关联交易控制)、提名、薪酬与考核四个专门委员

会实施细则等制度中,明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更

换程序及相关权利义务,确保独立董事能够独立、专业、合规地履行

相关职责。另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事

备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家(详

见下表),且不存在影响独立性的情况。
                                                        兼职单位与公司
姓 名               兼职单位              兼职职务
                                                              的关系
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                                                  公开 iE 券业务与法律事务部 \1-1份 2/8 觅2021032397700




                  重庆国际信托有限公司            独立董事               无

一…     北京中关村科技发展(控股)股份有限公司   独立董事               无
雷世文   r'~一~于‘ " ~份、一 ’一一 一~
                                                                 同受航天科技集
                中国卫通集团股份有限公司          独立董事
                                                                 团有限公司控制
                恒信东方文化股份有限公司          独立董事               无

                  华创阳安股份有限‘公司          独立董事               无
刘登清
                  东方电气股份有限公司            独立董事               无
                                                                 同受中国空间技
              北京康拓红外技术股份有限公司        独立董事
                                                                  术研究院控制
郑卫军
           中石化石油工程技术服务股份有限公司     独立董事               无


    二、独立董事 2020 年度履职概况

    (一)会议出席情况

    2020 年度,我们出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会

会议,并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意

见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项均

履行了相关程序。年内,我们重点围绕公司定期报告编制与披露、关

联交易事项规范管理、内部控制规范实施、高级管理人员聘任以及经

营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作,凭借自身专业知识和执

业经验向公司提出合理化建议。

    在日常履职过程中,我们继续重点关注公司重大事项决策的科学

性、严谨性和规范性。在各项会议召开前,我们主动了解并获取所需

信息和材料,积极与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过

程中,我们认真听取汇报,仔细审阅会议报告及相关材料,就审议事

项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见,切实有效的对公

司重大事项进行多角度把关,为公司决策的科学性、严谨性、规范性

提供有力保障。

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     报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘

会计师事务所等动议,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项

提出异议。年度参会情况具体如下:

     1.出席董事会会议情况
               本年应参加董
独立董事姓名                  亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次:
                 事会次数
  雷世文            5                4               1                    0
  刘登清            5                5               0                    0
  郑卫军            5                5               0                    0
  金占明            5                5               0                    0


     2.出席股东大会情况

     报告期内,公司于 2020 年 5 月 18 日召开了 2019 年年度股东大

会,按照相关规范要求,部分独立董事出席了上述股东大会,很好地

履行了相关职责。

     (二)现场考察情况

     报告期内,作为独立董事,我们利用参加股东大会、董事会的机

会及其他时间,对公司进行实地调研考察,全面深入地了解公司年度

内的经营发展情况和业绩变化趋势,利用我们在会计经济方面的专业

知识经验为公司的定期报告、年度审计工作提出意见和建议。在 2020

年疫情期间,我们利用电话、由卜件等方式与公司的董事、监事、高级

管理人员保持密切联系,通过腾讯视频会议等方式听取了公司 2019

年度整体发展情况、 2020 年度内部控制评价报告、公司 2020 年日常

经营性关联交易等事项的汇报,及时了解公司的生产经营、管理和内

部控制等制度的完善及执行情况,保障了股东的知情权,维护了中小



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股东的权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年,我们继续根据独立董事职责要求对公司的定期报告编

制、关联交易规范管理、对外担保等事项予以重点审核,从有利于维

护公司利益并保障全体股东权益的角度出发,发表了客观、公正的独

立意见。具体情况如下

    (关联交易情况

    报告期内,公司独立董事在工作中高度关注公司生产经营中的关

联交易,就所有涉及关联交易的议案,公司独立董事均出具了事前认

可意见,我们对公司 2020 年度日常经营性关联交易、继续执行《金融

服务协议》暨确定 2020 年公司在财务公司存款及其他金融服务额度关

联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断,并依

照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为相关关联交易确是公司

经营活动发展的必需事项,不存在损害公司非关联股东利益的情形。

    同时,公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委

员会(关联交易控制委员会)召集人及委员,根据公司《关联交易管

理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职,对关联交易的审核程序

及交易的合理性发表意见。

    (对外担保及资金占用情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》等相关规定,我们对公司及控股子公司
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对外担保情况进行了判断和审核,认为:截至 2020年12 月 31日,公司

没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2020年12 月 31

日的对外担保;公司控股子公司能够严格按照中国证监会相关通知要

求和有关法律规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。 2020

年度公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况。


    (高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为独立董事,我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情

况开展工作,2020年11月公司副总裁发生变更,我们围绕新任副总裁

的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核,确保

公司高级管理人员任职的合规性。

    报告期内,作为独立董事及公司薪酬委员会成员,根据《董事会

薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,我们认为 2020年度董事及

高管的薪酬发放标准设置合理,符合公司实际状况和同行业水平,有

利于调动董事和高管的工作积极性。

    (业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。


    (聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(简称

致同)为公司提供财务报告审计工作。我们认为:致同会计师事务所

在审计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,按照国家有

关规定及会计师职业规范的要求开展审计工作。在为公司提供审计服
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务工作的过程中,致同会计师事务所 j咯尽职守、独立客观、勤勉尽职、

独立公允,出色的完成公司审计工作认为。公司对会计师事务所的聘

任过程符合法律法规的要求,同意公司续聘致同为公司 2020 年度财务

报告的审计机构和内部控制审计机构。

    (现金分红及其他投资者回报情况

    根据《公司章程》有关现金分红的政策和中国证监会及上海证券

交易所的相关规定,2019 年年度股东大会审议通过的年度利润分配方

案,公司于 2020 年 5 月完成了 2019 年度利润分配。我们认为:公司利

润分配预案符合相关规定。在充分考虑了公司现金流状况、资金需求

及未来发展等各种因素的情况下,公司的利润方案符合公司的经营现

状和发展需求,不存在损害中小股东利益的行为,有利于公司持续、

稳定、健康的发展。

    (公司及股东承诺履行情况

    2020 年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、

实际控制人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    (信息披露的执行情况

    全体独立董事对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查。我

们认为:公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则,坚守“真

实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范,公司相关工作人员

能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规

定做好信息披露工作。 2020年,公司共披露包括“三会”决议、利润
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分配方案等在内的临时公告 24 则;按照预约披露时间及时准确地披露

了 2019 年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告以及第三季度

报告,共 4 则定期报告,信息披露内容及时、准确、完整。

    (内部控制的执行情况

    2020年,公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展,本

着“风险导向、重点推进、全面覆盖”的原则,对重点业务模块持续

开展现场评价,不断推动业务规范管理;扩大自评模块覆盖范围,推

动新版内控手册运行全覆盖;加大缺陷整改工作考核分数,确保取得

实效,夯实公司管控基础。

    报告期内,我们定期听取公司的相关汇报,及时全面的掌握公司

内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果,并以此为基础指

导公司内控规范实施工作的开展。我们认为:公司认真开展加强公司

治理专项行动,建立了完善的企业内部控制规范体系和健全的企业内

部控制制度;企业的内控体系已经覆盖了公司运营的各个层面和环

节,能够适应公司经营管理的需要,有效的控制公司对各项业务的开

展,对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资等重要业务与事项

进行有效的控制。报告期内,公司聘请致同会计师事务所为内部控制

审计机构。根据审计结果,致同会计师事务所出具了无保留意见的内

部控制审计报告,认为公司内部控制评价符合实际情况。

    (董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2020 年,公司召开董事会会议 5 次,审议通过了包括定期报告、

关联交易事项、高级管理人员聘任等重要经营事项在内的各类议案近
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30 项,为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。

       报告期内,公司下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会与审计委员会,根据公司经营发展与实际情况,按照各自工作制

度和职责分工,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责,对

公司重大事项审议并发表意见 c 同时,各专业委员会不断提升科学决

策水平,切实维护公司及投资者利益,促进公司的规范运作和健康发

展。

       (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

       我们认为公司目前不存在明显需要改进的其他事项。


       四、总体评价和建议

       报告期内,公司在日常经营管理、重大投资事项、关联交易规范

管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照相关法律法规规范

运作,各项经营生产工作有序进行。作为公司的独立董事,我们本着

客观、公正、独立的原则,尽职尽责的履行独立董事的职责和义务,

充分发挥客观独立性,维护了公司及中小股东的切身利益。




                              中国东方红卫星股份有限公司

                       独立董事:雷世文、刘登清、郑卫军、金占明

                                    2021 年 3 月 23 日
(本页无正文,为中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告的

签字页)




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                                                  2021年 3月 23日