中国东方红卫星股份有限公司
                    董事会议事规则
                             第一章 总则

       第一条 为健全和规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进

行，根据《公司法》和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制

定本规则。

       第二条 本规则适用于公司董事会具体工作的管理，推动公司董事会议

事程序规范，提高董事会工作效率和科学决策水平。

       第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利

益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                          第二章 董事会职权

       第四条 根据公司章程的有关规定，董事会发挥“定战略、作决策、防

风险”的作用，行使下列职权：

       （一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举

措；

       （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；

       （三）制定公司发展规划，制订公司经营方针和投资计划，决定公司

的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

    （七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分

立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的公司投资（含

委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生

产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含

有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或

租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，

签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权等）、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化

方案；

    （十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东大会议事规

则、本规则等需要股东大会审议通过的制度的修改方案；

    （十二）管理公司信息披露事项；审议批准公司年度报告，审定公司

季度报告、半年度报告；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

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    （十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，

审议专门委员会年度履职情况报告；

    （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和

违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司

重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；

    （十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安

全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

    （十八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的重大财务事

项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计

后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整

（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整

方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额

资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；

    （十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用

管理事项；

    （二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司

年金方案；

    （二十一）决定董事会向公司经理层授权事项；

    （二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；

    （二十三）决定其他日常经营管理事项；

    （二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管

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理事项，应当事先经公司党委会研究讨论，在提请董事会审议的材料中需

一并提交公司党委的书面意见。

   第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

                          第三章 董事长职权

   第六条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

       （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

       （五）行使法定代表人的职权；

       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报

告；

       （七）董事会授予的其他职权。

                  第四章 董事会会议的召集及通知程序

       第七条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法

律、法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

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   第八条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法

方式通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以

书面或其他合法方式通知各位董事和监事。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会

会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    第十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材

料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立

董事或三分之一以上董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面

形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以

采纳。

   同一议案提出延期审议的次数不得超过两次。同一议案提出两次延期

审议之后，提出延期审议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反

对票，或者按照有关规定向相关股东反映和报告。

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       第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能

履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

       第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

   董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也

不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签

署。

       第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

        （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接

受独立董事的委托；

       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明

确的委托；

       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

接受两名其他董事委托的董事代为出席。

       第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议

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次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉

尽责作出决议并公告。

    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

    第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会

议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，

对各项议案充分思考、准备意见。

    第十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决

议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审

议的全部内容负有保密的责任和义务。

                 第五章 董事会会议议事和表决程序

    第十八条 董事会会议应当由过半数的的董事出席方可举行。

    第十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门

负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意

见、接受质询。

   公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事

项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

   列席会议人员没有表决权。

    第二十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在

对议案进行修改、完善后复议，复议时间和方式由董事会会议决定。董事

会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增

加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增

加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人
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可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

       第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，

应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；

并对其本人的投票承担责任。

       第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司

章程的有关规定行使职权。

       第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或通讯方式表决。每名

董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过

方为有效。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

       第二十四条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议通过。涉关联交易的，应当经全体非关联董事的过半数审议通

过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

       第二十五条 公司在任高级管理人员出现《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条第一款第（四）项、第（五）

项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任高级管理人员职务对

公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提

名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通

过。

       第二十六条 公司因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）

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项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。

    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东大会审议。

                   第六章 董事会会议记录和会议决议

    第二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对

或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作

人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需
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文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责

并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查

或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

    第三十一条 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在

册后，再行投票表决。

   董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。

董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交

易所以及相关监管机构报告。

    第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董

事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、方式；

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分

别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事

项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

   （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

   第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出

席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、

决议公告等，作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

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                             第七章 附则

       第三十四条 本规则与法律法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触

时，以法律法规、规范性文件和公司章程为准。本规则未尽授权事项，以

法律法规、部门规章和公司章程的规定为准，并在公司有关规章制度中明

确。

       第三十五条 本规则由证券业务与法律事务部负责解释。

       第三十六条 本规则自发布之日起施行。原《中国卫星董事会议事规

则 》（董字[2015]22 号）同时废止。




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