中国东方红卫星股份有限公司
2021 年年度股东大会资料
二○二二年四月
目 录
中国东方红卫星股份有限公司 2021 年年度股东大会议程................... 1
中国东方红卫星股份有限公司 2021 年年度股东大会表决规则............... 3
议案 1：中国东方红卫星股份有限公司 2021 年年度报告 ................... 4
议案 2：中国东方红卫星股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ........... 5
议案 3：中国东方红卫星股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 28
议案 4：中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ........ 31
议案 5：中国东方红卫星股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ............ 36
议案 6：中国东方红卫星股份有限公司 2021 年度利润分配方案 ............ 42
议案 7：中国东方红卫星股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ............ 43
议案 8：中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2022
年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案 45
议案 9：中国东方红卫星股份有限公司关于 2022 年日常经营性关联交易的议案
................................................................... 49
议案 10：中国东方红卫星股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为公司 2022
年度审计机构及内部控制审计机构的议案............................... 52
议案 11：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《中国卫星公司章程》的议案
................................................................... 54
议案 12：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《中国卫星董事会议事规则》
的议案............................................................. 94
议案 13：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《中国卫星股东大会议事规则》
的议案............................................................ 102
中国东方红卫星股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2022 年 4 月 21 日 14 点 00 分
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称
1 中国卫星 2021 年年度报告
2 中国卫星 2021 年度董事会工作报告
3 中国卫星 2021 年度监事会工作报告
4 中国卫星独立董事 2021 年度述职报告
5 中国卫星 2021 年度财务决算报告
6 中国卫星 2021 年度利润分配方案
7 中国卫星 2022 年度财务预算报告
中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司在财务公司
8
存款及其他金融服务额度的议案
9 中国卫星关于 2022 年日常经营性关联交易的议案
中国卫星关于续聘致同会计师事务所为公司 2022 年度审计机构及内部控制
10
审计机构的议案
11 中国卫星关于修订《中国卫星公司章程》的议案
1
序号 议案名称
12 中国卫星关于修订《中国卫星董事会议事规则》的议案
13 中国卫星关于修订《中国卫星股东大会议事规则》的议案
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4.监票人宣布投票表决结果
5.公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
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中国东方红卫星股份有限公司
2021 年年度股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2021 年年度股东大会于 2022
年 4 月 21 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大
会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允
许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式
中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结
果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除第八项、第九项、第十一项、第十二项、第十
三项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有
效。第八项、第九项议案内容涉及关联交易，中国空间技术研究院作为关联股东
应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。第十一项、第十二
项、第十三项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内
划“√”。
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议案 1：
中国东方红卫星股份有限公司
2021 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度
报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司
本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2021 年
年度报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审
计，并出具了致同审字（2022）第 110A004971 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2021 年年度报告于 2022 年 3 月 29 日经第九届董事会第七次会议审议
通过，并于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上进行了
披露。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
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议案 2：
中国东方红卫星股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公
司章程》所赋予的权利，充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下：
第一节 董事会运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和证监会有关法律法规的要求，结合公
司实际情况，持续完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会权责明确、
合规、高效运转,建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作行为，提
升了公司治理水平。
公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数和人员构成符
合相关法律、法规以及《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开 8 次董事会。
会议的召集、召开及表决程序严格依据相关法律、法规及规定。
各位董事能够按照相关规定开展工作,出席董事会和股东大会，积极参加培
训，学习相关法律法规，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事
会下设战略、薪酬与考核、提名和审计委员会，共四个专门委员会。董事会专门
委员会持续关注公司运营状况，充分发挥各自专业的特长，在促进公司规范运作、
健康持续发展等方面发挥了作用。
公司建立并完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩效标准
和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
公司严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和中国证监会、上
海证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《上海
证券报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒
体和网站，保障投资者的知情权，确保公司的所有股东能公平获取公司信息。同
时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括投资者接待电话，专用邮箱，上
5
证 e 互动平台等多种形式，充分保证了投资者的知情权。
一、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第十九次 详见公司于 2021 年 3 月 25 日在上交所网站
2021 年 3 月 23 日
会议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第八届董事会第二十次 详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上交所网站
2021 年 4 月 26 日
会议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第八届董事会第二十一 详见公司于 2021 年 6 月 8 日在上交所网站
2021 年 6 月 7 日
次会议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第九届董事会第一次会 详见公司于 2021 年 6 月 30 日在上交所网站
2021 年 6 月 29 日
议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第九届董事会第二次会 详见公司于 2021 年 8 月 25 日在上交所网站
2021 年 8 月 23 日
议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第九届董事会第三次会 详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上交所网站
2021 年 10 月 28 日
议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第九届董事会第四次会 详见公司于 2021 年 11 月 6 日在上交所网站
2021 年 11 月 5 日
议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第九届董事会第五次会 详见公司于 2021 年 12 月 18 日在上交所网站
2021 年 12 月 16 日
议 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、 董事履行职责情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
林益明 否 5 5 4 0 0 否 0
张洪太 否 3 3 3 0 0 否 0
赵小津 否 8 8 7 0 0 否 1
葛玉君 否 6 6 5 0 0 否 1
宋海丰 否 6 6 5 0 0 否 1
王作为 否 5 5 4 0 0 否 0
金其明 否 5 5 4 0 0 否 0
吴江 否 5 5 4 0 0 否 0
莫跃明 否 3 3 3 0 0 否 0
范维民 否 3 3 2 0 0 否 0
金占明 是 8 8 7 0 0 否 1
张忠 是 5 5 4 0 0 否 0
谭红旭 是 5 5 4 0 0 否 0
俞明轩 是 5 5 4 0 0 否 0
雷世文 是 3 3 2 0 0 否 1
刘登清 是 3 3 2 0 0 否 1
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参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
郑卫军 是 3 3 2 0 0 否 1
第二节 公司发展及生产经营总体情况
一、经营情况讨论与分析
2021 年是“十四五”开局之年，经济增速在全球主要经济体中名列前茅，
实现了超预期增长，高质量发展取得新成效，同时在全球疫情冲击下，百年变局
加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，我国在开启向第二个百年奋斗目标
进军的新征程中，依然充满未知与挑战。
2021 年，公司坚持稳中求进总基调，秉承天地融合、一体发展的固有使命，
围绕加快推动卫星应用等战略性新兴产业发展，打造“航天+信息化+”产业新业
态等重点方向，积极开拓战略市场、整合创新资源，在相关业务领域开展布局投
入，取得了阶段性成果，年度新签合同额、经营活动产生的现金流量净额均比过
往年度提高。报告期内，公司累计实现营业收入 705,892.99 万元，较上年同期
增长 0.74%；利润总额 34,122.62 万元，较上年同期降低 28.47%；归属于上市公
司股东的净利润 23,324.27 万元，较上年同期降低 34.03%。主要原因一方面是
受到“十三五”与“十四五”战略衔接的周期性影响，公司宇航领域主要用户规
划体系能力和系统论证不断迭代、深化，导致该领域项目立项进度不及预期，影
响报告期收入的确认；另一方面是近年来竞争性采购呈现常态化趋势，价格调整
机制逐步深化，重点客户的审价和定价政策对公司利润也有所影响。
公司将不断推进“科改示范行动”走深走实，决战决胜国企改革三年行动，
以服务国家战略为根本，以产业化发展与军工科研院所科技成果转化为抓手，努
力成为优秀的市场主体。
二、报告期内公司所处行业情况
2021 年，中国航天进入新的发展阶段，航天强国建设取得了一系列举世瞩
目的成就。中国航天全年实施 55 次发射任务，发射 115 个航天器，发射航天器
总质量再创新高，达到 191.19 吨，同比增长 85.5%。羲和号卫星成功发射，推
动我国进入“探日时代”；嫦娥四号工程不断刷新航天器月背工作纪录，获得国
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家科学技术进步奖特等奖；天问一号探测器着陆火星，首次在火星上留下了中国
人的印迹；空间站天和核心舱、两艘货运飞船、两艘载人飞船成功发射并按计划
开展任务，中国空间站在轨组装建造全面开展；航天国际合作不断深化，航天能
力国际共享持续推动；中国商业航天取得新进展，基本形成了主要产业链布局。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出要加强原创性引领性科技攻关，瞄准人工智能、量子信息、空
天科技等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；聚焦新
一代信息技术、高端装备、航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新
应用，深化北斗系统推广应用，推动北斗高质量发展；打造全球覆盖、高效运行
的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。国家航天局发布
《“十四五”及未来一个时期发展重点规划》，其中明确指出要不断增强卫星应用
服务能力，提升卫星对地观测、通讯广播和导航定位的服务能力，支撑经济社会
发展；按计划推进卫星工程联合研制，促进卫星数据共享与应用。
由此可见，“十四五”期间，公司发展处于重要战略机遇期，既具有持续向
好的基础，同时也面临更加严峻、更趋复杂的风险挑战，对践行高质量发展提出
了更高要求。公司作为航天科技集团旗下唯一兼有宇航制造和卫星应用主业的上
市公司，牢记坚定探索中国航天器市场化发展道路的“初心”，履行好体系内改
革发展平台、市场化融资平台、产业发展平台的“定位”，坚定信念、持之以恒
地推动各项改革发展工作落细落实，做好主责主业，更好支撑航天强国建设。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司密切关注产业发展环境和市场竞争形势变化，公司宇航制造
和卫星应用两大板块业务有序开展。
1.宇航制造业务
2021 年是公司有效应对多型号并举，高密度发射的又一攻坚年，公司上下
凝神聚力、全力以赴，克服局部地区间断性疫情带来的不利影响，圆满完成 30
颗小/微小卫星发射任务。其中，北京三号卫星通过新一代敏捷卫星技术，快速
获取高质量、高分辨率、高定位精度地面影像，大幅提高我国商业遥感卫星技术
水平；海丝二号卫星具有小型化、轻量化、集成化等特点，可用于获取近海海域、
浅海岛礁、江河湖泊等生态环境信息，为我国近海海域与海岛海岸带资源环境调
查、海洋防灾减灾、海洋资源可持续利用、海洋生态预警与环境保护提供数据服
务与支持；希望三号卫星有效推动了卫星产业与科普教育的结合；仰望一号卫星
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是我国首颗可见光/紫外谱段同步观测的科学天文遥感卫星。同时，小卫星及微
小卫星研制任务有序推进，电磁监测卫星 02 星、新一代海洋水色卫星等数十个
在研型号研制工作顺利开展，百余颗在轨卫星稳定运行，公司继续保持国内小卫
星制造领域竞争优势地位。宇航部组件方面，宇航单机产品星载导航产品、空间
站交换机等按计划交付，有力保障了型号任务；完成 50 万余片空间太阳电池生
产及交付，年产量达到新高；高端紧固件完成了约 1400 万件产品生产及交付，
有力保障了各类任务的研制生产。
2.卫星应用业务
报告期内，公司继续围绕三大业务领域积极推动工作，卫星应用业务总体实
现平稳发展。
(1)系统集成与产品制造
卫星通信：信息链批生产任务按计划推进，继续保持信息链领域的优势地位；
Anovo 系统成功交付运营商实现并网运营，成为首个开展商业试运营的国产电信
级高通量系统；多任务一号通信卫星地面应用系统项目稳步推进；完成 6 个卫星
通信系统集成项目，卫星通信天线产品按计划生产交付。
卫星导航：民航北斗追踪监视设备首批加改装订单完成交付，新的加改装订
单正在积极获取当中；获得商飞机载多模导航终端研制任务，公司在保障航空安
全方面进一步发挥了重要作用；北斗导航车辆改造项目按计划有序推进；“平台+
终端”的业务拓展模式成效显著，能源安全二期、海岛综合管理应用示范等项目
相继获批。
卫星遥感：气象卫星接收站项目完成 3 站验收，南极站完成设备研制，进一
步巩固优势地位；完成高分一站式服务平台等重大项目研制交付；援外遥感卫星
地面系统国际项目进展顺利。
(2)卫星综合应用与服务
卫星综合应用：完成三江源国家公园长江源区可可西里盐湖漫溢生态环境动
态监测工程项目、祁连山区山水林田湖草一体化生态环境监测体系建设项目等交
付验收；中标某湖湿地保护与恢复等项目，以三江源国家公园大数据平台为样板
向青海湖、祁连山等大型国家公园持续拓展。中标水库洪水风险图智能决策系统
（二期）项目。
无人机系统集成与服务：配套电商物流新研倾转旋翼物流无人机完成首飞；
持续参与大兴安岭森林防火、青海湖遥感监测、电网线路监测等重大专项实施，
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行业应用逐步深入。
卫星地面运营与服务：完成近 140 套广播电视节目总计超过 120 万余小时传
输，圆满完成以“春节”“两会”与“建党百年”为代表的各类重要安播保障任
务，全年安全播出率优于 99.9999%。成功中标冬奥会公共信号传输项目，并提
前进行周密部署，开展应急演练等。
(3)智慧产业
城市管理信息化：时空信息云平台、智慧水务实现货架式销售；完成某地智
慧水务等项目验收，中标某地智慧管网及 CIM 平台等重大项目；积极拓展农险遥
感数据服务项目。
工业（企业）信息化：顺利完成某地新河项目、智能园区项目等交付，重点
开展湖北、新疆等地区智能园区市场开拓。
智慧健康：互联网医院平台陆续上线了多个特色专科服务，实现从无到有的
模式探索；持续深入与试点医院各科室开展应用探索，对外积极推进与药商、保
险及银行等第三机构合作模式探索，拓宽互联网医院产品应用场景。
四、报告期内核心竞争力分析
公司作为央企控股上市公司，聚焦主责主业，具有天地一体化设计、研制、
集成和运营能力，专注于宇航制造与卫星应用核心主业，旗下有航天东方红、航
天恒星科技等多家具有竞争力的企业。以“小卫星及其应用国家工程研究中心”
和“天地一体化信息技术国家重点实验室”为引领，公司拥有航天核心技术积累
和大量的高科技人才储备，研究开发力量雄厚，并以北京、深圳、西安等多处研
制与生产基地为支撑，能够完成关键系统、核心部件及关键技术、核心产品的开
发与研制，并致力于为用户提供系统解决方案和信息/数据服务。
在宇航制造方面，公司可为航天器提供星上导航接收机、空间太阳电池片、
星上电子通信设备等产品，是我国航天装备体系、航天服务体系建设的重要力量。
公司开发了覆盖 1Kg 至 1000Kg 完整序列的小卫星/微小卫星公用平台型谱，产品
覆盖光学遥感、电磁与微波遥感、通信、科学与技术试验等领域，具备复杂星座
系统设计、全链路仿真、自主任务规划、星上智能处理、AIT 一体化管控、组批
生产等核心技术能力。持续打造小卫星平台系列化、通用化、产品化，平台内产
品互换率达到 90%，平台单机国产化率达到 100%，推动形成了 20 余项小卫星标
准规范。
在卫星应用方面，公司以天地一体化信息技术为核心，业务聚焦于卫星通信、
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卫星导航、卫星遥感等领域，坚持技术推动与产品创新，在目标特性识别、抗干
扰、高精度时间同步等技术方面具有竞争力；打造了 Anovo 卫星通信系统、北斗
三代宇航级芯片、遥感卫星地面站、民航机载追踪监视设备、信息链终端等一批
具备竞争优势的核心产品，能为国防、行业、区域用户和国际市场提供基于天基
资源的综合信息化整体解决方案、产品和服务。
报告期内，公司获得国家科学技术进步奖特等奖 1 项，省部级各类技术进步
奖和技术发明奖 7 项，新增专利、软件著作权 342 项。截止报告期末，公司拥有
国家级科技创新平台 2 个、省级科技创新平台 11 个；拥有国家级高层次人才 3
人、省部级高层次人才 15 人、享受国务院政府特殊津贴获得者 24 人；拥有科技
人员 3253 人，占公司员工总数的 82.00%。
报告期内，公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司累计实现营业收入 705,892.99 万元，较上年同期增长 0.74%；
利润总额 34,122.62 万元，较上年同期下降 28.47%；归属于上市公司股东的净
利润 23,324.27 万元，较上年同期降低 34.03%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,058,929,861.70 7,007,404,413.07 0.74
营业成本 6,150,670,796.88 6,040,302,890.53 1.83
销售费用 98,877,160.52 86,062,141.67 14.89
管理费用 313,507,372.95 298,249,075.34 5.12
财务费用 -13,358,487.25 -42,310,674.78 68.43
研发费用 190,128,155.71 180,024,800.45 5.61
经营活动产生的现金流量净额 2,064,858,989.65 -71,849,761.25 2,973.86
投资活动产生的现金流量净额 -350,653,365.48 -291,131,180.62 -20.45
筹资活动产生的现金流量净额 -222,834,598.47 -555,383,888.92 59.88
投资收益 1,632,861.67 -8,146,534.86 120.04
信用减值损失 -8,508,905.80 -3,548,175.69 -139.81
资产减值损失 -11,384,442.54 7,838,720.70 -245.23
营业外支出 2,113,843.86 1,103,983.78 91.47
所得税费用 20,885,708.46 50,550,114.01 -58.68
归属于母公司股东的净利润 233,242,655.45 353,538,313.06 -34.03
其他综合收益的税后净额 9,157,552.18 2,832,200.00 223.34
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（1）营业收入变动原因说明：营业收入与上年同期基本持平，主要原因是
受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，项目立项进度不及预期，影响报
告期收入的确认。
（2）营业成本变动原因说明：营业成本增加，主要原因是宇航制造类业务
受相关军品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低。
（3）销售费用变动原因说明：销售费用增加，主要原因是上年同期公司因
疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司承担部分的社会保险费享受了减
免；同时报告期销售人员工资有所上涨，人工成本增加。
（4）管理费用变动原因说明：管理费用增加，主要原因是上年同期公司因
疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司承担部分的社会保险费享受了减
免；同时报告期管理人员工资有所上涨，人工成本增加。
（5）财务费用变动原因说明：财务费用增加，主要原因一是公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和
租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航
天东方红报告期的日均存款较上年同期大幅减少，相应利息收入减少。
（6）研发费用变动原因说明：研发费用增加，主要是报告期卫星应用类子
公司持续使用自有资金的研发投入。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流
量净额大幅增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大
多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集
中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较上年同期增加 18.29
亿元。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流
量净额减少，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增资款 8,243 万元。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流
量净额增加，主要原因是上年年初子公司航天恒星科技和钛金科技偿还了借款
5.16 亿元。
（10）投资收益变动原因说明：投资收益增加，主要原因是上年同期子公司
航天恒星科技办理了不附追索权的应收账款保理业务，产生投资收益-697.70 万
元。
（11）信用减值损失变动原因说明：主要原因是报告期普通用户应收账款增
12
加，当期计提的信用减值损失损失额增加。
（12）资产减值损失变动原因说明：主要原因是报告期长账龄的关联方合同
资产增加，预期信用损失率上升，当期计提的资产减值损失损失额增加。
（13）营业外支出变动原因说明：营业外支出增加，主要原因是报告期报废
固定资产产生的损失增加。
（14）所得税费用变动原因说明：所得税费用减少，主要原因是报告期公司
利润总额下降，相应计提的所得税费用减少。
（15）归属于母公司股东的净利润变动原因说明：归属于母公司股东的净利
润减少，主要原因一是宇航制造类业务受相关产品定价政策影响，宇航制造类业
务毛利率降低；二是部分任务根据客户需求以及共性质量问题进行了技术状态变
更，增加了研制内容，项目成本增加。
（16）其他综合收益的税后净额变动原因说明：其他综合收益的税后净额增
加，主要原因是报告期末公司持有神舟生物股权的公允价值增加，其他综合收益
的税后净额相应增加。
2.收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
宇航制造及 减少 0.87 个
701,072.35 612,965.88 12.57 0.77 1.79
卫星应用 百分点
减少 0.87 个
合计 701,072.35 612,965.88 12.57 0.77 1.79
百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
减少 0.68 个
华北 643,848.40 568,836.83 11.65 -0.66 0.12
百分点
减少 6.94 个
西北 16,306.64 12,366.93 24.16 12.20 23.49
百分点
减少 12.53
华南 12,718.57 12,288.59 3.38 54.07 77.03
个百分点
减少 0.23 个
其他 28,198.74 19,473.53 30.94 13.65 14.03
百分点
减少 0.87 个
合计 701,072.35 612,965.88 12.57 0.77 1.79
百分点
(2)成本分析表
单位：万元
13
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
上年同期金 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
额 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
材料和外协费 477,728.09 77.67 476,996.55 78.97 0.15
宇航制造 人工成本 81,670.22 13.28 68,358.69 11.32 19.47
及卫星应
用 其他 55,668.77 9.05 58,675.05 9.71 -5.12
合计 615,067.08 100.00 604,030.29 100.00 1.83
(3)主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户、行业用户。前五名客户销售
额 503,345.31 万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度销售总额 71.31%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 116,234.92 万元，占年度销售总额
16.47%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 384,794.81 万元（按照同一实际控制人合并计算），占
年度采购总额 67.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 204,468.77 万
元，占年度采购总额 35.68%。
3.费用
报告期内，销售费用较上年同期增加 14.89%，管理费用较上年同期增加
5.12%，主要是上年同期公司因疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司
承担部分的社会保险费享受了减免,同时报告期员工工资有所上涨，人工成本增
加；研发费用较上年同期增加 5.61%，主要是报告期卫星应用类子公司持续使用
自有资金的研发投入；财务费用较上年同期增加 68.43%，一是公司自 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则，按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和租赁
负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航天东
方红报告期的日均存款较上年同期大幅减少，相应利息收入减少。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 190,128,155.71
本期资本化研发投入 298,189,188.52
研发投入合计 488,317,344.23
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.92
14
研发投入资本化的比重（%） 61.06
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 1,217
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 30.67
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 114
硕士研究生 703
本科 366
专科 27
高中及以下 7
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 372
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 699
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 121
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 25
60 岁及以上 0
(3).情况说明
为了提高核心竞争力，持续进行技术和产品迭代创新，公司加大研发投入。
报告期内，费用化研发投入为 19,012.82 万元，资本化研发投入为 29,818.92 万
元，研发投入合计 48,831.73 万元，主要投入的项目包括基于高强度商用密码的
工业互联网认证网关、基于北斗时空基准服务的工业互联网安全保障平台、基础
设施软件项目高精度卫星导航定位系统等，具体情况如下：
（1）基于高强度商用密码的工业互联网认证网关：研制轻量级密码算法、
通新型高强度的工业互联网认证网关、适应于工业互联网终端的密码安全芯片、
建设工业互联网设备和密钥管理系统，实现工业互联网不同网域之间的接入控
制、数据防护、安全审计等。报告期内，完成认证网关研制、通用性 VPN 网关设
计及测评 CA 系统建设，完成项目软硬件采购。
（2）基于北斗时空基准服务的工业互联网安全保障平台：研制工业互联网
感知信息及位置数据接入与数据融合处理系统、高精度位置服务系统与时间同步
系统、典型行业应用系统、高精度时空信息二次开发服务系统，实现百万量级终
端并发数据接入和处理能力，为工业互联网应用场景提供标准时间、空间基准服
务。报告期内，完成平台部署搭建和核心服务系统开发上线，并在化工园区、海
15
运等领域开展了示范应用验证。
（3）基础设施软件项目高精度卫星导航定位系统：研发高精度定位功能的
用户终端产品、高精度定位系统、设计软件开发流程能力达到 ASPICE Level2（自
动驾驶车规级）水准，实现高精度完好性服务关键技术及核心系统的知识产权和
应用市场的突破。报告期内，完成高精度卫星导航定位系统在典型行业的需求调
研、详细建设方案设计、软件和用户终端软件研制。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
报告期内公司核心技术团队保持稳定，核心技术人员未发生重大变动。
5.现金流
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 20.65 亿元，较上年同期
增加 2973.86%，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大
多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集
中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较上年同期增加 18.29
亿元。公司 2021 年净利润为 3.20 亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额
为 17.45 亿元，具体情况详见财务报表附注。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-3.51 亿元，较上年同期减少 20.45%，
主要是报告期公司支付了对航天智慧的增资款 8,243 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-2.23 亿元，较上年同期增加 59.88%，
主要是上年年初子公司航天恒星科技和钛金科技偿还了借款 5.16 亿元。
16
（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 3,612,978,933.5 27.58 2,119,352,291.6 18.29 70.48
应收票据 228,726,852.806 1.75 562,274,094.122 4.85 -59.32
应收账款 1,663,464,731.6 12.70 1,622,652,717.1 14.00 2.52
预付款项 390,152,646.385 2.98 682,349,888.006 5.89 -42.82
存货 2,576,131,427.4 19.67 2,100,701,115.9 18.12 22.63
合同资产 1,020,910,555.20 7.79 1,397,746,672.75 12.06 -26.96
其他流动资产 64,888,852.393 0.50 102,049,189.397 0.88 -36.41
固定资产 1,045,775,776.7 7.98 1,069,905,374.2 9.23 -2.26
使用权资产 283,160,118.352 2.16 1
无形资产 654,524,193.28 5.00 659,625,081.86 5.69 -0.77
开发支出 650,192,437.58 4.96 486,262,618.49 4.20 33.71
递延所得税资 45,792,731.20 0.35 31,692,816.86 0.27 44.49
产他非流动资
其 158,387,878.53 1.21 57,809,152.90 0.50 173.98
产
资产总计 13,099,141,070. 100.00 11,590,445,394 100.00 13.02
应付票据 30
664,701,488.29 5.07 .81
805,045,117.66 6.95 -17.43
应付账款 2,601,337,175.4 19.86 2,017,387,171.1 17.41 28.95
合同负债 1,053,196,663.01 8.04 494,786,020.005 4.27 112.86
应付职工薪酬 34,643,378.203 0.26 21,579,891.72 0.19 60.54
应交税费 79,251,492.24 0.61 33,217,551.10 0.29 138.58
一年内到期的
124,276,391.57 0.95
非流动负债
其他流动负债 16,701,031.59 0.13 48,924,335.25 0.42 -65.86
租赁负债 145,098,854.25 1.11
递延所得税负
20,262,352.17 0.15 9,717,199.83 0.08 108.52
债
负债合计 5,162,667,267.7 39.41 3,847,614,580. 33.20 34.18
4 39
其他说明
（1）货币资金增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性
影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科
技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付。
（2）应收票据减少，主要原因是子公司收到的商业承兑汇票到期收回款项，
应收票据减少。
17
（3）预付款项减少，主要原因是预付的外协费和材料采购款结转成本。
（4）其他流动资产减少，主要原因是年底已背书或贴现但尚未到期的商业
承兑汇票减少。
（5）使用权资产增加，主要原因是公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准
则，按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别
计提折旧和利息费用。
（6）开发支出增加，主要原因是子公司航天恒星科技使用自有资金投入的
技术开发支出增加。
（7）递延所得税资产增加，主要原因是公司可抵扣暂时性差异中的可抵扣
亏损额增加，相应确认的递延所得税资产增加。
（8）其他非流动资产增加，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增
资款 8,243.00 万元，航天智慧尚未完成股权变更相关手续。
（9）合同负债增加，主要原因是子公司航天恒星科技预收的新签合同款增
加。
（10）应付职工薪酬增加，主要原因是子公司航天恒星科技预提的企业年金
尚未支付。
（11）应交税费增加，主要原因是年底计提的增值税、个人所得税增加。
（12）一年内到期的非流动负债、租赁负债增加，主要原因是公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和
租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用；年底将一年内到期的租赁负债
重分类至一年内到期的非流动负债。
（13）其他流动负债减少，主要原因是年底已背书或贴现但尚未到期的商业
承兑汇票减少。
（14）递延所得税负债增加，主要原因是根据财税〔2021〕6 号《关于延长
部分税收优惠政策执行期限的公告》，公司将 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万的，一次性计入当期成
本费用在计算应纳税所得额时扣除，形成的应纳税暂时性差异增加，相应确认的
递延所得税负债增加。
2.境外资产情况
(1)资产规模
其中：境外资产 612.23（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.05%。
18
3.截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 8,379,389.75 保证金
固定资产（房屋建筑物） 89,968,352.66 厂房抵押
无形资产（土地使用权） 38,561,581.63 土地使用权抵押
合计 136,909,324.04
（三）投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司根据发展需求，推进实施股权投资项目 4 项，非股权投资项
目 3 项。
股权投资项目中，涉及合并报表范围变化的项目 2 项，为向航天智慧增资项
目、钛金科技公司增资扩股项目；合并报表范围内的投资项目 2 项，为航天恒星
空间增资项目、西安天绘增资项目。
推进实施非股权投资项目 3 项，主要投向中关村环保科技示范园科研楼实验
室建设项目、中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目及钛合金紧固件二期项
目。
1. 重大的股权投资
①公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司通过公开摘牌方式向关联
方航天神舟智慧系统技术有限公司增资 8,243.00 万元，并通过与空间院、西安
分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协议》的方式对航天智慧进行实际控
制，合并财务报表，以完善公司智慧业务布局，提升整体业务水平。详细情况见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2021 年 3 月 25 日《中国证券报》
上的《中国东方红卫星股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式向航天神舟智慧系
统技术有限公司增资暨关联交易的公告》。
截至报告期末，公司按照产权交易规则在北京产权交易所摘牌，完成了航天
智慧增资协议签署，并完成出资 8,243.00 万元。目前正在进行工商变更准备工
作。
②经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司单方向航天恒星空间增资
3,000.00 万元。增资完成后，公司持股比例由 60.29%增加为 63.87%。详细情况
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2021 年 10 月 30 日《中国证券
19
报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。
截至报告期末，公司完成了出资 3,000.00 万元。2022 年 1 月 29 日，航天
恒星空间完成相关工商变更工作。
③经公司第九届董事会第五次会议审议通过，中国卫星同意子公司钛金科技
采用在产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股，在北京产权交易所公开征集投资
者 1 名，引入发展资金 3 亿元，中国卫星及钛金科技原其他股东放弃优先认购权。
本次增资完成后，公司对钛金科技的持股比例预计由 29.19%减少至 20.05%，将
不再对钛金科技合并报表。该事项详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2021 年 12 月 18 日《中国证券报》上的《中国东方红
卫星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。
截至报告期末，公司完成了在北京产权交易所的信息披露工作。2022 年 1
月，投资者完成摘牌，截止报告披露日尚处于增资协议签署阶段。
④经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技单方向西安天绘
增资 4,000.00 万元，公司放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资权。增
资完成后，公司持股比例由 51%下降为 34.78%。详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2021 年 12 月 18 日《中国证券报》上的《中国东方红
卫星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。
截至报告期末，航天恒星科技已完成出资 4,000.00 万元。2022 年 3 月 10
日，西安天绘完成相关工商变更工作。
2. 重大的非股权投资
①经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意航天恒星科技实施中关
村环保科技示范园科研楼建设项目。
截至报告期末，该项目已完成建设及竣工验收，并已投入使用，累计投资
32,273.49 万元，报告期内完成投资 235.55 万元。
②经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意航天天绘实施中关村
环保科技示范园遥感科研楼建设项目。
截至报告期末，该项目已完成消防、规划、环保等验收，并已投入使用，累
计投资 6,999.43 万元，报告期内完成投资 309.32 万元。
③经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意钛金科技实施钛合金紧
固件二期项目，新建厂房，新增工艺设备，提升紧固件等产品的生产能力。
截至报告期末，该项目已完成楼体建设与综合验收，已完成设备购置与安装
20
调试，已投入使用，累计投资 5,377.49 万元，报告期内完成投资 3,456.73 万元。
④经公司第九届董事会第五次会议审议通过，因西安市土地价格及相关政策
发生较大变化，终止原由公司第七届董事会第十九次会议审议通过的“同意公司
与控股子公司航天恒星科技按照原出资比例共同向西安天绘增资 11,800.00 万
元，用于西安天绘在西安国家民用航天产业基地购地并建设地理信息数据生产基
地项目”。
3. 以公允价值计量的金融资产
单位：元
项目 期末余额
应收款项融资 88,660,228.29
其他权益工具投资 64,552,052.18
合计 153,212,280.47
（四）主要控股参股公司分析
1.控股参股公司总体情况
截至报告期末，公司共拥有全资、控股子公司 12 家。具体情况详见第十节
财务报告、九在其他主体中的权益、1 在子公司中的权益。公司主要参股公司具
体情况详见第十节财务报告、九在其他主体中的权益、3 在合营企业或联营企业
中的权益。
2.子公司变更情况
(1)经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司单方向航天恒星空间增
资 3,000 万元。增资完成后，公司持股比例由 60.29%增加为 63.87%。截至报告
期末，公司完成了出资 3,000 万元。2022 年 1 月 29 日，航天恒星空间完成相关
工商变更工作。
(2)经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技单方向西安天
绘增资 4,000 万元，公司拟放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资权。增
资完成后，公司持股比例由 51%下降为 34.78%。截至报告期末，航天恒星科技已
完成出资 4,000 万元。2022 年 3 月 10 日，西安天绘完成相关工商变更工作。
3.对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
单位：万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
航天东方红卫 卫星研制、生产、销售及
69,500.00 406,857.85 236,257.30 15,099.34
星有限公司 卫星公用平台的开发等
航天恒星科技 卫星综合应用集成、卫星 137,986.89 535,307.80 341,010.99 15,144.69
21
有限公司 通信、卫星导航、卫星遥
感及其他航天技术应用
4.参股公司变更情况
(1)2021 年 12 月 27 日，中国卫星通过北京产权交易所就转让所持大连航天
北斗科技有限公司 40%股权事项进行信息披露并征集受让方，最终为神舟航天科
技发展（大连）有限公司进场摘牌。中国卫星已与神舟航天科技发展（大连）有
限公司完成产权交易合同签订、收到全部股权转让款，北京产权交易所出具了《企
业国有产权交易凭证》。
(2) 经无锡航天飞邻测控技术有限公司股东会审议通过，无锡航天飞邻测控
技术有限公司住所由江苏省无锡市惠山经济开发区智慧路 18 号 903 室变更为陕
西省西咸新区沣西新城西部云谷一期 14 号楼 804 室，无锡航天飞邻测控技术有
限公司的公司名称相应变更为西安航天飞邻测控技术有限公司。上述事项已于
2021 年 11 月 5 日完成工商变更。
2021 年 12 月 27 日，中国卫星在北京产权交易所就转让所持西安航天飞邻
测控技术有限公司 33.21%股权事项进行了信息披露，征集受让方。目前尚未有
受让方进场摘牌。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情全球大流行加速了大变局
的发展演化，经济全球化遭遇逆流，大国博弈加剧，我国发展的内外部环境发生
深刻变化。航天作为国家实力体现的战略地位凸显，同时经济内循环的发展要求
进一步推进自主可控航天能力的建设需求。
宇航制造领域：一是国家主导建设项目将聚焦在重点关注领域，对卫星的系
统效能优化提出更高要求；二是面临新形势、新任务，各类用户的精细化业务需
求不断提高，采购服务模式的需求增加，对卫星运营和服务提出多样化需求；三
是商业航天的快速发展对传统卫星研制模式提出了新的挑战，以载荷为中心正在
逐步颠覆以往以平台为中心的研制模式，并沿着“好、快、省”的发展方向持续
优化。“十四五”期间，公司将面临潜在市场扩大的大好机遇，也面临着风起云
涌、渐成规模的传统同行和民营卫星企业的竞争，公司正处于机遇与挑战并存的
重要历史时期，支撑发展的外部环境和内部动因都对我们提出了新的要求。公司
累计完成 150 余颗卫星的研制发射任务，广泛应用于海洋观测、环境与灾害监测、
22
对地遥感、立体测绘、科学与技术试验等多个领域，为我国国防建设和国民经济
建设做出了重要贡献。公司始终把增强研发创新能力作为推动公司发展的战略基
点，通过开展产学研合作，提升了公司在卫星效能分析、在轨演示、任务规划与
仿真验证等方面的能力，技术领域覆盖了小卫星系统研制的全过程，取得了多项
重大项目攻关成果。
卫星应用领域：中央提出加快新型基础设施建设，积极参与“新基建”是卫
星应用产业获得发展动能的重大机遇，信息通信、广播电视、自然资源、生态环
境、应急减灾、交通运输、气象等诸多行业相继出台细分领域的卫星应用相关政
策和发展规划，助推卫星应用向各行业拓展。在卫星通信方面，“十四五”期间，
我国高通量、低轨通信星座建设将进入高速发展期，卫星通信容量成几何级数增
长；以海上宽带、航空宽带和应急通信为刚需的卫星通信应用服务将呈现大幅增
长，产品及应用需求迫切。作为卫星通信系统设备提供商，公司面向卫星运营商
和终端用户，提供地面支撑系统及应用业务服务，具有为用户提供卫星通信系统
产品及系统集成的能力。在卫星导航方面，北斗三号系统的建成让卫星导航在国
防及国民经济领域占据更加重要的地位，推动北斗应用产业的大发展，卫星导航
融合人工智能、物联网、大数据、卫星遥感等技术，形成综合的行业一体化解决
方案已是大势所趋；空间应用对导航终端要求越来越高，“导航+”的扩展应用要
求越来越迫切。公司长期深耕宇航产品，具有丰富的产品研制经验和在轨试验数
据，具有从基础部件到终端到应用的全链条研发能力、面向应用的产品改进能力；
此外，公司结合林业、农业等行业开展了北斗示范应用，具有良好的行业和区域
应用系统集成能力。在卫星遥感方面，新一代信息技术推动遥感应用快速发展，
遥感处理与应用逐渐趋于智能化和自动化；随着国家全面实施高分辨率对地观测
系统重大专项、国际民用空间基础设施中长期发展规划，我国遥感应用进入规模
化、商业化和产业化发展阶段。公司具有天地一体化优势，拥有多项具有自主知
识产权的系统及产品，以及多个行业、区域的工程经验和技术积累。
（二）公司发展战略
近年来，全球航天经济发展总体保持上行态势，竞争性采购已成新常态，小
卫星制造领域不仅要面对传统行业的竞争，还要直面大批兴起的民营企业的强大
冲击。社会资本参与国家空间基础设施建设以及商业化运营，拉动航天产业发展
将成为重要发展趋势。同时，随着航天强国战略的实施，卫星应用产业加速增长，
空间基础设施等国家重大专项、北斗应用、商业航天等发展热点将为卫星地面系
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统和各类型终端装备制造业务带来新的机遇。卫星应用技术不断与物联网、云计
算、大数据挖掘等领域深度融合，整合多种技术手段、多种信息资源、多种用户
需求，提供综合应用服务、实现跨界融合应用成为卫星应用发展的重要趋势。
公司以航天强国建设为己任，以高质量保证成功、高效率完成任务、高效益
推动航天强国和国防建设为标准，以用户需求为牵引，进一步聚焦宇航制造和卫
星应用核心主业，打造集“制造-集成-服务”为一体的产业链，构建不断优化、
可持续发展的产业结构，坚持技术创新引领、坚持全面深化改革、坚持人才强企
战略、坚持产业与资本融合、坚持先进文化引领，努力做强、做优、做大，向世
界一流专业宇航公司迈进。
公司在做优做强传统市场的同时，立足商业航天市场，推动科研生产模式转
型，加大对先进载荷技术、新平台型谱的自主创新力度，深度融合数字化技术、
智能制造工具，通过系统效能优化提升，提供差异化解决方案和高性价比产品，
建立批量研制、快速交付、成本灵活等新的竞争优势。巩固小卫星在光学普查、
陆地资源观测、海洋水色探测、环境与灾害监测、技术试验领域的传统优势地位，
拓展在轨操作与维护、全球移动通信等新领域，加快新型卫星平台开发和产品升
级，丰富产品型谱，提高研制生产效率，满足卫星装备体系和卫星业务服务体系
对应用卫星产品的需求。通过技术创新、管理创新和模式创新，提升产品和服务
竞争力，在巩固扩大现有产品规模和市场份额的基础上，进一步提升空间设施的
商业应用能力，深挖应用数据服务，大力发展卫星应用产业。与此同时，充分融
入行业发展，在三农等为代表的行业领域，构建深入掌握用户需求、整合内外部
优质资源、提供系统性解决方案的综合能力，融入并服务国民经济发展。
（三）经营计划
2022 年，公司将落实“科改示范行动”要求，坚持强军首责，坚持系统观
念，坚持高质量发展，以“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天
强国和国防建设”要求为标准，持续深化改革，坚持创新驱动，统筹推进“十四
五”战略任务实施，圆满完成年度宇航制造和卫星应用产业发展任务，持续推动
公司高质量发展。
一是高质量保证任务成功，推进开展卫星研制模式转型，持续提升宇航能力；
二是完善创新体系，推进创新发展中心实体化运行，推进机制创新，加强系统公
关，支撑“行业+航天”战略落地；三是聚焦产业发展重点，完善产业布局，大
力推动战略合作和市场开拓，积极培育新的产业增长点，持续提升发展效益；四
24
是深化改革精细管控，强化两级公司法人治理，加强经营风险防范，推动管理体
系管理能力现代化；五是推进人才强企工程，提升人才引进质量和人才使用效率，
落实市场化改革举措，充分激发人才干事创业的活力。
（四）可能面对的风险
1.产业政策变动及客户集中的风险
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，中国在《国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中将航天作为先进制
造业和战略性新兴产业重点推进，公司业务的发展受国家产业政策和行业规划的
影响较大。若国家航天产业相关政策和发展规划发生调整，将导致公司的发展环
境出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。此外，受卫星及应用产业
特点影响，公司客户比较集中，若公司主要用户调整采购定价政策和具体采购计
划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。
2.市场竞争加剧的风险
随着改革的持续深化，装备竞争性采购的适用范围不断扩大，越来越多的企
业进入宇航制造和卫星应用领域，同时国内外航天产业特别是商业航天的逐步兴
起和快速发展，新理念、新模式的出现使公司宇航制造和卫星应用业务的市场竞
争格局更加激烈和复杂，部分国际市场客户受国际政局和对华政策的影响，国际
市场开拓和境外履约难度增大，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险，盈利
压力也将持续加大。
3.技术创新的风险
公司主业宇航制造和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业，对技
术创新的要求较高。宇航制造方面，面对未来小卫星需求增长、成本降低、生产
的快速响应等发展要求，技术革新正在加速；卫星应用方面，随着在轨运行应用
卫星数量的持续增加，我国空间基础设施的不断完善和天基系统的投入使用，应
用领域和应用场景正在不断拓宽。以上发展趋势对参与者的技术研发能力要求也
日益提高，如公司不能及时应对产业发展和市场对技术研发能力的要求，或是技
术研发不能达到预期效果，不能及时研发出适应市场需求的新产品并不断迭代，
将对公司的生产经营和业绩实现产生不利影响。
4.管理创新与机制创新的风险
管理创新一直是推动航天产业发展的重要动力之一，航天项目管理复杂程度
较高，长期形成的传统型号项目管理模式对于推进单一型号的项目快速完成具有
25
优势，但随着商业航天对产业影响日益扩大，面向跨系列、多项目的管理对管理
创新的需求更加迫切，若不能适应产业发展变革传统管理模式，会对公司发展产
业形成不利影响。同时作为高科技企业，高素质的管理和技术人才对公司的发展
至关重要，推动机制创新，激发人才力队伍活力是当务之急，随着公司业务的不
断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，特别是要加强高端人才和核
心技术人才储备，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的骨干人才流失的
风险，如果公司无法通过机制创新吸引、培养及留住足够数量的经营管理和技术
人才，公司的生产经营可能受到不利影响。
5.关联交易风险
由于公司业务特点和传统业务布局，市场参与者相当部分集中在航天科技集
团公司系统内，因此公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制
人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此，公司控股股
东就规范关联交易做出了相关承诺，公司也针对关联交易制定了明确的关联交易
制度，以确保公司重大关联交易均履行必要的决策程序。
6.税收政策变动的风险
2021 年，本公司下属子公司均属于高新技术企业，所得税享受 15%的优惠税
率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；部分子公司从
事宇航商业发射业务取得的收入，在计算应纳税所得额时减按 92%计入收入总额；
军工产品免征增值税；未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述
税收优惠时，会对公司的经营业绩产生较大影响。
7.控股股东控制的风险
截止报告期末，公司控股股东空间院持有公司 51%以上的股份，可以通过选
举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等
重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存
在控股股东控制的风险。
8.新冠肺炎疫情影响风险
目前公司子公司分布在国内多个省市，在国内疫情防控常态化的背景下，若
疫情出现反复，将会影响项目、产品的交付及业务洽谈、产品推介等工作的开展，
国际市场开拓受疫情影响，也不利于公司国际业务的开展。
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露
的情况和原因说明
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根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总
等方式进行了脱密处理。
第三节 其他事项
一、职工收入分配政策
公司薪酬政策采用岗位绩效工资制，标准和支付以责任、能力和业绩为导向，
将薪酬与绩效考核挂钩，按照不同考评系数计发相应薪酬，坚持效率优先、兼顾
公平，保证公司可持续发展。
二、对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为进一步激发公司核心经营团队活力，加快健全完善公司市场化选人用人机
制，根据“科改示范行动”要求，公司制定了《经理层成员任期制和契约化管理
方案》，开展经理层成员任期制和契约化管理。在现有年度经营业绩考核基础上，
通过明确经理层成员的任期期限和岗位聘任协议的方式，约定任期目标；通过明
确考核办法并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式，实现高
级管理人员职务能上能下、薪酬能增能减，以激发调动工作积极性，促进公司经
济效益和竞争实力的不断提升，推动公司实现高质量发展。
报告期内，中国卫星经营情况稳定，完成了公司董事会制定的业绩目标。按
照公司高管人员薪酬和考评激励机制，董事会对所有高管人员进行不同额度的年
终奖励，实施了年薪兑现。
三、内部控制制度建设及实施情况
2021 年，公司坚持目标导向和问题导向，系统谋划，着力从顶层设计、工
作机制、质量提升和检查监督等方面推动深化规章制度体系建设工作，总部制定
了《规章制度管理规定》，修订了《规章制度审查实施细则》，两级公司全力推进
制度立、改、废三年滚动计划实施，为公司内部控制与规范管理提供了制度保证。
2022 年 4 月 21 日
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议案 3：
中国东方红卫星股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律和《公司章
程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履
职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。现将监事会年度
工作报告如下：
一、2021 年监事会的工作情况
2021 年，公司监事会共召开会议 6 次，共审议议案 18 项，具体情况如下：
会议届次 召开时间 召开方式 审议并通过的议案
1.中国卫星 2020 年年度报告
2.中国卫星 2020 年度监事会工作报告
3.中国卫星 2020 年度利润分配方案
4.中国卫星关于会计政策变更的议案
5.中国卫星 2020 年度财务决算报告
6.中国卫星 2020 年度内部控制评价报告
7.中国卫星 2020 年度社会责任报告
8.中国卫星 2020 年度财务预算报告
第八届监事会 2021 年 3
现场方式 9.中国卫星关于 2021 年授信额度的议案
第十六次会议 月 23 日
10.中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定
2021 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度
的议案
11.中国卫星关于 2021 年日常经营性关联交易的议案
12.中国卫星关于续聘“致同会计师事务所”为公司
2020 年度审计机构及内部控制审计机构的议案
13.中国卫星关于航天神舟智慧系统技术有限公司增
资的议案
第八届监事会 2021 年 4
通讯方式 1.中国卫星 2021 年第一季度报告
第十七次会议 月 26 日
第八届监事会 2021 年 6
通讯方式 1.关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案
第十八次会议 月7日
第九届监事会 2021 年 6 1.关于公司第九届监事会成立及推选监事会主席的
现场方式
第一次会议 月 29 日 议案
第九届监事会 2021 年 8
通讯方式 1．中国卫星 2021 年半年度报告
第二次会议 月 23 日
第九届监事会 2021 年 10
通讯方式 1．中国卫星 2021 年第三季度报告
第三次会议 月 28 日
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公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则对上述议案进行了细
致审议，重点关注公司规范运作、风险控制、经营投资、财务状况和信息披露等
事项。根据各次会议决议，报告期内，公司监事会共发布临时公告 3 则，确保公
司信息披露的及时、准确、完整。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2021 年公司监事会依法列席股东大会、董事会，严格按照相关法律法规和
公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司经营运作情况进行监督。认为：2021
年公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，公司内部控制
管理体系正常运转、执行有效，各项决策合规，编制和披露的定期报告能够真实
准确反映公司实际经营情况，公司董事、高级管理人员在 2021 年工作中勤勉尽
责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的情况，
并不存在损害公司及股东合法权益的行为。
三、监事会对公司财务管理的意见
2021 年，监事会定期对公司财务报告进行检查监督，认为：公司财务制度
完善，财务运作规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，
不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况，未发现公司
存在其他违反财务管理制度的情况。
四、监事会对会计政策变更的意见
监事会 2021 年年初对公司会计政策变更事项进行了审核，认为：本次会计
政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；变更事项的决策程序符
合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会对 2021 年发生的航天神舟智慧系统技术有限公司增资等关联交
易进行监督，对关联董事和关联股东的行为进行关注。监事会认为：公司关联交
易严格依照《公司法》、《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议
程序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易均是为了满足公司经营生
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产的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
七、监事会对会计师事务所审计报告的意见
公司监事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报
告进行了审查，认为出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果，会计师事务所的审计意见是客观公正的。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司出具的 2020 年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公
司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效的执
行，起到了良好的控制和防范作用。公司内部控制评价报告客观真实的反映公司
内部控制的现状。
2022 年 4 月 21 日
30
议案 4：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
2021 年，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公
司）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规的要求以及《公司章程》等相关制度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神审议
董事会各项议案，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，自觉加
强学习调研,客观、公正、负责地对相关事项发表独立意见，勤勉尽责的履行了
独立董事职责，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2021 年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为财务
会计、审计评估、法律等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独
立董事人数比例和专业配置的要求。公司在相关制度中，明确了独立董事的任职
条件、提名、选举、更换程序及相关权利义务，确保独立董事能够独立、专业、
合规地履行相关职责。各位独立董事严格遵守相关要求，兼职上市公司均未超过
5 家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
兼职单位与公司
姓 名 兼职单位 兼职职务
的关系
协和新能源集团有限公司 独立董事 无
张忠
中国重汽（香港）有限公司 独立董事 无
俞明轩 新华网股份有限公司 独立董事 无
谭红旭 北京同仁堂股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事 2021 年度履职概况
（一）会议出席情况
2021 年度，各位股东均按时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会
议，并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。公司各次会
议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。公司相关
会议材料能够认真准备、及时送达，有效的配合我们的工作。我们重点围绕公司
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定期报告编制与披露、内部控制规范实施、高级管理人员聘任等关键环节规范、
审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中，我们及时了解公司公司的各项经营情况，关注公司重大
事项决策的科学性、严谨性和规范性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取
所需信息和材料，主动了解情况。在会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审
阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表
意见，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，切实维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、续聘会计师事务所等动
议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情况具体
如下：
1.出席董事会会议情况
本年应参加董事
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会次数
金占明 8 8 0 0
张忠 5 5 0 0
谭红旭 5 5 0 0
俞明轩 5 5 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内，公司于 2021 年 6 月 29 日召开了 2020 年年度股东大会，按照相
关规范要求，部分独立董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
报告期内，作为独立董事，我们利用参加股东大会、董事会的机会及其他时
间，对公司进行实地调研考察,重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋
势，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。
维护了中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们重点问询了公司定期报告编制、关联交易规范管理、对外担
保等事项的相关情况，从有利于维护公司利益并保障全体股东权益的角度出发，
更好的发挥独立董事作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本着实事求是的原则，通过对上市公司有关情况的了解和调查，
32
我们对公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并
依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为相关关联交易是公允的，相关业
务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小
股东的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了判断和审核，认为：截至2021
年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2021年12
月31日的对外担保；公司控股子公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有
关法律规定，严格控制对外担保风险。2021年度公司控股股东及关联方不存在占
用公司资金的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工
作，2021年公司总裁和副总裁均发生变更，我们围绕新任高级管理人员的任职资
格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核，我们认为，公司高管的提
名、聘任及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同时，我们认为公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，
充分反映了风险控制和合规管理要求。2021年度董事及高管均能勤勉尽责并较好
的完成工作任务，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，通过对公司资料的认真核实，认为：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）在审计过程中，能够遵循独
立、客观、公正的执业准则，按照国家有关规定及会计师职业规范的要求开展审
计工作致同会计师事务所恪尽职守、独立客观，出具的各项报告真实、准确的反
映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘致同为公司2021年度财务报告的
审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，于2020年年度股东大会审
议通过年度利润分配方案，于2021年7月完成了2020年度利润分配。我们认为：
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公司利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司现金流状况、资金需求及未来
发展等各种因素的情况，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保
持公司分红政策的持续性和稳定性。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人
违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
作为公司董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司的披露信
息。我们认为：公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，确保投资者及
时了解公司重大事项，最大程度的保护投资者利益。2021年，公司共披露包括“三
会”决议、利润分配方案等在内的临时公告32则；按照预约披露时间及时准确地
披露了2020年年度报告、半年度报告,共2则定期报告，信息披露内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
2021年，公司严格按照监管要求，内控规范实施工作围绕中国卫星中心工作
开展，持续组织公司总部及子公司开展内控自评，针对重点模块开展内控现场评
价，组织年审机构扎实开展内控审计，不断推动业务规范管理，确保取得实效，
夯实公司管控基础。
报告期内，我们定期听取公司的相关汇报，在日常监督和专项检查的基础上
指导公司内控规范实施工作的开展。我们认为：公司建立了完善的企业内部控制
规范体系和健全的企业内部控制制度；公司关键业务流程和关键控制环节的内部
控制得到了充分的开展，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内，公司聘请致同会计师事务所为内部控制审计机构。根据审计结果，致
同会计师事务所出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价
符合实际情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司召开董事会会议 8 次，审议通过了包括定期报告、关联交易
事项、高级管理人员聘任等重要经营事项在内的各类议案近 40 项，为公司各项
经营活动顺利开展奠定了重要的基础。
报告期内，公司下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审
34
计委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司重大事项审议
并发表意见。各专业委员会不断提升科学决策水平，运行有效且规范，能够为公
司的良好运行提供强有力的支持和保障。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在明显需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司
治理运作情况。作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极
参与公司治理结构的完善，充分发挥客观独立性，维护了公司全体股东尤其是中
小股东的切身利益。
2022年，我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立
董事职责，为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：金占明、张忠、谭红旭、俞明轩
2022 年 4 月 21 日
35
议案 5：
中国东方红卫星股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）始终坚持稳中
求进的工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，始终以“高质量保证成
功，高效率完成任务，高效益推动航天强国和国防建设”要求为标准，持续深化
改革，坚持创新驱动，统筹推进“十四五”战略任务实施。公司持续关注产业发
展环境和市场竞争形势变化，上下凝神聚力，克服疫情产生的不利影响，宇航制
造和卫星应用两大板块业务有序开展。
一、总体情况
公司 2021 年度财务决算报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
2021 年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共 12 户，相比上年末无变
化。公司 2021 年实现收入 70.59 亿元，完成年度经营层经营业绩考核指标 75 亿
元的 94.12%；归属于上市公司股东的净利润 2.33 亿元，完成年度经营层经营业
绩考核指标 4 亿元的 58.31%。
公司主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据及财务指标 2021 年 2020 年 变动比例（%）
营业收入 705,892.99 700,740.44 0.74
归属于上市公司股东的净利润 23,324.27 35,353.83 -34.03
经营活动产生的现金流量净额 206,485.90 -7,184.98 2,973.86
归属于上市公司股东的净资产 603,160.29 590,510.97 2.14
总资产 1,309,914.11 1,159,044.54 13.02
基本每股收益（元／股） 0.20 0.30 减少 0.10 元/股
加权平均净资产收益率（%） 3.90 6.10 减少 2.20 个百分点
二、财务状况
2021 年，公司实现营业总收入 70.59 亿元，同比增长 0.74%，其中：宇航制
36
造领域实现收入 34.92 亿元，同比下降 6.37%；卫星应用领域实现收入 35.67 亿
元，同比增长 8.82%。
（一）利润表相关项目变动分析
单位：万元 币种：人民币
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 705,892.99 700,740.44 0.74
营业成本 615,067.08 604,030.29 1.83
销售费用 9,887.72 8,606.21 14.89
管理费用 31,350.74 29,824.91 5.12
研发费用 19,012.82 18,002.48 5.61
财务费用 -1,335.85 -4,231.07 68.43
投资收益 163.29 -814.65 120.04
信用减值损失 -850.89 -354.82 -139.81
资产减值损失 -1,138.44 783.87 -245.23
营业外支出 211.38 110.40 91.47
所得税费用 2,088.57 5,055.01 -58.68
归属于母公司股东的净利润 23,324.27 35,353.83 -34.03
其他综合收益的税后净额 915.76 283.22 223.34
1.营业收入与上年同期基本持平，主要原因是受“十三五”到“十四五”转
阶段周期性影响，项目立项进度不及预期，影响报告期收入的确认。
2．营业成本增加，主要原因是宇航制造类业务受相关军品定价政策影响，
宇航制造类业务毛利率降低。
3.财务费用增加，主要原因一是公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，
按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提
折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航天东方红报告期的日均存款较上
年同期大幅减少，相应利息收入减少。
4．投资收益增加，主要原因是上年同期子公司航天恒星科技办理了不附追
索权的应收账款保理业务，产生投资收益-697.70 万元。
5.信用减值损失变动主要原因是报告期普通用户应收账款增加，当期计提的
信用减值损失损失额增加。
6.资产减值损失变动主要原因是报告期长账龄的关联方合同资产增加，预期
信用损失率上升，当期计提的资产减值损失损失额增加。
7.营业外支出增加，主要原因是报告期报废固定资产产生的损失增加。
37
8.所得税费用减少，主要原因是报告期公司利润总额下降，相应计提的所得
税费用减少。
9.归属于母公司股东的净利润减少，主要原因一是宇航制造类业务受相关军
品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低；二是部分任务根据客户需求以及
共性质量问题进行了技术状态变更，增加了研制内容，项目成本增加。
10.其他综合收益的税后净额增加，主要原因是报告期末公司持有神舟生物
股权的公允价值增加，其他综合收益的税后净额相应增加。
（二）资产负债表相关项目变动分析
单位：万元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）
货币资金 361,297.89 211,935.23 70.48
应收票据 22,872.69 56,227.41 -59.32
应收账款 166,346.47 162,265.27 2.52
预付款项 39,015.26 68,234.99 -42.82
存货 257,613.14 210,070.11 22.63
合同资产 102,091.06 139,774.67 -26.96
其他流动资产 6,488.89 10,204.92 -36.41
固定资产 104,577.58 106,990.54 -2.26
使用权资产 28,316.01 -
无形资产 65,452.42 65,962.51 -0.77
开发支出 65,019.24 48,626.26 33.71
递延所得税资产 4,579.27 3,169.28 44.49
其他非流动资产 15,838.79 5,780.92 173.98
资产总计 1,309,914.11 1,159,044.54 13.02
应付票据 66,470.15 80,504.51 -17.43
应付账款 260,133.72 201,738.72 28.95
合同负债 105,319.67 49,478.60 112.86
应付职工薪酬 3,464.34 2,157.99 60.54
应交税费 7,925.15 3,321.76 138.58
一年内到期的非流动负债 12,427.64
其他流动负债 1,670.10 4,892.43 -65.86
租赁负债 14,509.89
递延所得税负债 2,026.24 971.72 108.52
负债合计 516,266.73 384,761.46 34.18
1.货币资金增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，
大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末
集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付。
38
2.应收票据减少，主要原因是子公司收到的商业承兑汇票到期收回款项。
3.预付款项减少，主要原因是预付的外协费和材料采购款结转成本。
4.其他流动资产减少，主要原因是年底已背书或贴现但尚未到期的商业承兑
汇票减少。
5.使用权资产增加，主要原因是公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，
按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提
折旧和利息费用。
6.开发支出增加，主要原因是子公司航天恒星科技使用自有资金投入的技术
开发支出增加。
7.递延所得税资产增加，主要原因是公司可抵扣暂时性差异中的可抵扣亏损
额增加，相应确认的递延所得税资产增加。
8.其他非流动资产增加，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增资款
8,243.00 万元，航天智慧尚未完成股权变更相关手续。
9.合同负债增加，主要原因是子公司航天恒星科技预收的新签合同款增加。
10.应付职工薪酬增加，主要原因是子公司航天恒星科技预提的企业年金尚
未支付。
11.应交税费增加，主要原因是年底计提的增值税、个人所得税增加。
12.一年内到期的非流动负债、租赁负债增加，主要原因是公司自 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则，按准则规定在 2021 年年初确认了使用权资产和租赁
负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用；年底将一年内到期的租赁负债重分
类至一年内到期的非流动负债。
13.其他流动负债减少，主要原因是年底已背书或贴现但尚未到期的商业承
兑汇票减少。
14.递延所得税负债增加，主要原因是根据财税〔2021〕6 号《关于延长部
分税收优惠政策执行期限的公告》，公司将 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万的，一次性计入当期成本费
用在计算应纳税所得额时扣除，形成的应纳税暂时性差异增加，相应确认的递延
所得税负债增加。
39
（三）现金流量表相关项目变动分析
单位：万元 币种：人民币
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 206,485.90 -7,184.98 2,973.86
投资活动产生的现金流量净额 -35,065.34 -29,113.12 -20.45
筹资活动产生的现金流量净额 -22,283.46 -55,538.39 59.88
2021 年公司现金流量净额为 14.91 亿元。
1.经营活动产生的现金流量净额增加，主要是受“十三五”到“十四五”转
阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及
航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较
上年同期增加 18.29 亿元。
2.投资活动产生的现金流量净额减少，主要是公司支付了对航天智慧的增资
款 8,243.00 万元。
3.筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是上年年初子公司航天恒星科技
和钛金科技偿还借款 5.16 亿元。
三、重大财经事项
（一）股权投资
1. 公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟通过公开摘牌方式向
关联方航天神舟智慧系统技术有限公司增资 8,243.00 万元，并拟通过与空间院、
西安分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协议》的方式对航天智慧进行实
际控制，合并财务报表，以完善公司智慧业务布局，提升整体业务水平。截至报
告期末，公司按照产权交易规则在北京产权交易所摘牌，完成了航天智慧增资协
议签署，并完成出资 8,243.00 万元。
2.经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司拟单方向航天恒星空间增
资 3,000.00 万元。截至报告期末，公司完成了出资 3,000.00 万元。增资完成后，
公司持股比例由 60.29%增加为 63.87%。
3. 经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技拟单方向西安
天绘增资 4,000.00 万元，公司拟放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资
权。增资完成后，公司持股比例由 51%下降为 34.78%。截至报告期末，航天恒星
科技已完成出资 4,000.00 万元。
40
（二）重大固定资产投资项目
1.经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的航天天绘中关村环保科
技示范园遥感科研楼建设项目，总投资 9,480 万元，截止报告期末，该项目已完
成消防、规划、环保等验收，并已投入使用，累计投资 6,999 万元，报告期内完
成投资 309 万元。
2.经公司第八届董事会第十五次会议审议通过的钛金科技钛合金紧固件二
期项目，总投资 9,800 万元，截止报告期末，该项目已完成楼体建设与综合验收，
已完成设备购置与安装调试，累计投资 5,377 万元，报告期内完成投资 3,457 万
元。
（三）利润分配
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：以
公司 2020 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.0 元（含税），不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利 118,248,913.50
元（含税）。2021 年 7 月，上述利润分配方案已实施完毕。
（四）债务筹资情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司贷款余额 17,549 万元，其中，航天中为流动
资金贷款 12,012 万元，深圳东方红流动资金贷款 2,725 万元，西安天绘流动资
金贷款 200 万元，钛金科技流动资金贷款 2,612 万元。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
41
议案 6：
中国东方红卫星股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于
上市公司股东的净利润（合并）23,324.27 万元，2021 年期末可供股东分配的利
润（合并）291,247.80 万元，母公司可供股东分配的利润为 23,781.32 万元。
2021 年期末资本公积余额（合并）173,187.14 万元，母公司资本公积余额为
150,837.36 万元。
根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展资金需求，公司按照
《公司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配方案：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 1,182,489,135 股，以此计算合计拟派发现金红利
70,949,348.10 元（含税），剩余利润结转至下一年度。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
42
议案 7：
中国东方红卫星股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东：
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2022 年预算编制工作遵循“两
上两下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。2021 年 12 月，公司向
各预算责任单位下达了关于开展 2022 年度经营计划及预算编报工作的通知，各
预算责任单位根据通知要求，结合本单位 2021 年实际和对 2022 年的预测，按照
统一格式编制上报本单位年度预算；经过审核、汇总后，形成公司 2022 年度合
并预算。
一、预算范围
2022 年，纳入预算范围的子公司 13 户，比 2021 年增加 1 户，为新并入的
航天神舟智慧系统技术有限公司。
二、财务预算的总体原则
把握宏观形势，落实发展战略；突出价值导向，贯彻效益优先；坚持稳健发
展，严守风险底线；加强系统推进，实现全面协同。
1.规划牵引原则。年度财经指标确定以“十四五”规划为导向，综合考虑近
期工作与长期发展的关系，保障战略目标实现。
2.效益优先原则。统筹配置资源，优先保障重点项目，使资源发挥最大效益。
3.稳健平衡原则。量入为出，综合平衡，严格控制运营支出，防范风险。
4.计划与预算结合原则。预算以年度经营计划为基础编制，年度财经指标在
年度经营计划和年度预算中予以落实。
三、2022 年度财务预算情况
1.公司 2022 年收入预算 73.5 亿元，比 2021 年实际完成的 70.59 亿元增长
4.12%。
2.公司 2022 年净利润预算 3.65 亿元，比 2021 年实际完成的 3.20 亿元增长
14.06%。
四、实现年度预算目标的措施
在宇航制造领域，公司拟通过加快科研生产模式转型升级，全面提升履约能
43
力；进一步加强与用户交流，加强顶层谋划，加大自主创新力度，全力提升产品
竞争力。在卫星应用领域，将聚焦主业、有序整合内部业务，提高项目和产品的
盈利能力，快速打造具有核心竞争力的拳头产品；面对市场竞争，将加快公司整
体市场营销体系建设，加强渠道融合、不断提升两级公司协同作战能力。通过明
确各级各期经营责任、完善经营管理体系、动态跟踪经营状况、全面提升管理能
力等各项措施，保障年度预算目标的完成。
本预算报告仅为公司 2022 年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
44
议案 8：
中国东方红卫星股份有限公司
关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司在财
务公司存款及其他金融服务额度的议案
各位股东：
为节约公司金融交易成本和费用，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于
继续签订<金融服务协议>暨确定 2021 年度公司在财务公司存款及其他金融服务
额度的议案》，同意公司继续与航天科技财务有限责任公司（以下简称：财务公
司）签订《金融服务协议》（以下简称：《协议》），有效期三年，为公司 2020 年
度股东大会批准《协议》之日起至公司 2023 年度股东大会批准之日止。
2022 年度公司拟继续执行该协议，并确定 2022 年度公司在财务公司的日均
存款余额不超过 30 亿元；在财务公司的贷款额度不超过 7.12 亿元；在财务公司
的承兑汇票额度不超过 3.4 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过
2,500 万元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过 6,700 万元。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
本议案已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议案发表了事前认可
意见，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，有利于公司
未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，
同意将此关联交易事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易能够节约公司金融交易
成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；关联交易的交易过程遵循了公平、
公正的原则，《协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联
股东的利益；同意上述关联交易。
2022 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议了《关于继续执
行<金融服务协议>暨确定 2022 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的
议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的 2021 年度在财务公司的年
45
日均存款余额不超过 30 亿元；在财务公司的贷款额度不超过 13.83 亿元；在财
务公司的承兑汇票额度不超过 5.17 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度
不超过 1 亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过 1.47 亿元；在财
务公司的应收账款保理额度不超过 1 亿元。
2021 年，公司及子公司在财务公司存款余额 35.21 亿元，日均存款余额 20.11
亿元；贷款余额 1.42 亿元，贷款最高额 2.30 亿元；承兑汇票余额 8,292 万元，
承兑汇票最高额 9,984 万元；内部委托贷款余额 2,500 万元，内部委托贷款最高
额 5,000 万元；保函及投标保证金等余额 1,716 万元，保函及投标保证金等最高
额 2,268 万元；应收账款保理最高额 0 亿元。实际执行均在额度范围内。
（三）本次关联交易预计类别和金额
2022 年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过 30 亿元；在财务公司
的贷款额度不超过 7.12 亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过 3.4 亿元；通
过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 2,500 万元；在财务公司的保函及投标
保证金等额度不超过 6,700 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司是由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）及其成员单位
共同出资成立的、2001 年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提
供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本 65 亿元，持有北京市工商行
政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行
业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的成员单位，与公司
存在上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条所列关联关系。
46
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2021 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、
优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次公司根据存贷款情况，与财务公司协商确定了新《协议》，获得了更优
惠的服务内容，主要内容包括：
（一）主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融
资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事
的其他业务。
根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综
合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形
式的资金融通。
（二）定价政策
1．财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监
管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子
公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低
于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低
于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于公司与财务
公司双方确定的协商利率。
2．财务公司向公司及子公司发放贷款的利率为在中国人民银行届时公布的
LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因
素进行定价，不高于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所
适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务
所定的利率。
3．财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国有商业
银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类
业务费用的水平。
4．财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公
司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
（三）资金风险控制措施
47
1．财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债
风险，满足公司支付需求。
2．财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供
月度会计报表。
3．财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司
存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立
即转出所存款项。
4．公司及子公司可随时提取在财务公司的全部存款，以检查相关资金的安
全性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提
供存贷款的利率。
（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，
节省财务费用。
（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会的监督，
并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措
施可以防范资金风险。
（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行
及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可
向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成
本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
鉴于公司与财务公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易，关联股东需
回避表决。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
48
议案 9：
中国东方红卫星股份有限公司
关于 2022 年日常经营性关联交易的议案
各位股东：
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在
采购和销售方面将与中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）系统内单位
产生持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设
备等，也将发生日常经营性关联交易。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易执行情况
公司 2019 年-2021 年日常经营性关联交易的具体情况如下表：
单位：万元
关联销售/提供劳务 关联采购 关联租赁/委托服务
年份 占同类交 占同类交 占同类交
交易金额 交易金额 交易金额
易比重 易比重 易比重
2019 年 84,452.08 13.07% 205,973.20 37.21% 13，871.63 82.73%
2020 年 133,740.73 19.09% 197,355.84 37.25% 14,673.58 84.19%
2021 年 116,234.92 16.47% 204,641.72 35.71% 15,144.04 85.39%
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度日常经营性销售和提
供劳务发生的关联交易总额不超过人民币 17 亿元；采购及租赁与委托服务发生
的关联交易总额不超过人民币 33.6 亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过
人民币 32 亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 1.6 亿元。
2021 年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币 11.62 亿元,
关联采购总额为人民币 20.46 亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币 1.51 亿
元，均未超过股东大会审议通过的额度。
（二）2022 年日常经营性关联交易预计额度
按照公司 2022 年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺
利开展，预计 2022 年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超
过人民币 18 亿元，占同类交易的比重预计为 24.5%，比上年同期提高约 8.5 个
百分点；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 33.8 亿元，
49
其中采购发生的关联交易总额不超过人民币 32 亿元，占同类交易的比重预计为
48.5%，比上年同期提高约 12.5 个百分点；租赁与委托服务发生的关联交易总额
不超过人民币 1.8 亿元，占同类交易的比重预计为 87%，与上年同期提高约 2 个
百分点。
二、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人集团公司的成员单位。集团公司成立于
1999 年 7 月 1 日，注册资本：2,000,000 万元，其业务范围和主要任务为：国务
院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航
天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关
配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品
出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及
相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电
器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化
学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用
设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交
流服务。
三、关联交易的主要内容
（一）关联销售和提供劳务
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红卫星有限公司主要从
事小卫星、微小卫星的研制，近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场，相
关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署，国内商业
卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位，产生关联销售行为。
公司及子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航
天天绘科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、广东航宇卫星科技有限
公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供
劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行为。
（二）关联采购
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红卫星有限公司主要从
事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫星研
制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司内部
50
其他单位采购，产生关联采购行为。
公司及子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航
天天绘科技有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购或者委
托关联单位提供外协服务，也将发生部分关联采购业务。
（三）关联租赁和委托服务
公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、天津航天
中为数据系统科技有限公司、航天神舟智慧系统技术有限公司等向中国空间技术
研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物业服务
管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。
四、关联交易的定价原则
公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公
平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公
平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
51
议案 10：
中国东方红卫星股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所为公司 2022 年度审计机构及内
部控制审计机构的议案
各位股东：
经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2020 年年度股东大会审议
通过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）为公司 2021
年度审计机构及内部控制审计机构。现公司拟继续聘任致同作为公司 2022 年度
的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
一、续聘会计师事务所的基本情况
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人 204 名，注册会计
师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券
业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储
和邮政业，收费总额 2.79 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 26 家。
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2020 年末职业风险基金 1043.51 万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处
52
分 1 次。
二、项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：赵东旭，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在致同执业，2019 年开始为公司提供审计服务，近三年签署
上市公司审计报告 4 份。
签字注册会计师：党晓姗，2014 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2011 年开始在致同执业，2021 年开始为公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 1 份。
项目质量控制复核人：范晓红，2008 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2017 年开始在致同执业，近三年签署上市公司审计报告 4 份，
复核上市公司审计报告 6 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3.独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
三、审计收费
审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。经协商，2022 年度财
务报告审计费用为 110 万元（含差旅费），内部控制审计费用为 35 万元（含差旅
费）。审计服务费合计为 145 万元，与 2021 年度财务报告审计费用和内部控制审
计费用相比增长 10 万元，增幅约 7%。
综上，公司拟聘任致同作为公司 2022 年度的财务报告审计机构及内部控制
审计机构，聘期均为一年。经协商，2022 年度财务报告审计费用为 110 万元（含
差旅费），内部控制审计费用为 35 万元（含差旅费），与公司 2021 年度财务报告
审计费用和内部控制审计费用相比，增长 10 万元，增幅为 7%。
请各位股东审议。
2022 年 4 月 21 日
53
议案 11：
中国东方红卫星股份有限公司
关于修订《中国卫星公司章程》的议案
各位股东：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规
范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星公司章程》进行修订
如下：
一、背景情况
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企
改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统
梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据
中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）、
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
二、制度修订情况
1.将原“第八章 党的组织”修订为“第八章 公司党组织”，明确了公司党
委的构成、党委决定重大事项、党委前置研究讨论重大经营管理事项、党支部职
责、“双向进入、交叉任职”等方面内容。
2.落实国企改革要求，增加财务刚性约束及市场主体地位、董事会发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用、董事会授权、经理层任期制契约化、市场化用
工机制、公司自主经营独立承担民事责任、依法治企、总法律顾问制度、董事会
与监事会联系工作机制、总裁履职要求等内容。
3.对照中国证监会《上市公司章程指引》，对《公司章程》中不一致的内容
进行修改。同时，将上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》中涉及股东大会、董事会权限、董监高人员等规范性要求
明确至《中国卫星公司章程》中。
4.增加“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”。
54
5.删除原《中国卫星公司章程》中“独立董事”“董事会秘书”章节，将具
体细节操作性内容纳入《中国卫星独立董事工作细则》《中国卫星董事会秘书工
作细则》。
请各位股东审议。
附件：《中国卫星公司章程》
2022 年 4 月 21 日
55
中国东方红卫星股份有限公司
公 司 章 程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
和加强党的全面领导，健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治
理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称：
公司)。
公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 911100001000274544。
第三条 公司于 1997 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证
监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中，公司向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股为 2500 万股，于 1997 年 9 月 8 日在上海证券交易所(以
下简称：上证所)上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：中国东方红卫星股份有限公司(以下简称：公司)；
英文全称：China Spacesat Co.，Ltd.
英文简称：China Spacesat
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币 118248.9135 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续性公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全
部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机
构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中
优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
57
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法
诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：致力于中国卫星制造和应用产业的发展，实现公司
全体股东利益最大化。
第十六条 经北京市市场监督管理局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的
研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综
合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研
发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询；汽车(不含小轿车)
的销售。
第十七条 军工事项特别条款：
（一）中国空间技术研究院作为公司控股股东，中国航天科技集团有限公司作为上
市公司实际控制人，须保持国有控股地位；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
58
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专
家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事
或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国
务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股
权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国空间技术研究院持有。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为：中国旅游商贸服务总公司，北京波菲特旅游礼品有
限责任公司，港旅建筑装饰工程有限公司，北京万通达储运公司，黄山昱鑫旅游实业
公司。
第二十三条 公司的股本结构为：普通股 118248.9135 万股，占总股本 100%。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
59
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
60
于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上证所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
61
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，依照有关法律和法规的
规定程序享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
62
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
63
（三）审议批准董事会报告、监事会报告、独立董事述职报告、公司年度报告；
（四）审议批准公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
及其他需要股东大会审议通过的制度的制定及修改方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准当上年经审计后的
公司资产负债率超过百分之七十（含）时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部
委托贷款额度）方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准公司聘用、解聘会计师事务所；
（十一）审议批准第四十六条规定的担保事项、第四十六条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权），放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或达到
第四十五条（二）至（六）任意一项标准的事项；审议批准与关联人发生占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上（含）的关联交易事项；
（十三）审议批准达到第四十五条标准的重大交易，包括对外投资（含委托理财，
子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），
租出或租入资产方案，委托或受托经营方案，赠与或受赠资产方案，债权或债务重组方
案，签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准收购本公司股票方案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会的职权由股东大会专门行使，不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
66
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上证所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上证所提交
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
上款公告期的计算，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上证所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严肃
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性和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
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共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
70
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上证所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项，由股东大会以普通决议通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（六）特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年
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利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
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项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或中国证监会、上证所认可的
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关任免董事、监事的决议时就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
74
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。
第一百一十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职
权：
（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展规划，制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解
散、清算及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定应由股东大会决策之外的公司投资（含委托理财、子公司设
立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、
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出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含
资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权
债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理
层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则等需要股东大会审议通过的制度的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；审议公司年度报告，审议批准公司季度报告、半
年度报告；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委员
会年度履职情况报告。
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资
责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应
披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；
（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环境
保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的重大财务事项，审议批准
重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之
七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批
准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和
使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；
（十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用管理事项；
（二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司年金方案；
（二十一）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；
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（二十三）决定其他日常经营管理事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交
易控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中关联交易控
制委员会成员全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关
联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十七条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正
的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 董事会可以将部分职权授予董事长、总裁或经理层行使，但法
律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会授权的工作制度及
授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权
利统一。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
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定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应有事先拟定的议题，董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面或其他
合法方式通知各位股东和监事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决和通讯方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
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责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席会议人员没有表决权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用，经理层成
员全面实行任期制和契约化管理，签订岗位聘任协议，科学确定业绩目标，按照约定
严格考核，刚性兑现薪酬，落实退出机制。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条第(四)～(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
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第一百三十六条 总裁对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董
事长报告工作。
第一百三十七条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）召集并主持总裁办公会；组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公
司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，落实年度、任期经营业绩考核要求，
执行公司经营计划。
第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
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大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会的表决可以举手表决，也可以采取通讯表决方式。
监事会决议应当经全体监事过半数表决通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司党组织
第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党中国东方红卫星股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。公司党委发挥
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领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为五年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十一条 公司党委领导班子成员一般为五至七人，设党委书记一人，党
委副书记二人，具体依照上级党委有关规定。
第一百六十二条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以
及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考
核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能
力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事
项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续
整治“四风”特别是形式主义、官僚主义、反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、
不能腐、不想腐、履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等
方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百六十三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，或者对公司有重大影响的投资方面的重大事
项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，或者对公司有重大影响的资产重组、资产
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处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用
等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或
者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百六十四条 党支部（党总支）以及公司内设机构中设立的党委围绕生产经
营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央和上级党
组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题决策，支持本单位（部门）负责人开
展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活、组
织党员创先争优，充分发挥党员的先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想
政治工作，领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们按照各自章程独
立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益；
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（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情
况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十五条 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业，由党
支部（党总支）对公司重大事项进行集体研究把关。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或职工大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治
理的权益。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会、开展工会
活动，维护职工合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策、保障劳动者的合法权益，依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十条 公司建立和实施以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用
工机制，实行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。公司建立
具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上证
所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和上证所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和上证所的规定
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进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本顺序：
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积
金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。
（二）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的
规定比例向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
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3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合
并报表）的 5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润（合并报表）的 30%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募
集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%；
“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2.公司因前述第（三）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项应进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在
公司指定媒体上予以披露。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电
子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更：
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
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营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
2.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，充分考虑独立董事、中小股东
的意见，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计和法律顾问制度
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，公司设总法律顾问一名，总法律顾问
在经营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）公司规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面(信函、传真)进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以书面(信函、传真)进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及
上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合法律规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报刊上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合法律规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百〇二条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
合法律规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
92
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
93
议案 12：
中国东方红卫星股份有限公司
关于修订《中国卫星董事会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规
范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星董事会议事规则》进
行修订如下：
一、背景情况
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企
改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统
梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据
中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）、
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
二、制度修订情况
1.增加重大经营管理事项董事会决议前需党委会前置研究讨论程序。
2.按照公司实际操作，梳理董事会召开流程，按照召集、通知、召开、审议
及表决的顺序，调整条文顺序，促进制度可操作性，同时补充延期审议、复议、
总法律顾问列席等程序性事项，删除“副董事长”相关表述。
3.对照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》，修改完善定期会议次数、临时会议召集、出席及委托出席要求、
审议及表决程序等董事会细节要求。
4.由于相关内容已在《中国卫星公司章程》及其他相关制度中体现，删除原
“第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序”。
请各位股东审议。
附件：《中国卫星董事会议事规则》
2022 年 4 月 21 日
94
中国东方红卫星股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《公司法》和公司
章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会具体工作的管理，推动公司董事会议事程序规
范，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会职权
第四条 根据公司章程的有关规定，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
用，行使下列职权：
（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展规划，制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、
解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的公司投资（含委托理财、
子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），
购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担
保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，
债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经
理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
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（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东大会议事规则、本规则
等需要股东大会审议通过的制度的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；审议批准公司年度报告，审定公司季度报告、
半年度报告；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委
员会年度履职情况报告；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投
资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定
应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；
（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环
境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的重大财务事项，审议批
准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分
之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议
批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度
和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；
（十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用管理事项；
（二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司年金方案；
（二十一）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；
（二十三）决定其他日常经营管理事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管理事项，应当
事先经公司党委会研究讨论，在提请董事会审议的材料中需一并提交公司党委的书面意
见。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长职权
第六条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、公
司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第八条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法方式通知各
位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知
各位董事和监事。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事或三分之一以上董事认为资料不完
整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
同一议案提出延期审议的次数不得超过两次。同一议案提出两次延期审议之后，提
出延期审议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向
相关股东反映和报告。
第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期
报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送
达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
第十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的
责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 董事会会议应当由过半数的的董事出席方可举行。
第十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席会议人员没有表决权。
第二十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行
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修改、完善后复议，复议时间和方式由董事会会议决定。董事会会议原则上不审议在会
议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事
的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，
董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责
任。
第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司章程的有关
规定行使职权。
第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或通讯方式表决。每名董事有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第二十四条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉关联交
易的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过。
第二十五条 公司在任高级管理人员出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一，董
事会、监事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其
为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经
董事会三分之二以上通过。
第二十六条 公司因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的
董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章 董事会会议记录和会议决议
第二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
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第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详
备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以
正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第三十一条 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投
票表决。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持
作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报
告。
第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会会议决
议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、方式；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项
经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通
过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档
案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第七章 附则
第三十四条 本规则与法律法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触时，以法律
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法规、规范性文件和公司章程为准。本规则未尽授权事项，以法律法规、部门规章和公
司章程的规定为准，并在公司有关规章制度中明确。
第三十五条 本规则由证券业务与法律事务部负责解释。
第三十六条 本规则自发布之日起施行。原《中国卫星董事会议事规则 》（董字
[2015]22 号）同时废止。
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议案 13：
中国东方红卫星股份有限公司
关于修订《中国卫星股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规
范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星股东大会议事规则》
进行修订如下：
一、背景情况
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企
改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统
梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据
中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）、
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
二、制度修订情况
1.对照中国证监会《上市公司股东大会规则》，修改完善临时会议召集、股
东大会的提案与通知、出席及委托出席要求、审议及表决程序等股东大会细节要
求。
2.根据公司实际操作全面梳理股东大会召开流程，按照召集、通知、召开、
审议及表决、公告的顺序，调整条文顺序，促进制度可操作性。
3.删除原制度中不属于公司制度可规定范围的原“第六章 监管措施”章节。
请各位股东审议。
附件：《中国卫星股东大会议事规则》
2022 年 4 月 21 日
102
中国东方红卫星股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效
率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规等规范性文件和公司章程的规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会具体工作的管理。
第三条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、公司章程及本规则
的规定行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在两个月内召开：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。在股东大会决议披露前，召
集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
103
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交
股东大会审议，在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码;
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件
外，征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。
第二十二条 发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现
延期或者取消、变更的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会
召开日前予以披露
第四章 股东大会的召开
第二十四条 股东大会应当设置会场，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
点以现场会议形式召开股东大会。
公司应当采用安全、经济、便捷的网络或中国证监会、上海证券交易所认可的其他
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十七条 自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名或盖章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不履行职务或因故不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
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说明，但涉及保密事项除外。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会选举董事（监事）采用累积投票制，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选
举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
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第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代
理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，应当按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东大会决议
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十九条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项，由股东大会以普通决议通过。
上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚，最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评的情形
之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重
要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过
外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
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第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六） 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；
（七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他
高级管理人员的姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第五十三条 股东大会决内容议违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决
议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东
的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.14 条应当由独立董事发表独立意见的事项。
第五十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与股
东大会决议公告同时披露：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员资格及召集人资格是否合法有效性；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具法律意见。
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
第六章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则
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进行修改并报股东大会批准。
第六十条 本规则由证券业务与法律事务部负责解释。
第六十一条 本规则自发布之日起施行。原《中国卫星股东大会议事规则》（办字
[2014]75 号）同时废止。
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