中信证券股份有限公司
关于
浙江东方金融控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问及主承销商
二〇一九年三月
1
声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导工作报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东方金融控股集团股份有限公
司发布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 13
四、盈利预测及减值测试实现情况 ......................................................................... 19
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 20
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 24
八、持续督导总结 ..................................................................................................... 24
3
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份
报告书、本报告书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》
浙江东方金融控股集团股份有限公司、浙江东方集团股份有
公司、上市公司、浙江东方 指
限公司（上市公司曾用名）
国贸集团、浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中信证券、本独立财务顾
问、独立财务顾问、主承销 指 中信证券股份有限公司
商
中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
大地期货 指 大地期货有限公司
中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
博时基金 指 博时基金管理有限公司
华融融斌 指 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）
浙盐控股 指 浙江浙盐控股有限公司
浙江济海 指 浙江济海贸易发展有限公司
杭州济海 指 杭州济海投资有限公司
省纺公司 指 浙江省纺织品进出口集团有限公司
般若财富 指 浙江般若资产管理有限公司
东方产融 指 浙江东方集团产融投资有限公司
国贸集团持有的浙金信托 56%股份；国贸集团和中大投资合
标的资产 指 计持有的大地期货 100%股权；国贸集团持有的中韩人寿
50%股权
4
标的公司 指 浙金信托、大地期货及中韩人寿
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信
托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以
发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13%股权；
同时向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计
本次交易 指
划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五
零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超过本
次购买资产交易价格的 100%
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信
本次重组、本次发行股份购
指 托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以
买资产
发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13%股权
浙江东方向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资
管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基
本次募集配套资金、本次配
指 金五零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集
套融资
配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超
过本次购买资产交易价格的 100%
浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、
5 名特定投资者 指 博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零
一组合）、华融融斌
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日
本次交易事项的首次董事 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会
指
会 议
首次董事会决议公告日、第 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会
指
一次董事会决议公告日 议决议的公告日
资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限
公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产
协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集
《发行股份购买资产协议》 指 团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限
公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限
公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有
限公司之发行股份购买资产协议》
5
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限
公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之
《发行股份购买资产协议
指 发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份
补充协议》
有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保
险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限
《发行股份购买资产协议
指 公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议
补充协议之二》
的补充协议之二》
2016 年 8 月 12 日签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙
《业绩承诺补偿协议》 指 江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公
司之业绩承诺补偿协议》
浙江东方与 5 名特定投资者之《附条件生效的股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113 号）、《浙江东
方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货
评估报告 指
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报
[2016]114 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（万邦评报[2016]115 号）
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]169 号）、《浙江东
方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货
补充评估报告 指
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报
[2016]161 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（万邦评报[2016]162 号）
如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2016]第 01050047 号）、《大地期货有限公司
审计报告 指
审计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050046 号）、《中韩人寿
保险有限公司审计报告》瑞华专审字[2016]第 01050045 号）
如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2016]第 01050051 号）、《大地期货有限公司
补充审计报告 指
审计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050053 号）、《中韩人寿
保险有限公司审计报告》瑞华专审字[2016]第 01050052 号）
如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报
备考审阅报告 指 告》（瑞华阅字[2017]62030001 号）、《浙江东方集团股份有
限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002 号）
6
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家行工商政管理总局
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国枫、国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦、评估师 指 万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
7
元 指 无特别说明指人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
8
一、本次交易方案基本情况
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行
股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
浙江东方分别向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56%股份、大地
期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期
货 13%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。
根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，浙金信托 56%股份、大地期货 100%股权以及中韩人寿 50%
股权合计评估值为 162,621.52 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产合计
作价 162,621.52 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届
董事会第二十二次会议决议公告日。原发行价格不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%，即 17.15 元/股。浙江东方在定价基
准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配，发行价格相应调整为
16.91 元/股。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次交易方案中，浙江东方向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为
120,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二
十二次会议决议公告日。
9
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，原发
行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的
90%，即 17.15 元/股。浙江东方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及
2016 年度利润分配，发行价格相应调整为 16.91 元/股。
本次募集配套资金非公开发行股份为 70,963,925 股，在中国证监会核准的
上限 70,422,534 股基础上，发行价格根据上市公司 2016 年度利润分配情况进行
除息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为
5 名，不超过 10 名。发行对象及其认购股份数量的情况如下：
序号 名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 浙盐控股 29,568,302 500,000,000 36
2 国贸集团 11,827,321 200,000,000 36
华安基金管理有限公司设立
3 11,827,321 200,000,000 36
并管理的资管计划
博时基金管理有限公司（全
4 国社保基金一零二组合、全 11,827,321 200,000,000 36
国社保基金五零一组合）
芜湖华融融斌投资中心（有
5 5,913,660 100,000,000 36
限合伙）
合计 70,963,925 1,200,000,000 36
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况
本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本报告书签署日，各
股权类标的资产均已完成工商变更登记。
（1）根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团
持有的浙金信托 56%股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更完成后，浙金信托 56%股份过户至浙江东方名下，上市公司现持有浙
金信托 56%股份；
10
（2）根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 3 月 21 日出具的《公司登记基
本情况》，国贸集团持有的大地期货 87%股权、中大投资持有的大地期货 13%股
权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙江
省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91330000100022434K）。
本次变更完成后，大地期货合计 100%股权过户至浙江东方名下，上市公司现持
有大地期货 100%股权；
（3）根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 4 月 25 日出具的《变更登记情
况》，国贸集团持有的中韩人寿 50%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记
手续已办理完毕。中韩人寿已于 2017 年 4 月 25 日取得了浙江省工商局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。本次变更完成后，
中韩人寿 50%股权过户至浙江东方名下，上市公司现持有中韩人寿 50%股权。
2、过渡期的相关安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公
司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司
发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向
上市公司一次性全额补足。截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估
基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出
让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
依照上市公司与国贸集团签订的《发行股份购买资产协议》内容，本次资
产重组中浙金信托、中韩人寿、大地期货三家标的公司在过渡期间的收益/亏损、
净资产的减少，均需参照协议内容进行损益交割。本次重组标的资产交割完成
后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各标的资产出具了《交割审计报告》。
2017 年 6 月 29 日，国贸集团就中韩人寿在过渡期内产生亏损或净资产发生减
少的事项，对上市公司补足金额合计 104,649,917.00 元人民币。
3、验资情况
2017 年 5 月 24 日，验资会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《浙江东方集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）167,132,771 股后实
11
收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345 号），确认本次交易浙江东方发行
新 股 合 计 167,132,771 股 ， 其 中 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 向 国 贸 集 团 发 行
90,008,130 股，向中大投资发行 6,160,716 股；募集配套资金部分向 5 名特定投
资者合计发行 70,963,925 股。浙江东方将人民币 167,132,771 元增加注册资本及
股本，截至 2017 年 5 月 23 日，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 672,606,225 元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 6 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
2017 年 2 月 27 日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股
份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]259 号），本次上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金的相关事项获得中国证监会批准。
2017 年 5 月 19 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监
会同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017 年 5 月 22 日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、
华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。
2017 年 5 月 23 日，中信证券将收到的募集资金合计 1,200,000,000.00 元划
转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内。
2017 年 5 月 23 日，验资会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《浙江东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资
金总额的验证报告》（大华验字[2017]000344 号），确认截至 2017 年 5 月 22 日
15:00 时止，中信证券指定的收款银行账户已收到 5 名特定投资者缴纳汇入的认
12
购资金总额 1,200,000,000.00 元，本次发行的认购资金到位。
2017 年 5 月 24 日，验资会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《浙江东方集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）167132771 股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2017]000345 号），确认本次交易中募集配套资金
部分向 5 名特定投资者合计发行 70,963,925 股。截至 2017 年 5 月 23 日 16:00
时止，浙江东方本次配套募集资金非公开发行 A 股 70,963,925 股，发行价格
16.91 元/股，募集资金总额为 1,200,000,000.00 元，中信证券将募集资金合计
1,200,000,000.00 元转入浙江东方设立的募集资金专户，浙江东方将其中人民币
70,963,925 元增加注册资本及股本。
鉴于公司募集资金项目已按计划实施完毕，截至 2018 年 3 月 20 日募集资
金账户节余利息 689,119.27 元，依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法（2016
年修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于
500 万或者低于募集资金净额 5%的,免于履行审批程序，公司已将该节余利息
转入自有资金账户补充流动资金，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，
截至 2018 年 3 月 20 日，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公
司与财务顾问机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
2018 年 3 月 21 日，公司发布了《浙江东方集团股份有限公司关于募集资金专
户销户的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次浙江东方发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的标的资产均已完成工商变更登记，审计机构就本次资产交
割履行了验资程序；本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验
资程序合规，符合法律法规的相关规定。本次交易上市公司的新增股份已在中
登公司登记，并在上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配
套资金事宜办理了注册资本、公司章程等变更登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易
13
有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
（一）国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺
国贸集团承诺：
“一、国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争。
针对上述同业竞争问题，2012年3月26日，本公司向浙江东方出具了《关于
避免和解决与浙江东方同业竞争的函》。据此承诺，本公司履行状况如下：
1、本公司已于2012年7月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司
（以下简称“省纺公司”）国有股权托管事项签订了《股权托管协议》。本公司目
前已依照《股权托管协议》完成对省纺公司的托管。
2、本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他12家从事外
贸类经营的企业2012年、2013年、2014年、2015年纺织品服装的出口业务所占比
重较2011年相比均实现下浮。
二、为妥善解决上述同业竞争问题，本公司特承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定
与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注
入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。
2、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业
所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括
直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责
任。
三、本公司直接或间接持有浙江东方股份期间，本承诺为有效且不可撤销之
承诺。”
在上述国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺的基础上，本次重组过程中，
国贸集团针对纺织品进出口贸易业务同业竞争事项作了进一步细化承诺，具体如
14
下：
（二）国贸集团关于纺织品进出口贸易业务同业竞争的承诺函
国贸集团承诺：“（1）对于国贸集团、浙江东方目前存在的纺织品进出口贸
易的业务，在本次重组完成后5年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置
换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争。
若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务
在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有。
（2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对
该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资
产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该
公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。”
2017年8月，关于省纺公司股权托管的原《股权托管协议》到期，经上市公
司七届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司与国贸集团续签了《股权托管
协议》，新的托管期限从2017年8月1日至2022年6月12日。托管期间，托管股权
的管理费用每年按照浙江省纺织品进出口集团有限公司经审计后归属于国贸集
团的当年净利润的5%计算（最高不超过100万元人民币）。
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在正常履行中。
（三）国贸集团关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺
国贸集团承诺：“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江东方的控股股东
国贸集团针对避免杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺，除本次重组完成
后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外，国贸集团实际控制的其他公司
将不参与受让杭州济海国有股权，自2016年9月30日起12个月内若无受让方通过
产权交易所受让杭州济海国有股权，国贸集团将立即注销杭州济海。”
2017年9月30日，经浙江东方七届董事会第四十六次会议审议通过，浙江东
方全资子公司般若财富和东方产融分别出资270.3459万元、100.7171万元向浙江
15
省国贸集团资产经营有限公司收购其持有的杭州济海投资有限公司51%、19%的
股权。本次收购以浙江中瑞江南会计师事务所有限公司以及浙江普阳资产评估有
限公司以2017年3月31日为基准日出具的专项审计报告和资产评估报告为依据，
以100%股权评估价值为530.09万元为基础计算交易价格，通过协议受让方式进行。
2018年4月11日，该事项完成工商变更登记。
经核查，截至本报告书出具日，杭州济海与上市公司原同业竞争问题已通过
上市公司全资子公司般若财富及东方产融收购杭州济海控股权得以实质解决。
（四）国贸集团关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺
国贸集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽
量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及
本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合
法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之
规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜
绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
（五）国贸集团关于保证浙江东方独立性的承诺
国贸集团承诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股东的利益，切实保障浙江东方在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
（六）国贸集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺
国贸集团承诺：“一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行
结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6
16
个月内如浙江东方股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江
东方股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产
认购浙江东方股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
二、按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本
公司在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的
股份。
三、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会
或上海证券交易所的审核要求执行。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
（七）国贸集团针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的承诺
国贸集团承诺：“鉴于：现浙金信托就浙江三联集团有限公司（以下简称“浙
江三联”）享有债权。国贸集团作为浙江东方拟非公开发行股份购买浙金信托56%
股份并募集配套资金的交易对方之一，特承诺如下：
若浙金信托该债权的处置金额小于截至2016年5月31日之账面价值（即
14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补
足义务。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
浙金信托所涉浙江三联债权事项的相关进展如下：
浙金信托应收浙江三联债权原值20,472万元，截至2017年12月31日，已累计
计提减值11,036万元，账面价值为9,436万元。2018年12月11日浙江三联及其关联
企业计十三家公司召开第二次债权人会议，按照法律规定，经债权人会议各表决
组及出资人表决组投票表决，表决通过重整计划草案，并经婺城区人民法院批准。
该重整计划方案确定浙金信托债权25,487万元，其中14,350万元确定为就特定财
产税后变现净值（按司法起拍价的税后变现价值）优先受偿，在重整计划草案批
准之日起一年内现金清偿；转为普通债权金额11,137万元，按照万分之零点五的
17
比例在重整计划草案批准之日起一年内现金清偿。两项合计，浙金信托债权清偿
金额拟为14,350.5577万元。因此，浙金信托预计浙江三联项目最低可回收金额为
14,350万元（暂时不考虑转为普通债权金额）。2018年12月26日，浙金信托收到浙
江三联债务清偿款1亿元，剩余清偿款项将于一年内将会清偿。基于浙江三联债
务清偿以及确认可收回金额，2018年需转回减值准备4,914万元，转回后减值准备
余额为6,122.26万元。
（八）国贸集团关于标的公司房屋租赁未备案情况的承诺
国贸集团承诺：“浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公司正在执行的部
分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，上述主体与出租方签订的租赁协议内
容合法有效，且均已按约定支付了租金。如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理
租赁备案手续导致浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公司或浙江东方受到任
何处罚或承担任何责任，本公司将给予浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公
司或浙江东方相应的赔偿。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
（九）中大投资关于本次以资产认购股份限售期的承诺
中大投资承诺：“一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行
结束之日起12个月内不转让。
二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会
或上海证券交易所的审核要求执行。”
经核查，2018年6月13日，中大投资所持有的上市公司6,160,716股限售股份
的锁定期到期，解除限售并上市流通，具体详见上市公司于2018年6月8日披露的
《非公开发行部分限售股上市流通公告》，以及中信证券于同日披露的《中信证
券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司资产重组之发行股份
购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》相关内容。
18
四、盈利预测及减值测试实现情况
（一）浙金信托盈利预测情况
根据浙江东方与国贸集团签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际
贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及《浙
江东方金融控股集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金
汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》，国贸集团对浙金信托重
组完成后的业绩情况进行了承诺，具体为：国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿
期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年。国贸集团承诺浙金信托
2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币
6,539万元；2019年税后净利润不低于人民币7,178万元。若浙金信托2017年、2018
年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则国贸集
团应按协议约定向上市公司进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（大华核字[2019]001422号），浙金信托2018年税后净利润（扣
除非经营性损益及募集配套资金的影响数后的归属于母公司净利润金额）为
12,228.02万元，较承诺净利润6,539万元，超额5,689.02万元，超额完成比例87.00%。
国贸集团对浙金信托2018年度的业绩承诺已经实现，无需进行补偿。
（二）大地期货、中韩人寿减值测试情况
根据浙江东方与国贸集团、中大投资签署的附条件生效的《浙江东方集团股
份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大
地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限
公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购
买资产协议的补充协议》，国贸集团、中大投资对大地期货，国贸集团对中韩人
寿未来减值测试补偿安排进行了约定。
根据万邦出具的《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资
产评估报告》（万邦评报〔2019〕35号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
19
出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001423号），至2018年12月31日，
大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润
分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 后 为 120,676.00 万 元 ， 高 于 重 组 交 易 价 格
80,136.70万元，未发生减值。
根据万邦出具的《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项
目评估报告》（万邦评报〔2019〕36号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001424号），至2018年12月31日，
中韩人寿股东全部权益评估价值108,397.00万元，扣除补偿期限内的股东增资
50,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为
58,397.00万元，即标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股
东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为29,198.50万元。
重组交易的价格为28,908.50万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿有
效业务价值为17,166.36万元，中韩人寿交易作价评估结果中的有效业务价值
2,365.65万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为
7,156.89万元，中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元，未
发生减值。
综上所述，浙江东方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中标
的公司浙金信托在2018年内已经超额完成业绩承诺指标，标的公司大地期货、中
韩人寿在2018年内未发生资产减值。国贸集团无需就2018年度标的资产盈利情况、
资产减值情况对浙江东方进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司实现营业收入1,071,775.33万元，较上年同期增长9.24%；实
现进出口总额2.79亿美元，同比下降6.15%，其中出口2.29亿美元，同比下降6.99%，
进口0.50亿美元，同比下降2.09%。公司实现利润总额102,706.78万元，同比增长
0.41%，归属于上市公司股东的净利润70,363.88万元，同比减少2.20%。截至2018
年12月31日，公司资产总额为1,836,272.11万元，归属于上市公司股东的净资产为
922,692.59万元，公司整体经营情况保持持续平稳态势。
20
（一）金融板块
公司紧紧围绕“大资管”的核心，着力增强公司服务实体经济的综合金融能力，
业务布局日趋全面，经营业绩稳步提升，金融板块发展成效进一步凸显。
浙金信托根据政策和监管要求，调整信托业务结构，主动压降通道业务，提
高风险资本收益率，基本完成全国区域财富直销体系布局。创新推出家族信托产
品和慈善信托产品，进一步丰富业务模式。截至2018年底，浙金信托营业收入同
比增长43.49%；利润总额同比增长0.27%；净利润同比减少0.31%；全年财富营销
规模共计325亿元，创历史新高。
大地期货成功入选上期所、郑商所“保险+期货”试点单位;积极实施网点布局
规划，完成山东分公司、临沂营业部筹建；子公司大地香港取得第2类和第5类受
规管活动牌照，可为客户提供一站式外盘期货期权交易及咨询服务。截至2018年
底，大地期货主营业务收入同比增长137.05%；全年日均客户权益27.86亿元，同
比增长23.68%，主营业务收入、客户权益规模均创公司成立以来新高，呈现良好
发展态势。
中韩人寿逐步推进业务结构转型，致力于价值成长和个险渠道发展，全力提
升长期缴和保障型业务的发展。同时，进一步完善销售服务网络，形成1家分公
司(江苏分公司)+11家中心支公司(省内8家、江苏3家)+16家支公司的网络布局。
截至2018年，中韩人寿实现营业收入同比增长24%，保险业务收入同比增长22.4%;
投资收益同比增长30.33%。
般若财富发起成立吴兴区绿色金融产业转型基金，与中大期货等公司签订战
略合作框架协议，提升财富端能力，进一步打造高端理财平台形象。截至2018年
底，般若财富营业收入同比增长86.27%;利润总额同比增长77.23%。
东方产融围绕专业私募投资管理平台的定位，着力搭建“一母多子”网状业务
结构，推动基金多元化、专业化和产品创新，形成产品差异化优势，多轮驱动，
彼此促进，并重发展，根据各业务特点及其对不同性质资金需求，将私募股权直
投基金作为核心产品线，将FOF母基金作为直投基金的重要协同业务，同时尝试
性探索私募基础设施投资业务及其他私募投资管理业务。截至2018年底，基金板
21
块管理规模稳步扩大，在管规模达126.15亿元，累计资管规模177.39亿。
国金租赁引进专业的经营管理团队，确定了以医疗健康产业为核心，以公用
事业、教育文化旅游、经营性物业、高端工业制造为辅的业务战略方向。启动首
单资产证券化业务，募资规模5亿元。截至2018年底，融资租赁营业收入16,853.31
万元，同比增长149.86%，拨备前利润同比增长160.03%。
（二）商贸板块
公司积极应对中美贸易战、人民币汇率波动等严峻的形势，多渠道、多模式
推进传统商贸业务发展，2018年商贸板块实现出口2.29亿美元（电子口岸统计数），
进口5,015万美元，利润总额8,944.90万元，同比增长59.30%。报告期内，公司多
措并举，全面加快商贸板块的转型升级步伐。一是持续推进整合重组和管理体制
改革。经过深入调研和反复论证，形成初步转型方案和战略发展策略。二是加快
实施外贸品牌战略和工贸一体化发展。研发设计中心与国际知名设计公司合作，
提升自主研发能力，以原创设计提升产品档次和附加值定期分析潮流资讯、面向
市场合计发布400余款，2018年帮助业务员成交金额达200万美元以上。继续开发
各子公司拳头产品，梳理子公司客户及产品品牌，探索建立综合平台，集中优势
产品，积极培育自有品牌，强化核心竞争力。推进工贸一体化发展，强化工厂管
理，推进境外开发生产基地工作。三是有序推进跨境电商业务和国际化战略。结
合互联网思维、新技术和跨境电商发展，成立跨境电商产业整合基金，助力传统
商贸转型升级。继续努力推进狮丹努海外上市进程，中国证监会已受理其相关材
料。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年上市公司主营业务的经营情况较为稳
定且符合预期，金融板块及商贸板块的经营发展均日趋平衡；本次重组的标的资
产在2018年运行稳定，展现了较为良好的发展前景。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司法人治理，建立健全内
部控制，加强信息披露工作，规范公司运作，提升公司的治理水平和管理质量。
22
目前，公司权力机构、决策机构、监督机构及管理层班子之间权责明确，公司法
人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理与《公
司法》和中国证监会相关规定和要求不存在差异。
（一）股东与股东大会
公司平等对待全体股东，确保全体股东的合法权益，充分保障全体股东能够
切实行使各自的权利;公司严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会，严格
依照上交所全面推行网络投票制度的要求，为股东提供网络投票平台，确保中小
股东行使其股东权利。
（二）控股股东与上市公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股
股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有非经营性占用资金或要求为其担
保或替他人担保，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。在保
证上市公司独立性的前提下，公司积极建立与控股股东的沟通机制，在相关事项
发生或相关信息出现变动时，控股股东能够主动履行告知义务，确保上市公司信
息披露的及时性。
（三）董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定。全体董事能够以认真负责的态度出席相关会议，董事会会议严格按照规定的
会议流程进行。独立董事对公司的重大事项按照规定出具独立意见，努力维护广
大中小投资者的权益，对公司发展提出宝贵意见，为促进公司的健康、长期、稳
定发展起到了积极的推动作用。
（四）监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定。监事会成员能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，积极出席
23
监事会并列席董事会现场会议，对公司董事会日常运作、董事和高管人员履行职
责的合法、合规性以及公司的财务予以监督，保障公司和全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司本着公开、公平、守信的原则对待公司利益相关方。充分尊重和维护银
行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现
良好沟通，在经济交往中，做到互惠互利，诚实守信，公平交易，努力推动公司
稳健和可持续发展。
（六）信息披露
公司按照《上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，
加强公司信息披露制度化、规范化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方
面，公司秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，维护投资者利益，努力
确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，持续地完善和优化上
市公司法人治理结构，建立和健全内部控制和管理制度及系统，加强和规范上市
公司信息披露工作，不断提升上市公司的治理水平和管理质量。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在实际实施的方案与已公布的
重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，浙江东方本次重组的交易标的及涉及的上市公司股
份已经完成交割及登记过户，上市公司履行了必要的有关资产交割的信息披露义
务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组上市公司所购买的
标的资产在盈利预测期限内实际实现的盈利均已超过盈利预测水平；上市公司业
24
务发展良好、稳定，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》
等法律法规的相关要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对浙江东方本次重组的持续督导期限
到期。鉴于本次交易组的业绩承诺补偿期限尚未到期，本独立财务顾问将对后续
盈利预测补偿、交易各方承诺履行情况等相关事项持续关注。独立财务顾问提醒
广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履
行情况及相应的风险。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作
报告书暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人
程越 钱云浩
中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
26
