中信证券股份有限公司
  关于浙江东方金融控股集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之

       2018 年度业绩承诺实现情况
          及减值测试的核查意见




               独立财务顾问




              二〇一九年三月




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    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定，对相关业绩承诺方做出的关于浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙
金信托”）2018年度业绩承诺实现情况及大地期货有限公司（以下简称“大地期
货”）、中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）减值测试情况进行了
核查，并发表意见如下：


一、标的资产的利润承诺及减值测试要求情况

（一）利润承诺

    根据上市公司与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）签
署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇
信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及《浙江东方金融控股集团股份有限公
司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺
补偿协议的补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》”）
内容，国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017
年、2018年、2019年。国贸集团承诺浙金信托2017年税后净利润不低于人民币
5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币6,539万元；2019年税后净利润不低
于人民币7,178万元。若浙金信托2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净
利润数低于上述当年净利润预测数的，则国贸集团应按协议约定向上市公司进行
补偿。

    上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所
有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具
体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

    本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资
浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实
际使用天数/365。


                                   2
    其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率
确定。

    此外，在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如
涉及触发《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》中有关补偿期届满后减值测试
补偿的相关标准的，国贸集团应当按照《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》
的要求对上市公司进行补偿。

（二）减值测试

    1、大地期货

    根据上市公司与国贸集团、浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投
资”）签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙
江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其
补充协议内容，国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完
毕后三年。在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

    2、中韩人寿

    根据上市公司与国贸集团签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际
贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补
充协议内容，国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿
股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年。在补偿期各期末，上市
公司应对中韩人寿进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具专项审核意见。

二、利润承诺及减值测试补偿的安排

    （一）补偿数额的确定原则

    1、浙金信托

    自本次重大资产重组实施完毕后，浙江东方将聘请具有相关证券业务资格的

                                   3
会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的公司当期扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公
司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。

    2、大地期货

    在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试，并由上市公司聘请
的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

    3、中韩人寿

    在补偿期各期末，上市公司对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及
中韩人寿股东全部权益价值进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见。

    （二）相关补偿计算

    1、浙金信托

    若浙金信托 2017 年、2018 年和 2019 年各年度的实际净利润数低于当年净
利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补
偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托
56%股份交易价格－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格

    按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸
集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款
公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

    若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将
以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
                                     4
积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金
信托 56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当
年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）

       国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预
测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份
数额的计算（2018 年度业绩补偿，应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报
告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额
的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事
项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大
会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的
比例享有补偿股份。

       若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在
上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账
户。

       国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份
或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

       2、大地期货

       国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：

       若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股
份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大


                                     5
投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资
产减值额”）为本次交易中大地期货 100%股权的交易价格减去补偿期各期末大
地期货 100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分
配对标的资产评估值的影响数。

       国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大
投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：

       当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿
股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资
已补偿现金数额

       减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期
减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）

       按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸
集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整
为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

       国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲
回。

       国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元
的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市
公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及
中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份
回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东
大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并
按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股


                                     6
份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定
的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例
享有补偿股份。

    国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不
足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市
公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货 100%股权减值现金补偿的金额
按下述公式计算：

    标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿
股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股
份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第 3.4 款规定的公式计算出的
减值补偿的股份数额。

    国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值
承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具
日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

    3、中韩人寿

   国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：
    若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本
次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进
行补偿。

    补偿期各期末标的资产减值额为中韩人寿当期股东全部权益价值减值额、当
期有效业务价值减值额与当期一年新业务价值减值额三者中孰高者×国贸集团
所持中韩人寿股权比例（50%），其中：

    当期有效业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的有效业务价值－中韩
人寿截至当期期末有效业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及
利润分配的影响数，当期有效业务价值减值额不小于0；

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       当期一年新业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的一年新业务价值－
中韩人寿截至当期期末一年新业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠
予以及利润分配的影响数，当期一年新业务价值减值额不小于0；

       中韩人寿当期股东全部权益价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的股东全
部权益价值－中韩人寿截至当期期末以内含价值调整法重新评估的中韩人寿股
东全部权益价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响
数，当期整体减值额不小于0。

       国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份
数额份数额按下述公式计算：

       当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×
本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额

       当期应补偿股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行
价格

       按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸
集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款
公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

       国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份
或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

       国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并
予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试
专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，
然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购
注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股
份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，
国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工
作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部

                                     8
门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含补偿义务人国
贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除
补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

    若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国
贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团标的资产减值现金补偿的
金额按下述公式计算：

    标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿
股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股
份数额”为按《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于
中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定
的公式计算出的减值补偿的股份数额。

    若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集
团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市
公司支付标的资产减值现金补偿款。

    国贸集团同时承诺中韩人寿将于2021年产生盈利，即中韩人寿2021年扣除非
经常性损益后利润为正，若2021年未能产生盈利，则国贸集团对差额部分按照持
股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止。

    在根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中
韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定计
算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《浙江东方集团股份有限公司
与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资
产协议》第七条规定就中韩人寿50%股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生
减少而向上市公司现金补偿的金额。

    国贸集团按照《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司
关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定向上
市公司进行补偿金额以中韩人寿50%股权的交易价格为限。”


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三、标的资产2018年度业绩承诺完成情况及减值测试情况

     （一）浙金信托业绩承诺完成情况


     大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《浙江东方金融控股集团
股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2019]001422号），浙金信托2018年税后净利润（扣除非经营性损益及募集配套
资金的影响数后的归属于母公司净利润金额）为12,228.02万元，较承诺净利润
6,539万元，超额5,689.02万元，超额完成比例87.00%。国贸集团对浙金信托2018
年度的业绩承诺已经实现，无需进行补偿。

     （二）大地期货减值测试情况

     根据万邦出具的《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资
产评估报告》（万邦评报〔2019〕35号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001423号），至2018年12月31日，
大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润
分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 后 为 120,676.00 万 元 ， 高 于 重 组 交 易 价 格
80,136.70万元，未发生减值。

     （三）中韩人寿减值测试情况

     根据万邦出具的《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项
目评估报告》（万邦评报〔2019〕36号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001424号），至2018年12月31日，
中韩人寿股东全部权益评估价值108,397.00万元，扣除补偿期限内的股东增资
50,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为
58,397.00万元，即标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股
东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为29,198.50万元。
重组交易的价格为28,908.50万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿有
效业务价值为17,166.36万元，中韩人寿交易作价评估结果中的有效业务价值
2,365.65万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为
7,156.89万元，中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元，未
发生减值。

                                            10
四、独立财务顾问核查意见
    中信证券通过审阅本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补
偿协议，查阅会计师出具的本次重大资产重组业绩承诺实现情况、减值测试的专
项鉴证报告以及评估师出具的减值测试评估项目评估报告，对上述业绩承诺的实
现情况及减值测试结果进行了相应核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司浙金信托2018年度实际实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已
经实现，相关承诺方无需对公司进行补偿。大地期货股东全部权益、中韩人寿有
效业务价值、一年新业务价值以及股东全部权益均未发生减值，相关承诺方无需
对公司进行补偿。




                                  11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情
况及减值测试的核查意见》之签章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2019 年 3 月 22 日




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