浙江东方金融控股集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年七月
浙江东方金融控股集团股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 5 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书（210799 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江东方金融控
股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真研
究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与《国泰君安证券股份有限公
司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》中相同，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所
致。
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4
问题 2 ............................................................................................................................................... 6
问题 3 ............................................................................................................................................. 13
问题 4 ............................................................................................................................................. 22
问题 5 ............................................................................................................................................. 24
3
问题 1
关于对中韩人寿增资。根据中韩人寿在浙江产权交易所披露的增资公告，
中韩人寿本次拟新增注册资本 150,120 万元，除申请人认购外，还将引入 2-4 名
战略投资人，韩华生命不参与本次增资。申请人计划持有中韩人寿增资后的
33.33%的股权并成为中韩人寿的第一大股东，韩华生命比例降低至 24.99%。
请申请人：（1）申请人能否对相关募投项目实施进行有效控制；（2）根据
目前有效的中韩人寿的合资合同、公司章程中股东会董事会、经理层的各方权
利约定，详细列示各方决定事项；（3）逐项列示董事会简单多数表决通过，三
分之二通过，全票通过事项清单：（4）补充说明公司章程中是否有一票否决权
及其具体内容；（5）补充说明在目前申请人对中韩人寿无法控制的情况下，对
中韩人寿增资是否构成通过参股公司实施募投项目，如是，是否同时满足通过
参股公司实施募投项目的四项条件；（6）补充说明申请人拟对中韩人寿公司章
程修改情况，韩华生命是否同意上述修改建议，尤其是韩华生命是否拟放弃一
票否决权（如有），是否已取得书面承诺；（7）补充说明意向投资人需“支持现
有股东对中韩人寿股权结构和公司治理结构”的具体考虑和安排；上述考虑和
安排是否能够支持“股东所持股权比例分散，且股东之间不存在也不得达成一
致的行动关系”的判断；（8）逐项对照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》
关于控制的定义，详细说明申请人和会计师对本次增资完成后中韩人寿的股权
结构与公司治理结构达成条件的假设是否满足控制的规定；（9）补充说明如果
公司增资后不能满足控制中韩人寿，则是否符合《再融资业务若干问题解答》
问题９的规定实施主体原则上为控制的主体，如不适用，则是否满足《问答》
问题９规定同时满足的四项条件；（10）补充说明相关增资不确定性风险是否已
在募集说明书中充分披露。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
公司持续推进中韩人寿的增资引战工作，鉴于中韩人寿增资引战招拍挂流程
仍在进行中，为确保本次非公开发行股票项目顺利推进，2021 年 7 月 2 日，发
行人召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》，不再将对中韩人寿增资作为本次发行的募集资金投资项目，故
4
与中韩人寿增资相关的问题不再回复。后续公司将以自有资金继续推进中韩人寿
增资相关事宜。
5
问题 2
关于同业竞争。申请人子公司东方产融持有编号为 P1006237 的私募股权、
创业投资基金类管理人资格，控股股东浙江省国贸集团通过其控股子公司浙商
资产控制的金毅资产持有编号为 P1067807 的私募股权、创业投资基金类管理人
资格。
请申请人：（1）补充说明东方产融、金毅资产的股权结构、业务范围、发
展定位、投资决策机制、投资规模、报告期内主要财务指标；（2）补充说明报
告期内东方产融与金毅资产主要投资项目，是否存在类似的投资项目（如股权
投资）;（3）结合前述事实论证申请人与实际控制人之间在私募股权、创业投资
业务上是否有同业竞争，如存在，双方对解决同业竞争问题的具体措施及其有
效性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明东方产融、金毅资产的股权结构、业务范围、发展定位、投
资决策机制、投资规模、报告期内主要财务指标
（一）东方产融
1、股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，东方产融股权结构如下所示：
浙江东方直接持有东方产融 97%的股权，并通过全资子公司杭州舒博特新材
料有限公司持有东方产融 3%的股权。
2、业务范围
东方产融的经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
6
财务咨询，针棉织品、毛针织品及梭织服装、纺织原辅材料、百货、五金交电、
工艺美术品、化工产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、农副产品（不含食
品）、燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售。经营进出口业务（国家法
律、法规禁止、限制的除外）”。
同时，经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询系统，东方
产融已于 2015 年 1 月 7 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1006237，登记
类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记的业务类型为私募股权投资基金、
私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金。
3、发展定位
根据《关于印发浙江省国际贸易集团有限公司私募基金投资管理办法的通
知》（浙国贸投发[2018]444 号，以下简称“444 号文”），省国贸集团作为发行人
的国资监管主体及控股股东，将发行人定位为综合型私募基金业务平台，可开展
各类私募基金投资业务；而东方产融系发行人全资的以综合类投资产品为核心的
私募基金管理人。
4、投资决策机制
根据东方产融在管基金的基金合同（含基金投资决策委员会成员委派机制），
并经东方产融书面说明，东方产融所管理私募基金的投资决策由各基金的投资决
策委员会负责，并依据各自基金合同关于投资表决机制的约定进行投资决策。
同时，根据《浙江东方金融控股集团股份有限公司私募基金投资管理办法》、
《浙江东方金融控股集团股份有限公司投资管理制度实施细则》，并经东方产融
书面说明，东方产融作为相关基金的基金管理人，其委派的投资决策委员会代表
（如委派，以下简称“委派代表”）参与在管基金投资决策事宜时应遵循东方产
融如下内部机制：根据发行人是否认购基金份额及本次投资项目规模，由委派代
表提交发行人决策后发表专业意见或根据管理团队、第三方专业机构尽调情况自
行发表专业意见。
5、投资规模
截至 2021 年 3 月末，东方产融基金管理认缴规模 9.06 亿元，基金管理实缴
规模 4.12 亿元。
6、报告期内主要财务指标
7
东方产融报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 15,859.57 15,993.87 13,995.85 12,613.77
所有者权益 15,796.74 15,745.80 13,805.70 12,509.94
营业收入 5.66 229.46 5.66 5.66
净利润 50.94 1,940.11 1,295.75 171.02
（二）金毅资产
1、股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，金毅资产股权结构如下所示：
浙商资产直接持有金毅资产 100%股权。省国贸集团通过其控股子公司浙商
资产间接持有金毅资产 100%股权。
2、业务范围
金毅资产的经营范围为：“服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同时，经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询系统，金毅
资产已于 2018 年 3 月 27 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1067807，登
记类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记的业务类型为私募股权投资基金、
私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金。
3、发展定位
8
金毅资产系浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）的全资
子公司，而浙商资产系经浙江省政府批复设立、原中国银监会备案核准的全国首
批五家省级资产管理公司之一，特许经营浙江省内金融机构不良资产批量收购处
置业务。
根据 444 号文规定，省国贸集团作为浙商资产的国资监管主体及控股股东，
将浙商资产定位为专业型私募基金业务平台，专注于开展基于不良资产主业的私
募基金投资业务。金毅资产系浙商资产全资的私募基金管理人。
4、投资决策机制
根据金毅资产在管基金的《基金决策机构成员表》及部分在管基金的基金合
同、基金投资决策委员会议事规则、投资决策委员会成员名单，金毅资产所管理
私募基金的投资决策由各基金的投资决策机构（合伙人会议/投资决策委员会/份
额持有人会议，具体视基金合同约定）负责，依据各自基金合同关于投资表决机
制的约定进行投资决策。
同时，根据《浙江金毅资产管理有限公司投资业务管理办法（试行）》、《浙
江金毅资产管理有限公司投资评审委员会议事规则（试行）》，金毅资产作为相关
基金的基金管理人，其委派的投资决策委员会代表（如委派）参与在管基金投资
决策事宜时应遵循金毅资产如下内部机制：金毅资产设立投资决策委员会（以下
简称“投委会”，由执行董事、监事、经营层等相关人员及外聘专家顾问组成）
作为其投资评审机构，相关投资事宜经投委会审议通过后报金毅资产执行董事或
股东（即浙商资产）进行决策。
5、投资规模
截至 2021 年 3 月末，金毅资产基金管理认缴规模 41.91 亿元，基金管理实
缴规模 24.80 亿元。
6、报告期内主要财务指标
金毅资产报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 9,516.00 9,968.10 9,625.59 2,097.41
所有者权益 9,597.29 9,751.21 9,465.54 1,673.81
营业收入 4.83 662.82 141.17 8.05
9
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
净利润 -453.92 285.67 -208.27 -315.13
二、补充说明报告期内东方产融与金毅资产主要投资项目，是否存在类似
的投资项目（如股权投资）
经查询中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查
等公开渠道，东方产融在管基金的主要投资项目如下：
基金名称 基金编号 对外投资企业名称
杭州虹富投资管理合
SCY544 科大国盾量子技术股份有限公司
伙企业（有限合伙）
诸暨菲达品字标浙江制造环保股权投资合伙企业（有限
合伙）
诸暨联砺品字标浙江制造 中芯集成电路（宁波）有
诸暨甲子品字标浙江 限公司
集成电路股权投资合伙企
制造股权投资合伙企 SCK254 中芯国际集成电路制造有
业（有限合伙）
业（有限合伙） 限公司
*注：系杭州联力投资管理有
限公司作为管理的私募基金， 连连数字科技有限公司
备案编号 SCG566 华勤技术股份有限公司
宁波嘉隽诺融股权投 上海固锦信息技术有限公司
资合伙企业（有限合 SJU311 深圳思拓佳技术有限公司
伙） 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
经查询中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查
等公开渠道，金毅资产在管基金的主要投资项目如下：
基金名称 基金编号 对外投资企业名称
舟山群岛新区海商资产管理合伙企
SEL257 舟山群岛新区浙金合实业投资有限公司
业（有限合伙）
浙江台信科技有限公司
台州凤凰资产整合投资合伙企业（有
SER991 台州台信企业管理合伙企业（有限合伙）
限合伙）
台州凤凰船舶制造有限公司
杭州萧山萧政投资合伙企业（有限合
SEP551 -
伙）
杭州富阳白领氏一号股权投资合伙
SGV718 浙江铂信科技有限公司
企业（有限合伙）
杭州浙实玉古股权投资合伙企业（有 杭州玉毅科技有限公司
SJG162
限合伙） 杭州玉实科技有限公司
浣纱壹号私募股权投资基金 SJC825 浙江荣盛控股集团有限公司
10
金华市特殊机遇投资合伙企业（有限
SJX126 金华双婺科技有限公司
合伙）
浣纱叁号私募股权投资基金 SLZ747 舟山舟毅科技有限公司
浣纱貳号私募股权投资基金 SND085 杭州富通电线电缆有限公司
杭州分壹企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州盛景玉古股权投资合伙企业（有
SND938 杭州双古科技有限公司
限合伙）
杭州盛玉科技有限公司
截至本反馈意见回复出具之日，虽东方产融与金毅资产均为私募股权、创业
投资基金管理人，且在管基金的对外投资项目均为股权投资项目，但所有项目的
最终被投企业均不相同。根据金毅资产的书面说明，金毅资产将聚焦于上市公司
纾困、破产重整、债转股等逆周期类业务，不从事 VC、PE、Pre IPO、定增等与
东方产融目前发展定位及主营业务形成同业竞争的业务。
三、结合前述事实论证申请人与实际控制人之间在私募股权、创业投资业
务上是否有同业竞争，如存在，双方对解决同业竞争问题的具体措施及其有效
性
如前所述，东方产融与金毅资产虽均系省国贸集团实际控制的企业，且均为
私募股权、创业投资私募基金管理人，但：
1、两者无直接股权关系、隶属关系或其他控制关系；
2、两者在管基金的投资决策均由各基金各自的投资决策机构进行；两者内
部对在管基金对外投资事宜的投资决策机制相互独立，其中：东方产融在管基金
的投资决策由其委派代表或股东浙江东方作出，金毅资产在管基金的最终投资决
策由其执行董事（授权范围内）或股东浙商资产作出，且均无需报经省国贸集团
决策；
3、两者的国资监管机构、控股股东省国贸集团已对两者进行了业务定位区
分，其中东方产融所归属的浙江东方定位为综合类私募基金管理人，金毅资产所
归属的浙商资产定位为与不良资产业务相关的专项类私募基金管理人；且实践中
两者均系根据前述业务定位展业，在管基金不存在相同的对外投资项目。
因此，东方产融与金毅资产虽同为私募股权、创业投资私募基金管理人，但
在实际展业过程中未发生同业竞争的情况。金毅资产将聚焦于上市公司纾困、破
产重整、债转股等逆周期类业务，不从事 VC、PE、Pre IPO、定增等与东方产融
目前发展定位及主营业务形成同业竞争的业务。
11
四、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅了东方产融的最新营业执照、公司章程、2018 年度、2019 年度、2020
年度的审计报告及 2021 年度 1-3 月的未经审计财务报表、投资决策制度文件及
其他书面材料。
2、查阅了金毅资产的最新营业执照、公司章程、2018 年度、2019 年度、2020
年度的审计报告及 2021 年度 1-3 月的未经审计财务报表、在管基金的《基金决
策机构成员表》及部分在管基金的基金合同、基金投资决策委员会议事规则、投
资决策委员会成名名单、《浙江金毅资产管理有限公司投资业务管理办法（试
行）》、《浙江金毅资产管理有限公司投资评审委员会议事规则（试行）》及其他书
面材料。
3、查阅了省国贸集团下发的《关于印发浙江省国际贸易集团有限公司私募
基金投资管理办法的通知》（浙国贸投发[2018]444 号）。
4、查询了中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询系统、中国证
券投资基金业协会私募基金公示系统、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公
开渠道。
5、获取了金毅资产关于私募投资基金业务的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
东方产融与金毅资产虽同为私募股权、创业投资私募基金管理人，但在实际
展业过程中未发生同业竞争的情况。
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问题 3
关于类金融业务。申请人类金融业务为融资租赁业务，由控股子公司国金
租赁开展。申请人公开承诺在本次募投资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对国金租赁的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
请申请人补充说明：（1）申报期间公司及实际控制人对国金租赁是否存在
担保等各项表外增信行为；（2）如有，请详细列示申报期间具体内容；（3）公
司承诺不再新增对国金租赁的资金投入是否包括担保等各项表外增信行为，如
不包括，是否应对相关承诺进行完善。请保荐机构、申请人律师及申报会计师
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构就申请人最近一年一
期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经
营合规性进行核查并发表明确意见，申请人律师就申请人最近一年一期类金融
业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申报期间公司及实际控制人对国金租赁是否存在担保等各项表外增信
行为
申报期间，浙江东方为国金租赁在金融机构取得借款时提供保证担保，并为
国金租赁发行 ABS 项目提供差额补足增信；公司控股股东省国贸集团及实际控
制人浙江省国资委不存在对国金租赁提供担保等各项表外增信行为。
二、如有，请详细列示申报期间具体内容
申报期间仅发行人存在为国金租赁提供担保、差额补足等表外增信的情况。
发行人 2020 年 12 月 31 日至今对国金租赁的相关表外增信情况如下：
截至 2021 年 6
增信 担保/差额补
债权人名称 签署日期 担保合同编号 月 30 日的履行
措施 足合同金额
情况
华泰资管-国金
差额 优先级余额
租赁资产专项 2019 年 3 月 - 已结清
支付 15,433 万元
支持计划
华夏银行股份
保证 HZ06（高保） 最高额担保
有限公司杭州 2019 年 4 月 仍在担保期内
担保 20190007 23,000 万元
西湖支行
南京银行股份
保证 A0458001907100 最高额担保
有限公司杭州 2019 年 7 月 仍在担保期内
担保 140 7,000 万元
分行
13
截至 2021 年 6
增信 担保/差额补
债权人名称 签署日期 担保合同编号 月 30 日的履行
措施 足合同金额
情况
江苏省国际信
保证 BZDB(2019-017 主债权金额
托有限责任公 2019 年 9 月 仍在担保期内
担保 8)ZJZL 35,000 万元
司
上海浦东发展
银行股份有限 保证 YB95232020280 主债权金额
2020 年 1 月 已结清
公司杭州新城 担保 01201 5,000 万元
支行
交通银行股份
保证 20160013 主债权金额
有限公司杭州 2020 年 3 月 仍在担保期内
担保 （主合同编号） 5,760 万元
杭大路支行
华夏银行股份
保证 HZ06（高保） 最高额担保
有限公司杭州 2020 年 6 月 仍在担保期内
担保 20200008 10,000 万元
西湖支行
上海浦东发展
银行股份有限 保证 YB95232020280 主债权金额
2020 年 6 月 已结清
公司杭州新城 担保 11901 3,980 万元
支行
交通银行股份
保证 20160018 主债权金额
有限公司杭州 2020 年 6 月 仍在担保期内
担保 （主合同编号） 4,599 万元
杭大路支行
浙江东方为国金租赁提供的表外增信措施均为对本次发行董事会决议日
（2021 年 1 月 19 日）六个月前已签署增信协议的具体履行，除上述外，申报期
间发行人不存在其他对国金租赁的表外增信措施。
三、公司承诺不再新增对国金租赁的资金投入是否包括担保等各项表外增
信行为，如不包括，是否应对相关承诺进行完善
根据发行人《关于类金融业务相关事项的公告》（2021 年 5 月 22 日），发行
人已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求作出如下
承诺：
“1、公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司不存在对融资租赁等
类金融业务的新投入和拟投入计划（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
3、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
同时，根据发行人出具的书面说明，“本公司如上第 3 项承诺中的‘各种形
14
式的资金投入’包含担保等各项表外增信行为”，且本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人实际亦未增加对国金租赁的担保。
因此，发行人已作出承诺符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》的相关规定，且发行人已明确其承诺中的“各种形式的资金投入”包括担
保等各项表外增信行为。
四、申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相
关风险、债务偿付能力
（1）类金融业务的基本情况
发行人融资租赁业务由控股子公司国金租赁开展。国金租赁是经中国商务部
授权浙江省商务厅批准设立的中外合资融资租赁公司，主要经营范围包括融资租
赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁
交易咨询等，兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；主要涉及行业包括
医疗健康产业、公用事业等领域。
国金租赁的融资租赁业务包括回租模式和直租模式。回租模式是承租人将已
购进且拥有完全所有权的物品（以下称“租赁物”），根据购入年限和完好情况，
与出租人（国金租赁）商定以一定价款转让给出租人，再由出租人出租给承租人
使用，承租人根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人为一人。
直租模式是出租人（国金租赁）根据承租人对出卖人、租赁物的选择，购进经承
租人选定并确认的租赁物，出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支付租
金，在此情况下，出卖人和承租人非一人。
最近一年一期国金租赁业务规模及收入情况如下：
单位：万元
2021 年一季度 2020 年度
项目
/2021 年一季度末 /2020 年末
营业收入 5,499.92 36,304.09
利润总额 1,517.69 11,262.49
净利润 944.06 8,209.18
资产总额 433,998.03 429,138.49
所有者权益 86,255.67 85,311.61
租赁资产余额（本息） 500,054.53 486,092.54
风险敞口余额 426,946.63 415,039.19
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2021 年一季度 2020 年度
项目
/2021 年一季度末 /2020 年末
投放规模 54,000.00 173,900.00
2020 年及 2021 年一季度，国金租赁投放项目分别为 26 个和 11 个，投放项
目总金额分别为 17.39 亿元和 5.40 亿元。
2020 年及 2021 年一季度，国金租赁营业收入分别为 36,304.09 万元和
5,499.92 万元；净利润分别为 8,209.18 万元和 944.06 万元。截至 2020 年末及 2021
年一季度末，拨备覆盖率分别为 115.85%和 137.52%，国金租赁在快速发展业务
的同时，风险管控稳健得当，资产质量总体良好。
截至 2020 年末及 2021 年一季度末，国金租赁租赁资产余额（本息）分别为
48.61 亿元和 50.01 亿元。2020 年及 2021 年一季度，国金租赁回笼租金分别为
17.08 亿元和 4.56 亿元，回笼率分别为 98.24%和 97.10%。
（2）相关风险控制情况
发行人融资租赁业务制定了《租赁项目立项管理操作规程》《租赁项目尽职
调查操作规程》《租赁项目评审操作规程》《租赁项目投放操作规程》《内部管
理委员会工作规程》《项目评审委员会工作规程》等制度，涵盖了从项目立项、
预审、尽职调查、项目评审、法律合规审查、项目投放、租后管理的各业务环节，
为业务开展提供了制度规范和操作指引。
国金租赁客户主要集中在医疗健康产业及公用事业方面，国金租赁已对客户
区域、项目质量、征信情况、财务数据以及租赁方案等多项指标建立业务准入标
准。
医疗健康产业具有弱周期、需求刚性、现金流稳定等特点，具有可持续发展
能力，为国金租赁鼓励类行业，在确保租赁项目质量的前提下，鼓励投向辐射人
口多，区域影响力大的二甲（含）以上公立医院；鼓励与医疗器械厂商合作开展
医疗器械直租业务；适度投向股东实力强、具有专科特色、纳入医保、盈利能力
较好的民营医院；禁止介入股东或实际控制人多业经营、关联交易情况复杂、涉
足房地产开发行业等的民营医院和其他营利性医院。
公用事业建设一直是全国及各地政府的工作重点，与民生息息相关，近年来
各地不断加强对该领域的财政投入，并持续从政策、制度等方面推动该领域的改
善和发展。由于其社会公益性质，通常具有前期投资大，投资回收期长的特点，
16
因此该类项目不仅要关注公用事业主体的资质，分析其资产和收入规模、再融资
能力，还需重点关注项目所在地的财政实力和对其的支持力度。该行业为国金租
赁支持类行业，鼓励投向经济发达、财政实力强、履约记录良好、所在地区的资
质较优的公用事业类经营主体；适度投向按照商业化原则或政府与社会资本合作
模式运作的经营主体；禁止介入财政实力弱、债务风险偏高、有重大违约记录所
在地区的公用事业类经营主体。
国金租赁项目租后管理的方式主要包括对客户的租后访谈、实地巡访核查、
财务检测分析以及人民银行征信系统查询等电子与信息检测。报告期内，国金租
赁主要客户生产经营正常，按期足额支付租金，经营及资信状况良好。
（3）国金租赁最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2021 年一季度 2020 年度
项目
/2021 年一季度末 /2020 年末
营业收入 5,499.92 36,304.09
利润总额 1,517.69 11,262.49
净利润 944.06 8,209.18
资产总额 433,998.03 429,138.49
所有者权益 86,255.67 85,311.61
截至 2020 年末及 2021 年一季度末，国金租赁的资产负债率分别为 80.12%
和 80.13%，资产负债结构合理，债务偿付能力良好。
截至 2020 年末及 2021 年一季度末，国金租赁长期应收款不良金额较小，整
体风险可控，相关资产减值准备计提充分。国金租赁融资租赁业务的长期应收款
五级分类及其减值准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
五级分类 长期应收款 长期应收款 长期应收款 长期应收款
原值 减值准备 原值 减值准备
正常类 420,932.35 6,050.80 401,326.43 5,772.54
关注类 11,513.60 314.51 15,197.12 415.71
次级类 - - 3,589.97 956.99
可疑类 3,426.61 1,974.96 3,426.61 1,974.96
损失类 10,164.57 10,164.57 10,164.57 10,164.57
合计 446,037.13 18,504.84 433,704.69 19,284.78
17
五、申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性
申请人从事类金融业务的主体为国金租赁。根据国金租赁的营业执照、公司
章程、设立时行政主管部门出具的《杭州市对外贸易经济合作局准予设立中外合
资企业浙江国金融资租赁股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外促许
[2012]22 号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资
杭字[2012]08569 号），国金租赁系外商投资企业，具有依法从事融资租赁业务的
资格。
根据国金租赁出具的说明：“本公司具有开展融资租赁业务的资格，所从事
业务不存在超出《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定的情形，未从事非法集
资、吸收或变相吸收存款业务，未发放或受托发放贷款，未与其他融资租赁公司
拆借或变相拆借资金，未通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让
资产，未从事金融监管部门禁止开展的其他业务或活动；自 2018 年至今不存在
因违反相关法律、法规、政策而受到工商、税务及金融监管机关等部门处罚的情
形。”
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国以及国金租赁行政主
管部门中国银保监会、浙江银保监局、浙江省地方金融监督管理局官方网站等公
开渠道，国金租赁最近一年一期不存在因违反融资租赁行业法律、法规、政策而
受到行政处罚的情形。
根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，其主要监管指标如下表所示：
2021 年一季度 2020 年度
监管指标
/2021 年一季度末 /2020 年末
第二十六条 融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低
98.51% 96.57%
于总资产的 60%
第二十七条 融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的 8
倍。风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的 5.02 4.93
剩余资产确定。
第二十八条 融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不
无此类业务故不适用 无此类业务故不适用
得超过净资产的 20%
第二十九条 融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制
单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营
风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标： 18.25% 20.23%
（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部
融资租赁业务余额不得超过净资产的 30%
（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全
18.25% 20.23%
部融资租赁业务余额不得超过净资产的 50%
18
2021 年一季度 2020 年度
监管指标
/2021 年一季度末 /2020 年末
（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资
无此类业务故不适用 无此类业务故不适用
租赁业务余额不得超过净资产的 30%
（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁
无此类业务故不适用 无此类业务故不适用
业务余额不得超过净资产的 50%
（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，
不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对 无此类业务故不适用 无此类业务故不适用
单一客户关联度的规定
截至 2020 年末及 2021 年一季度末，浙江东方类金融业务开展情况符合相关
业务监管规定。
六、请保荐机构和申请人律师及申报会计师发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅了国金租赁业务规模情况和收入情况。
2、查阅了国金租赁融资租赁资产的五级分类情况，了解了相关资产的处置
进度及相关诉讼文书。
3、查阅了国金租赁制定的《资产风险分类管理办法》，复核长期应收款预期
信用损失率的确定过程，获取了国金租赁的坏账准备计提情况。
4、查阅了本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日全部董事
会决议。
5、查阅了国金租赁截至 2020 年末及 2021 年 6 月末的《担保情况明细表》
与相应的担保协议/差额补足文件，查看了会计账簿、原始凭证、各类融资合同
及其增信条件，查阅了国金租赁的书面说明及《征信报告》。
6、获取了国金租赁的月度监管报表，查阅了相关监管指标和要求。
7、查阅了国金租赁的营业执照、公司章程及其设立时监管部门出具的行政
许可文件，审阅了国金租赁就业务合规性出具的说明文件，查询了国家企业信用
信息公示系统、天眼查、信用中国以及国金租赁行政主管部门中国银保监会官方
网站、浙江银保监局官方网站、浙江省地方金融监督管理局官方网站。
8、查阅了浙江东方《关于类金融业务相关事项的公告》（2021 年 5 月 22 日）
及书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
19
1、申报期间，浙江东方为国金租赁在金融机构取得借款时提供保证担保，
并为国金租赁发行 ABS 项目提供差额补足增信，但浙江东方为国金租赁提供的
担保及差额补足增信措施均为对本次发行董事会决议日六个月前已签署增信协
议的具体履行。根据浙江东方和国金租赁的承诺和相关说明，以及结合国金租赁
的征信报告分析，申报期间发行人不存在其他对国金租赁的表外增信措施；公司
控股股东省国贸集团及实际控制人浙江省国资委不存在对国金租赁提供担保等
各项表外增信行为。
2、发行人已作出的类金融业务相关承诺符合《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定，且发行人已明确其承诺中的“各种形式的资
金投入”包括担保等各项表外增信行为。
3、结合申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况，
未发现国金租赁融资租赁业务客户回款风险增加的情况，符合行业及租赁业务发
展的正常规律，债务偿付能力未出现重大不利变化。截至 2020 年末及 2021 年一
季度末，浙江东方类金融业务开展情况符合相关业务监管规定。
经核查，申请人律师认为：
1、申报期间，浙江东方为国金租赁在金融机构取得借款时提供保证担保，
并为国金租赁发行 ABS 项目提供差额补足增信，但浙江东方为国金租赁提供的
担保及差额补足增信措施均为对本次发行董事会决议日六个月前已签署增信协
议的具体履行。根据浙江东方和国金租赁的承诺和相关说明，以及结合国金租赁
的征信报告分析，申报期间发行人不存在其他对国金租赁的表外增信措施；公司
控股股东省国贸集团及实际控制人浙江省国资委不存在对国金租赁提供担保等
各项表外增信行为。
2、发行人已作出的类金融业务相关承诺符合《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定，且发行人已明确其承诺中的“各种形式的资
金投入”包括担保等各项表外增信行为。
3、国金租赁最近一年一期不存在因违反融资租赁行业法律、法规、政策而
受到行政处罚的情形，业务经营合法合规，符合《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的监管要求。
经核查，申报会计师认为：
20
1、申报期间，浙江东方为国金租赁在金融机构取得借款时提供保证担保，
并为国金租赁发行 ABS 项目提供差额补足增信，但浙江东方为国金租赁提供的
担保及差额补足增信措施均为对本次发行董事会决议日六个月前已签署增信协
议的具体履行。根据浙江东方和国金租赁的承诺和相关说明，以及结合国金租赁
的征信报告分析，除上述外，申报期间发行人不存在其他对国金租赁的表外增信
措施；公司控股股东省国贸集团及实际控制人浙江省国资委不存在对国金租赁提
供担保等各项表外增信行为。
2、发行人已作出的类金融业务相关承诺符合《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定，且发行人已明确其承诺中的“各种形式的资
金投入”包括担保等各项表外增信行为。
21
问题 4
关于房地产业务。按照申报材料，申请人经营范围中包括房地产开发经营。
请申请人补充说明：目前经营范围仍包含房地产业务的原因，未来是否存在从
事房地产业务的规划，前述事项是否符合上市公司再融资的相关规定。请保荐
机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明：目前经营范围仍包含房地产业务的原因，未来是
否存在从事房地产业务的规划，前述事项是否符合上市公司再融资的相关规定
（一）申请人经营范围仍包含房地产业务的原因
经发行人书面说明，发行人经营范围中仍包含“房地产开发经营”项目系发
行人尚未履行完毕变更经营范围及修改公司章程的内部决策流程，发行人未来不
存在从事房地产业务的规划；发行人承诺将尽快完成经营范围变更及公司章程修
改，去除经营范围中的“房地产开发经营”项目。
虽申请人经营范围包括“房地产开发经营”项目，但申请人本级不具有房地
产开发资质，且截至本反馈意见回复出具之日，申请人本级未从事任何房地产开
发业务，发行人已对外转让其从事房地产开发业务的 4 家控股子公司（即浙江国
贸房产、蓬莱置业、湖州国贸房产、新帝置业）全部股权并已完成工商变更登记
手续。同时，发行人合营及联营企业除陆港物流外均未从事房地产开发业务，陆
港物流虽从事物流园开发、建设业务，但不属于房地产监管政策调控的对象。
发行人已于 2021 年 7 月 2 日召开九届董事会第八次会议审议通过前述经营
范围修改涉及的修订公司章程的议案，并将于 2021 年 7 月 19 日提交发行人 2021
年第二次临时股东大会审议。
（二）申请人未来是否存在从事房地产业务的规划
经申请人书面承诺，申请人未来不存在从事房地产业务的规划。
（三）前述事项是否符合上市公司再融资的相关规定
发行人本级经营范围中仍包含“房地产开发经营”项目系发行人尚未履行完
毕变更经营范围及修改公司章程的内部决策流程所致，发行人正在进行相关变更
流程并承诺未来将不从事房地产业务。申请人前述事项符合上市公司再融资的相
关规定。
22
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅了发行人九届董事会第八次会议决议文件及 2021 年度第二次临时股
东大会通知文件。
2、查阅了国贸东方房产、蓬莱置业、新帝置业的《工商变更单》，查询了国
家企业信用信息公示系统；获取了陆港物流关于物流园区开发、建设商品房配套
用地的书面说明、不动产权证证明文件。
3、获取了发行人关于房地产业务的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人本级经营范围中仍包含“房地产开发经营”项目系发行人尚未履行完
毕变更经营范围及修改公司章程的内部决策流程所致，发行人正在进行相关变更
流程并承诺未来将不从事房地产业务。申请人前述事项符合上市公司再融资的相
关规定。
23
问题 5
关于监管关注函。2018 年 5 月，中国证监会浙江监管局向申请人子公司般
若理财出具了《监管关注函》（浙证监综合监管字［2018］22 号），请申请人补
充说明前述监管关注函关注的问题、整改过程，整改事项是否已经验收通过。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明前述监管关注函关注的问题、整改过程，整改事项
是否已经验收通过
（一）监管关注函关注的问题
中国证监会浙江监管局于 2018 年 5 月对般若理财私募基金业务情况进行了
现场检查，检查中关注到问题如下：
1、黄龙系列、西湖系列基金的劣后级份额持有人为优先级份额投资人提供
保本保收益安排。
2、“浙商般若-黄龙 101 号专项资产管理计划”等基金在标的资产未处置完
毕、基金财产未取得收益前已完成清算，存在一定法律风险。
3、“浙商般若-钱塘 2601 号专项基金”定期报告未完整披露基金本身的资产
配置情况，仅披露了投资标的杭州兴富合伙企业的投资运作信息，存在信息披露
不完整、不准确的情形。
4、个别投资者风险调查问卷填写不规范、资产证明文件不完整。
（二）整改过程
收到《监管关注函》后，般若理财对此高度重视，专门成立了整改小组，针
对关注函中所涉及的具体问题，召开专题会议，对照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理
业务运作管理暂行规定》等规定，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，
采取整改措施，并于 2018 年 6 月向中国证监会浙江监管局提交了《浙江般若资
产管理有限公司有关中国证监会浙江监管局专项检查问题的整改报告》。整改过
程具体如下：
1、黄龙系列、西湖系列基金存在劣后级份额持有人为优先级份额投资人提
供保本保收益安排。
24
整改措施：针对黄龙系列、西湖系列产品，整改小组即时召集般若理财业务
部、运营部、合规部、风控部、财务部召开产品讨论会，重新调整产品结构，严
格遵照资管新规的要求，不对资金端做保本保收益安排。截至 2018 年 6 月末，
黄龙系列、西湖系列基金产品结构调整已完成，合同文本已修订完毕。2018 年 6
月后般若理财已严格落实执行，新成立的全部黄龙系列、西湖系列基金均不存在
劣后级份额持有人为优先级份额投资人提供保本保收益安排。
2、“浙商般若-黄龙 101 号专项资产管理计划”等基金标的资产未处置完毕、
基金财产未取得收益前已完成清算，存在一定法律风险。
整改措施：“浙商般若-黄龙 101 号专项资产管理计划”投资于浙商资产所拥
有的金融资产收益权。在清收回款额满足清收协议数额后 B 类投资者申请将基
金剩余金融资产收益权受让并进行处置。管理人将基金剩余收益权转让给 B 类
投资者后，对该基金进行清算。该类型项目般若理财已整改为：在清收回款额满
足清收协议数额后，B 类投资者申请将基金剩余金融资产收益权受让的，要求 B
类投资者向管理人出具自负盈亏并要求清算基金的函件，管理人以此防范和各类
投资者的法律纠纷风险。“浙商般若-黄龙 101 号专项资产管理计划”的 B 类投资
者已于 2019 年 10 月出具了要求清算基金的函件，根据函件，B 类投资人“愿意
接受清收协议及相关补充协议的约束，并承担清收协议产生的一切法律后果”。
3、“浙商般若-钱塘 2601 号专项基金”定期报告未完整披露基金本身的资产
配置情况，仅披露了投资标的杭州兴富合伙企业的投资运作信息，存在信息披露
不完整、不准确的情形。
整改措施：针对“浙商般若-钱塘 2601 号专项基金”信息披露不完整现象，
整改小组要求下一季报披露时不仅披露基金投资标的的运行情况，也要披露基金
本身的资金配置情况，力求做到完整、准确。整改小组还特别组织般若理财管理
人员及业务相关人员认真学习《私募投资基金信息披露管理办法》和《浙江般若
资产管理有限公司信息披露制度》，进一步熟悉信息披露的相关内容，了解信息
披露的相关环节，明确信息披露的相关责任。般若理财将进一步加强信息披露事
务管理，实行信息披露责任追究，确保每一笔基金信息披露准确性和完整性。2018
年 6 月后般若理财已严格落实执行，“浙商般若-钱塘 2601 号专项基金”自 2018
年半年度报告至 2021 年一季度报告的全部定期报告不仅披露了投资标的杭州兴
25
富合伙企业的投资运作信息，亦完整披露基金本身的资产配置情况。
4、个别投资者风险调查问卷填写不规范、资产证明文件不完整。
整改措施：对于个别投资者风险调查问卷填写不规范、资产证明文件不完整
现象，在内部自查时般若理财已制定相应整改措施，专项检查结束后又对风险调
查问卷及资产证明文件的不规范、不完整情况进一步梳理，及时进行补正。后续
般若理财从理财人员到业务运营，从业务运营到合同管理，层层把关，力求做到
资料完整、合规。
针对关注函所列问题，般若理财已进行了全面整改。般若理财将时刻坚持私
募基金利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的基本原则，不断加强私募基金
相关法律法规的学习，提高规范运作意识，确保真实、准确、完整地披露基金的
运作情况，切实维护投资者的合法权益。
（三）整改事项是否已经验收通过
般若理财已于 2018 年 6 月向中国证监会浙江监管局提交了《浙江般若资产
管理有限公司有关中国证监会浙江监管局专项检查问题的整改报告》。根据般若
理财出具的相关说明，本次整改事项无验收环节，后续亦未因上述问题受到中国
证监会浙江监管局的行政监管措施或行政处罚。
二、请保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅了中国证监会浙江监管局对般若理财出具的《监管关注函》（浙证监
综合监管字（2018）22 号）。
2、查阅了《浙江般若资产管理有限公司有关中国证监会浙江监管局专项检
查问题的整改报告》。
3、查阅了 2018 年 6 月后成立的黄龙系列、西湖系列基金的合同文本。
4、查阅了“浙商般若-黄龙 101 号专项资产管理计划”B 类投资人的相关函
件。
5、查阅了“浙商般若-钱塘 2601 号专项基金”的定期报告。
6、抽查了部分投资者风险调查问卷和资产证明文件。
7、获取了般若财富关于《监管关注函》涉及事项的声明。
（二）核查意见
26
经核查，保荐机构认为：
般若理财在信息披露、规范运作等方面收到了中国证监会浙江监管局的监管
关注，在相关监管部门的要求和指导下，般若理财逐项明确落实整改责任，采取
整改措施并全部整改完毕，后续并未因上述问题受到中国证监会浙江监管局的行
政监管措施或行政处罚。
27
（本页无正文，为《关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票申
请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
浙江东方金融控股集团股份有限公司
年 月 日
28
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘登舟 俎春雷
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
29
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见相关问题的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则
履行核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
30
