浙江天册律师事务所
关于
浙江东方金融控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
天册律师事务所
杭州上海北京深圳宁波
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼
电话：0571-8790 1110 传真：0571-8790 2008
法律意见书
目录
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 4
二、 本次发行的发行过程和发行结果 ...................................................................... 5
三、 本次发行对象的合规性 ..................................................................................... 9
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法律意见书
关于浙江东方金融控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS202H1209
敬启者：
第一部分 引 言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所接受浙江东方金融控股集团股份有限公司委托，作为发
行人非公开发行A股股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会以
及上海证券交易所的有关规定，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具
本法律意见书。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发【2020】29号）及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发【2020】27号）的规
定，疫情防控期间，本所经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
除本法律意见书另有说明外，本所在《浙江天册律师事务所关于浙江东方金
融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《浙江天册律师事务
所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报
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法律意见书
告》、《浙江天册律师事务所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A
股股票的补充法律意见书（一）》、《浙江天册律师事务所关于浙江东方金融控股集
团股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》、《浙江天册律师事
务所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意
见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见
书。
二、本所律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生、存在或其他需要说明的
事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表相关法律意见。
2. 发行人已向本所律师作出承诺，保证其已全面地提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，上述
资料真实、准确、完整，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及单位出具的证明文件。
4. 本法律意见书所评述的事项，仅基于本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实，并且仅就发行人与本次发行有关的法律问题依据本所律师对我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行核查判断，对本次发行的合法、合规、真实、
有效性进行了核查验证，并按照相关规定的要求对本次发行的合法性及对本次发
行有重大影响的法律问题发表意见，保证法律意见书中不存在虚假记载、严重误
导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
2021 年 1 月 19 日，发行人召开九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司部分非公开发行 A 股股票募集资
金投资项目涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 2 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过与本
次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜。
2021 年 7 月 2 日，发行人召开九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 7 月 19 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
2021 年 12 月 31 日，发行人召开九届董事会第十六次会议，审议并通过《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》。
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2022 年 1 月 21 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将有效期延长至 2023 年 2 月 4 日。
(二) 中国证监会核准发行
2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准浙江东方金融控股集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2842 号）核准浙江东方非公
开发行不超过 519,058,371 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
(三) 结论
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 承销
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华泰
联合股份有限公司（以下简称“华泰联合”）签署的本次发行相关承销协议，国
泰君安与华泰联合担任本次发行的联席主承销商；本次发行的承销方式为代销。
综上，本所律师认为，发行人与国泰君安、华泰联合就本次发行签署的上述
协议符合《管理办法》第四十九条的规定的相关规定。
(二) 投资者申购
1. 发送认购邀请书
根据发行人与联席主承销商提供的资料，发行人与联席主承销商共同确定了
本次发行认购邀请书的发送对象名单，发行人和联席主承销商于 2022 年 8 月 18
日共向 92 家投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等
认购邀请文件，其中包括：发行人 A 股前 20 名股东（剔除关联方后）20 家，证
券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，其他机构 28
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家，个人投资者 9 位，符合《实施细则》第二十三条的规定；除前述 92 名投资者
外，自 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 23 日前，联席主承销商共向 1 名表达了
认购意向的新增投资者补充发送了《认购邀请书》。由此，本次发行共计向 93 名
投资者发送了认购邀请文件。
经核查，发行人与联席主承销商向上述投资者发出的《认购邀请书》事先约
定了发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价
格、分配认购数量等事项的操作规则等内容，符合《实施细则》第二十四条的规
定。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相
关法律法规的要求，合法有效。
2. 申购
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2022 年 8
月 23 日 9:00-12:00），发行人和联席主承销商以传真、电子邮件方式共收到 3 份
有效《申购报价单》并相应簿记建档。经核查，有效《申购报价单》的具体情况
如下表所示：
投资者 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类型 （元/股） （元）
1 桐乡市城市建设投资有限公司 其他 4.53 1,350,000,000.00
2 杭州富阳投资发展有限公司 其他 4.53 758,112,229.29
3 杭州富阳开发区产业投资有限公司 其他 4.53 243,222,191.49
经核查，截至 2022 年 8 月 23 日 12:00，上述 3 家投资者均已按照《认购邀请
书》的要求足额缴纳了保证金。
同时，经核查《认购邀请书》、《申购报价单》等相关材料，公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十五
条的规定。
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(三) 本次发行的发行对象、发行价格与发行数量
根据发行人 2021 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%与发行前发行人最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净
资产值的较高者，最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发
行人取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的发行期首日为 2022 年 8 月 19 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%与发行前发行人
最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值（即 4.59 元/股）的较高者。
根据发行人 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《公司
2021 年度利润分配预案》，发行人以方案实施前的公司总股本 2,896,323,121 股为
基数，每股派发现金红利 0.062 元（含税），共计派发现金红利 179,572,033.50 元，
该权益分派事项已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。前述权益分派方案实施完毕后，
发行人最近一期末经审计的归属母公司所有者的每股净资产值调整为 4.53 元。
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 4.53 元/ 股，
发行股数为 519,058,371 股，募集资金总额 2,351,334,420.63 元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额具体如下：
序号 发行对象名称 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 桐乡市城市建设投资有限公司 6 298,013,245 1,349,999,999.
2 杭州富阳投资发展有限公司 6 167,353,693 758,112,229.2
3 杭州富阳开发区产业投资有限公司 6 53,691,433 9
合计 519,058,371 2,351,334,420.639
综上，本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十
六条的规定。
(四) 本次发行的股份认购协议签署
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法律意见书
根据上述配售结果，发行对象分别与发行人签署《浙江东方金融控股集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、协议的生效等事项进行了约定。
综上，本所律师认为，已签署《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实
施细则》第二十七条的规定。
(五) 本次发行的缴款和验资
2022 年 8 月 23 日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全
体认购对象发出了《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 26 日出具的《浙江
东方金融控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金
总额的验证报告》（大华验字【2022】 000579 号），截至 2022 年 8 月 25 日 17
时止，保荐人（主承销商）国泰君安已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金
总额人民币 2,351,334,420.63 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 26 日出具的《浙江
东方金融控股集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）519058371 股后实收股
本的验资报告》（大华验字【2022】 000581 号），截至 2022 年 8 月 26 日 12 时
止，保荐人（主承销商）国泰君安已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总
额人民币 2,351,334,420.63 元，扣除与发行有关的费用人民币 4,674,774.11 元，
实际募集资金净额为人民 2,346,659,646.52 元，其中计入实收股本人民币
519,058,371.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,827,601,275.52 元。
综上，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十
七条的规定。
(六) 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施
细则》等关于非公开发行 A 股股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行
涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与认购对象签署的《股份认购
协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
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三、 本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次
发行的发行对象为桐乡市城市建设投资有限公司、杭州富阳投资发展有限公司、
杭州富阳开发区产业投资有限公司共 3 名投资者，经核查，前述发行对象具有认
购本次发行新增股份的主体资格。
(二) 发行对象的私募基金登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料及发行对象提供的申购材料，经查询中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），并经发行对象桐乡市城市
建设投资有限公司、杭州富阳投资发展有限公司、杭州富阳开发区产业投资有限
公司承诺，本次发行的发行对象均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。
(三) 关联关系核查
根据本次发行对象提交的《申购报价单》及相关材料， 联席主承销商出具的
书面文件，并经查询天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道，本次
发行不存在发行人和主承销商的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
(四) 结论
综上所述，本所律师认为，本次发行最终获得配售的认购对象符合发行人相
关股东大会决议，以及《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发行的发
行对象具备合法的主体资格。
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四、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在
法律障碍；发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行
人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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