国泰君安证券股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于浙江东方金融控股集团股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二零二二年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东
方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2842
号）核准，浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”、“发
行人”或“公司”）非公开发行不超过 519,058,371 股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合”）作为本次发行的联席主承销商（国泰君安和华泰
联合合称为“联席主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文
件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的
合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 8 月 19 日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母
公司股东的每股净资产值的较高者，即 4.59 元/股。
根据发行人 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《公
司 2021 年度利润分配预案》，发行人以方案实施前的公司总股本 2,896,323,121
股为基数，每股派发现金红利 0.062 元（含税），共计派发现金红利 179,572,033.50
1
元，该权益分派事项已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。在前述权益分派方案实施
后，发行人最近一期末经审计的归属母公司所有者的每股净资产值调整为 4.53
元。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 4.53 元/股，该价格与发行底价的比率为 100%；与申购报价
日（2022 年 8 月 23 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 114.97%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2842 号），本次发行数量上限为 519,058,371
股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本
次非公开发行股份数量为 519,058,371 股，未超过相关董事会及股东大会决议和
中国证监会证监许可〔2021〕2842 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的
发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 2,351,334,420.63 元，国泰君安扣除承销费（含增
值税）人民币 2,351,334.42 元后，已将剩余募集资金人民币 2,348,983,086.21 元
汇入发行人开立的人民币专户。截至 2022 年 8 月 26 日止，本次非公开发行股票
募集资金总额为人民币 2,351,334,420.63 元，扣除承销费等发行费用（不含增值
税）人民币 4,674,774.11 元，实际募集资金净额为人民币 2,346,659,646.52 元，
其 中 ，记入股本人 民 币 519,058,371 元，记入资本公积 —股 本 溢价人民币
1,827,601,275.52 元。
2
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于 2021 年 1 月 19 日召开的九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》《关于公司部分非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 2 月 5 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次非公开发行股票相关的一系列议案，其有效期为 2021 年 2 月 5 日至 2022
年 2 月 4 日。
发行人于 2021 年 7 月 2 日召开了九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的
议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 7 月 19 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
3
发行人于 2021 年 12 月 31 日召开了九届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》。
发行人于 2022 年 1 月 21 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将有效期延长至 2023 年 2
月 4 日。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 8 月 23 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 9 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江东方金融
控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2842 号），
核准公司本次非公开发行不超过 519,058,371 股，发生转增股本等情形导致总股
本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 8 月 11 日向中国证监会报送《浙江东方金
融控股集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共
计 91 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监
会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到 2 家新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 杭州富阳开发区产业投资有限公司
4
序号 分序号 类型 投资者名称
2 1 个人 薛小华
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至认购邀请
书发送日（即 2022 年 8 月 18 日），联席主承销商收到杭州富阳开发区产业投
资有限公司共 1 名投资者的认购意向。联席主承销商共向 92 家特定对象发送
《认购邀请书》及其附件《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人 A 股前 20 名股
东（剔除关联方后）20 家；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；
其他机构 28 家；个人投资者 9 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 8 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自认购邀请书发送日（即 8 月 18 日）至申购报价日（即 2022 年 8 月 23 日）
前，联席主承销商收到薛小华共 1 名新增投资者的认购意向。联席主承销商在浙
江天册律师事务所的见证下，向其补发了《认购邀请书》。
联席主承销商及浙江天册律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合
5
发行人九届董事会第三次会议、九届董事第八次会议、九届董事会第十六次会议、
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临时
股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在
“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本
次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、
联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2022 年 8 月 23 日 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所的全程见证下，联席
主承销商共收到 3 份有效的申购报价单，投资者均按《认购邀请书》要求提交了
申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。
本次发行申购报价情况如下：
投资者 申购价格
序号 投资者名称 申购总金额（元）
类型 (元)
1 桐乡市城市建设投资有限公司 其他 4.53 1,350,000,000.00
2 杭州富阳投资发展有限公司 其他 4.53 758,112,229.29
3 杭州富阳开发区产业投资有限公司 其他 4.53 243,222,191.49
参与本次发行报价的认购对象均在《浙江东方金融控股集团股份有限公司非
公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请
书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 4.53 元/股，最终发行规模为 519,058,371 股，募集资金
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总额 2,351,334,420.63 元，本次发行对象最终确定为 3 家，最终获配投资者名单
及具体配售结果如下：
投资者 最终获配数量 最终获配金额
序号 投资者名称
类型 (股) (元)
1 桐乡市城市建设投资有限公司 其他 298,013,245 1,349,999,999.85
2 杭州富阳投资发展有限公司 其他 167,353,693 758,112,229.29
3 杭州富阳开发区产业投资有限公司 其他 53,691,433 243,222,191.49
合计 519,058,371 2,351,334,420.63
桐乡市城市建设投资有限公司、杭州富阳投资发展有限公司、杭州富阳开发
区产业投资有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向证监会报备的发行
方案。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（五）发行对象的获配产品核查情况
联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
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主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认
定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次浙江东方非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次浙江东方发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 桐乡市城市建设投资有限公司 C4
2 杭州富阳投资发展有限公司 C4
3 杭州富阳开发区产业投资有限公司 C4
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
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经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 26 日出具了大华验字[2022]000579 号《浙江
东方金融控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金
总额的验证报告》。根据该报告，截至 2022 年 8 月 25 日 17 时止，国泰君安在
上海银行开立的 31600703003370298 号账户已收到桐乡市城市建设投资有限公
司、杭州富阳投资发展有限公司、杭州富阳开发区产业投资有限公司 3 名认购者
缴付的认购资金合计人民币 2,351,334,420.63 元（大写：贰拾叁亿伍仟壹佰叁拾
叁万肆仟肆佰贰拾元陆角叁分）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 8 月 26 日出具了大华验字[2022]000581 号《浙江东
方金融控股集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）519058371 股后实收股
本的验资报告》。根据该报告，截止 2022 年 8 月 26 日 12 时止，浙江东方共计
募集货币资金人民币 2,351,334,420.63 元（大写：贰拾叁亿伍仟壹佰叁拾叁万肆
仟肆佰贰拾元陆角叁分），扣除与发行有关的费用人民币 4,674,774.11 元（大写：
肆佰陆拾柒万肆仟柒佰柒拾肆元壹角壹分），浙江东方实际募集资金净额为人民
币 2,346,659,646.52 元（大写：贰拾叁亿肆仟陆佰陆拾伍万玖仟陆佰肆拾陆元伍
角贰分），其中计入“股本”人民币 519,058,371.00 元（大写：伍亿壹仟玖佰零
伍万捌仟叁佰柒拾壹元），计入“资本公积—股本溢价”人民币 1,827,601,275.52
元（大写：壹拾捌亿贰仟柒佰陆拾万零壹仟贰佰柒拾伍元伍角贰分）。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 3 家，均为本次认购邀请文件发
送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为
519,058,371 股，募集资金总额为 2,351,334,420.63 元，未超过发行人相关董事会
及股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕2842 号文规定的上限，未超过募
投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
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的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认
购资金不存在直接或间接来源于浙江东方的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受浙江
东方的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关
联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或
自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
2）本次获配投资者承诺本次认购不存在浙江东方及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有
人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 9 月 24 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江东方金
融控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2842 号），
核准公司非公开发行不超过 519,058,371 股新股，发生转增股本等情形导致总股
本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、关于信息披露的其他法律和法规的规定、以及向证监会报备
的发行方案督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对
象的选择方面，浙江东方遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选
择的公平、公正，符合浙江东方及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于浙江东方的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受浙
江东方的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体
关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配的 3 家投资者以合法合规
的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配的 3 家投资者承诺本次认购不存在浙江东方及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益
拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集
团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
项目协办人（签字）：
郭芳池
保荐代表人（签字）：
刘登舟 俎春雷
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江东方金融控股集
团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
法定代表人（签字）：
江 禹
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
14
