国泰君安证券股份有限公司
  关于浙江东方金融控股集团股份有限公司使用募集资金
         置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对浙江东方使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]2842 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）519,058,371
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 4.53 元/股，募集资金总额为
人民币 2,351,334,420.63 元，扣除承销费等发行费用（不含增值税）人民币
4,674,774.11 元后，募集资金净额为人民币 2,346,659,646.52 元。上述募集资
金已于 2022 年 8 月 26 日全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行验资并出具了《浙江东方金融控股集团股份有限公司发行人民币普通股
（ A 股 ） 519058371 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告 》 （ 大 华 验 字 [2022]000581
号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募
集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，公司本次募集资金总额扣除发行费用将投资于以下项目：

                                                                         单位：万元



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序号                     项目名称                 拟投资总额      募集资金投入金额
         对浙商金汇信托股份有限公司（以下简
 1                                                  169,920.00           169,920.00
         称“浙金信托”）增资
 2       补充流动资金                                72,822.85            72,822.85
                        总计                        242,742.85           242,742.85

       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实
际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据
募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。截至 2022 年 9 月 6 日，公司以
自筹资金实际投资额 169,920.00 万元。具体情况如下：

                                                                          单位：万元
 序号         募投项目名称          以自筹资金已预先投入资金          拟置换资金
  1       对浙金信托增资                             169,920.00            169,920.00
             合计                                    169,920.00            169,920.00

       四、本次募集资金置换履行的审批程序

       2022 年 9 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十
四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金合计 169,920.00 万元置换已预先投入募投项目
的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       公司以非公开发行股票的募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
人民币 169,920.00 万元，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所


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上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合公司募集资
金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同意公司以本次
募集资金置换公司预先投入的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会同意公司使用募集资金 169,920 万元置换前期已投入的对浙金信托
进行增资的自筹资金。认为本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资
金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江东方金融控股集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2022]0012578 号），认为公司编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截
至 2022 年 9 月 6 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，已履行了必要的程
序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金
用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规的相关规定。

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    综上，保荐机构同意浙江东方本次使用募集资金置换预先已投入自筹资
金的事项。

   （以下无正文）




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