浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江东方金融控股集团股份有限公司
二零二三年第一次临时股东大会
会议资料
股权登记日：2023 年 1 月 9 日
会议召开日：2023 年 1 月 16 日
1
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江东方金融控股集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023 年 1 月 16 日 14：30
会议地点：杭州市香樟街 39 号国贸金融大厦 33 楼 3310 会议
室
主 持 人：董事长金朝萍女士
一、主持人宣布会议正式开始
宣布现场到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席人
员情况
二、发言人介绍本次会议各项议案
序号 议案内容 发言人
《浙江东方金融控股集团股份有限公司三年
1 何欣
（2022-2024）股东回报规划》；
2 关于修订《公司章程》的议案 何欣
3 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 何欣
4 关于修订公司《董事会工作条例》的议案 何欣
5 关于修订公司《监事会工作条例》的议案 何欣
6 关于修订公司《独立董事制度》的议案 何欣
三、股东或股东代表发言，答复股东质询
四、股东及股东代表对议案进行审议
五、推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票人
和监票人
六、对本次股东大会议案书面投票表决
2
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人宣读本次股东大会的表决结果
八、律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、参会人员在相关文件上签字
十一、主持人作总结并宣布会议结束
3
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一、浙江东方金融控股集团股份有限公司三年
（2022-2024）股东回报规划
为完善浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规和部门
规章的要求以及《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制
定公司《三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规以及《公司章程》有关利润
分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的
实际经营情况及可持续发展。制定本规划后，在相应期间内，公司在
不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力的前提下，应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见，确定科学合理的利润分配方案，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，兼顾公司长远、可
持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和
意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，
为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，保证公司利润分配政策
的连续性、稳定性。
4
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
三、未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行
中期利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红：
（1）现金分红的条件：公司在会计年度盈利，累计可分配
利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投
资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长
期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。
（2）现金分红比例：公司在实施利润分配时，最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
2、股票股利分配：
在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化现金分红政策：利润分配采用股票股利、现金分
5
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
红同时进行时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前述（3）的规定处理。
四、股东回报规划相关决策程序及制定周期
公司利润分配政策由于董事会制定，提交股东大会审议批准。
董事会提交的利润分配政策需要经全体董事过半数、二分之一以上
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定发表独立
意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配政策进行审议，并且
经过半数监事表决通过。
股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司利润分配政策提交公司股东大会审议时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决
通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券
交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
的，公司董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意
见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；
利润分配政策调整的议案经董事会、监事会审议后提交股东大会审议批
准，相关决策程序同上述政策制定决策程序。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，至少每三年重新
审议一次股东回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会，经
股东大会审议通过后实施。
五、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效实施。
上述规划已经公司九届董事会第二十七次会议、九届监事会
第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月
7
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二、关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治
理水平，推动提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交
易所等监管部门于前期修订、发布了一系列治理制度指引，
根据新修订、发布的制度文件，结合公司实际情况，公司对
《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：
序号 制度原条款 修订后条款
1 本次制度修订文中所有“总裁”，均变更为“总经理”。
第一条 为适应社会主义市场经济发展的
第一条 为维护浙江东方金融控股集
要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范
团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
2 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
民共和国企业国有资产法》、《中国共产党
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国
章程》（以下称《党章》）、《企业国有资
共产党章程》（以下称《党章》）、《企业国
产监督管理暂行条例》以及有关规定，制定
有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规
本章程。
规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
3 （1992）47 号和浙股募(1992)13 号文件批准， （1992）47号和浙股募(1992)13号文件批准，
以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理 以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
码：91330000142927960N。 用代码：91330000142927960N。
第三条 公司于一九九七年十一月经中国 第三条 公司于一九九七年十一月经
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
行人民币普通股 1250 万股。其中公司向境内投 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民
4
资人发行的以人民币认购的内资股为 1250 万 币普通股 1250 万股。其中公司向境内投资人
股，于 1997 年 12 月 1 日在上海证券交易所上 发行的以人民币认购的内资股为 1250 万股，
市。 于 1997 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖大 第五条 公司住所：浙江省杭州市上城
5
道 12 号，邮编 310009。 区香樟街 39 号国贸金融大厦，邮编 310006。
第六条 公司注册资本为人民币 289632.3121 第六条 公司注册资本为人民币
6
万元。 341538.1492 万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，
7
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
8
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 检查组织）班子成员、董事、监事、总经理
公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班 和其他高级管理人员以及法律法规规定的其
子成员、董事、监事、总裁、副总裁及其他高 他组织和个人具有约束力。股东可以依据本
8 级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个 章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
人具有约束力。股东可以依据本章程起诉公司； 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可
总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的 理和其他高级管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董
事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司坚持依法治企、合规管
理的原则开展经营活动，自觉遵守国家法律
法规、社会公德和商业道德，积极维护公司
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 信誉、履行社会责任。
9
公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。 公司依照国家有关规定建立和完善各项
基本制度和内控体系，加强内部监督和风险
控制，自觉接受政府部门和社会公众的监督，
保障股东的合法权益。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“专
业、诚信、协同、创新、共享”的价值观，
第十三条 公司的经营宗旨：创一流服务、上 不断强化和完善公司治理，增强公司核心竞
10
一流管理、求一流质量、建一流公司。 争能力，促进公司高质量发展；以构建金融
新生态，服务实体新经济，携手共富新征程
为使命，助力“两个先行”和共同富裕。
第十六条 公司党委和纪委的书记、副
第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书
公司党委书记和董事长原则上由一人担任，
记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业
设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持
11 党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委
和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事
符合条件的公司党委领导班子成员通过法定
会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中
程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、
符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
监事会、管理层成员中符合条件的党员可依
委领导班子。
照有关规定和程序进入党委领导班子。
第十七条 公司设立专门党务工作机构，按照 第十七条 公司设立专门党务工作机
不少于内设机构员工平均数配备党务工作人 构，按照不少于内设机构员工平均数配备党
12
员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待 务工作人员，党务工作人员与经营管理人员
遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从 同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼
9
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群 职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工
众组织，维护职工合法权益。 会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
公司应当为工会、共青团等提供必要的活动
条件。
第二十八条 公司的股份总数为
第二十八条 公司的股份总数为
13 289632.3121 万股，均为人民币普通股，均为
341538.1492 万股，均为人民币普通股。
流通股。
第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减
第三十一条 公司可以减少注册资本。
少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
14 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第三十二条 公司不得收购本公司股
购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
15
…… ……
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过 第三十三条 公司收购本公司股份，可
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
16
监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第三十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 前款所称董事、监事、高级管理人员、
17 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
10
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第五十条 股东大会是公司的权力机
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法 构，依法行使下列职权：
行使下列职权：…… ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
18
（十五）审议股权激励计划； 计划；
（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、部门规
股东大会决定的其他事项。 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十一条 公司下列担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
第五十一条 公司下列担保事项，须经股东大 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
会审议通过： 净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 后提供的任何担保；
担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 的担保；
保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
19 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
且绝对金额超过 5000 万元以上； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
担保； 他担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其 股东大会审议前款第（四）项担保事项
他应由股东大会审议的担保的情形。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 分之二以上通过；股东大会在审议前款第
所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在 （六）项担保事项时，该股东或者受该实际
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 控制人支配的股东，不得参与该项表决。
保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股 对外担保事项必须由董事会或股东大会
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 审议，未经董事会或者股东大会审议通过，
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司不得对外担保，如相关人员违反法律法
规及本章程规定对外提供担保，公司将追究
相关责任。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会 第五十二条 股东大会分为年度股东大
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六
20 举行。公司召开股东大会的地点为：公司住所 个月之内举行。公司召开股东大会的地点为：
地或者股东大会通知中明确的其他地点。 公司住所地或者股东大会通知中明确的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 地点。
同时，公司将按照法律、法规、规章等要求， 股东大会将设置会场，以现场会议形式
11
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供 召开。同时，公司将按照法律、行政法规、
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 中国证监会或本章程的规定，提供网络投票
为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方 平台，为股东参加股东大会提供便利。股东
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 股东大会网络或其他方式投票的开始时
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份
21
数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求 总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
时； 面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按以公司收到
日计算。 书面请求日该股东持有的股份数计算。
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十五条 独立董事有权向董事会提
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事的二分之一以上同意。对独立董事要求
22 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第五十七条 。。。监事会同意召开临时 第五十七条 监事会同意召开临时股东
股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
23
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 监事会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
24
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通
12
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于监事会或股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
25
事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第六十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 时提案的内容。
26 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 中已列明的提案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 期间的持股比例不得低于 3%。
决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该
知各股东。该日期的计算不包括会议召开当
27 日期的计算不包括会议召开当日。
日。
公司应当在股东大会召开 5 个交易日以前，在
公司应当在股东大会召开 5 日以前，在
上海证券交易所网站上公告股东大会相关会议
上海证券交易所网站上公告股东大会相关会
资料。
议资料。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；独立董事 （二）提交会议审议的事项和提案；独立董
的意见（如需要）； 事的意见（如需要）；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
28 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， 的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
13
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会通知和补充通知中应当充分、
由。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
某项提案生效是其他提案生效的前提
的，应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
第六十五条 发出股东大会通知后，无
第六十五条 发出股东大会通知后，无正 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 大会通知中列明的提案不应取消，股东大会
29 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 或取消的情形，或确需变更召开地点的，召
个工作日公告并说明原因。 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
件、股东授权委托书。
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
法人股东应由法定代表人或者法定代表
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
托书。
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
30 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
委托书。
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
非法人组织股东应由该组织负责人或者
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
代表人依法出具的书面授权委托书。
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席
会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
31
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
14
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印
章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委
第七十一条 代理投票授权委托书由委托 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
32 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 指定的其他地方。
地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 表出席公司的股东大会；委托人为非法人组
的股东大会。 织的，由其负责人或者负责人委托的代理人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 股东大会由董事长主持。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 数以上董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
持。监事会主席因故不能履行职务或不履行时， 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事主持。
33
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推
主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
举一人担任会议主持人，继续开会。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东大会决议分为普通决
别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
34
以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
35 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）
36
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
15
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 东大会有表决权的股份总数。
比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
非关联股东的表决情况。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
公司与关联方发生的交易金额在 3000
表决情况。
37 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元,
绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露
且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
关联交易,由股东大会审议，除应当及时披露
资格的中介机构,对交易标的进行审计或者
外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
评估，并提交股东大会审议；日常关联交易
格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。
事项可以不进行审计或评估。监管部门对此
另有规定的按照监管规定执行。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十条 董事、监事候选人名单以提
式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事选聘程序如下： （一）董事、监事选聘程序如下：
1、持有或者合并累加持有公司发行在外有表决 1、持有或者合并累加持有公司发行在外
权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立 有表决权股份总额 3%以上的股东可提名非
38 董事、监事候选人；持有或者合并累加持有公 独立董事、监事候选人；持有或者合并累加
司发行在外有表决权股份总额百分之一以上的 持有公司发行在外有表决权股份总额 1%以上
股东可提名独立董事候选人；上届董事会、监 的股东可提名独立董事候选人；上届董事会、
事会可提名下届董事、监事候选人。提名人应 监事会可提名下届董事、监事候选人。提名
在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本 人应在股东大会召开十日前将候选人的简历
情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股 和基本情况以书面形式提交董事会。董事会
16
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
。。。 本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 。。。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 出书面承诺，同意接受提名 ，承诺公开披露
履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
事、监事的简历和基本情况。 后切实履行董事职责。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时， （二）股东大会就选举董事、监事进行
应当实行累积投票制。 表决时，可以实行累积投票制。当公司单一
。。。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，30%及以上的，应当采用累积投票制。
并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所 。。。
得票数多少，决定当选人数。 4、表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，
5、董事、监事当选原则： 并公布每位候选人的得票情况，依照候选人
股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构 所得票数多少，决定当选人数。
应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选 5、董事、监事当选原则：
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当 股东大会选举产生的董事或者监事人数及结
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会 构应符合本章程的规定。董事或监事候选人
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数 根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
为准）的二分之一。 选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份 会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多 份数为准）的二分之一。
于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于 份权数二分之一以上选票的董事或监事候选
应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者 人多于应当选董事或监事人数时，则按得票
监事人数超过公司章程规定的董事会或者监事 数多少排序，取得票数较多者当选。若当选
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 人数少于应选董事或监事，但公司所有已当
东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事 选董事或者监事人数超过本章程规定的董事
或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人 会或者监事会成员人数三分之二以上时，则
数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员 缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人
人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结 数少于应选董事或者监事，且公司所有已当
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或 选董事或者监事人数不足公司章程规定的董
者监事进行选举。 事会或者监事会成员人数三分之二以上时；
或者当选董事超过本章程规定董事会成员人
数三分之二，但独立董事不足董事会总人数
三分之一时，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监
事进行选举。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表 第九十三条 股东大会采取记名方式投
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两 票表决。股东大会对提案进行表决前，应当
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
39
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
票、监票。 不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
17
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 和监票的，少于人数由公司监事填补。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
录。 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 会议记录。
投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东大会现场结束时间不
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
40
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。 意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
41 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾 5 年； 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 政治权利，执行期满未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
42 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
18
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务
和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益而损害公司利
益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
入，不得侵占公司的财产；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
（二）不得挪用公司资金；
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
止义务；
或者其他个人名义开立账户存储；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
公司财产为他人提供担保；
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
43 权委托；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
或者措施；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
定的其他忠实义务。
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联方或者潜在
关联方占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
19
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义
务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； 第一百零三条 董事违反本章程第一百
44 （三）及时了解公司业务经营管理状况，善于 零二条相关规定给公司造成严重损失的，应
提出改善公司业务经营管理的意见； 当视过错程度承担相应的赔偿责任。
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期
第一百零九条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
公司和股东负有的义务在辞职生效后的六个
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
月内，以及任期结束后的六个月内并不当然
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
45 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
何种情况和条件下结束而定。
而定。
第一百一十条 董事执行公司职务时，
第一百一十条 董事执行公司职务时，违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
46 应当承担赔偿责任。
任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
造成的损失，应当承担赔偿责任。
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司不以任何形式为 第一百一十一条 公司不以任何形式
董事纳税。经股东大会批准，上市公司可以为 为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为
47
董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和 董事购买责任保险，但董事因违反法律法规
本章程规定而导致的责任除外。 和本章程规定而导致的责任除外。
48 第一百一十二条 本节有关董事义务的相 第一百一十二条 本节有关董事义务
20
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
关规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管 的相关规定，适用于公司监事、总经理和其
理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部 他高级管理人员。独立董事应按照法律、行
门规章的有关规定执行。 政法规、部门规章及上海证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十五条 公司董事会对公司股东 第一百一十五条 公司董事会在事先充
大会负责，在事先充分听取公司党委意见情况 分听取公司党委意见情况下，依法自行或经
下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司 过有关报批手续后决定公司的重大事项。董
的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和 事会在法律、行政法规规定和本章程确定的
章程确定的范围内，按照有关规定的程序行使 范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司战略、中长期发展规划，决
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司的重大收入分配方案，包括
债券或其他证券及上市方案； 工资总额预算与清算等；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重要 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
49
外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、 式的方案；
提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理 （九）在股东大会授权范围内，决定公司重
资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、 要交易事项，包括但不限于购买或出售资产、
关联交易等； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 等）、租入或租出资产、委托或受托管理资
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、
项和奖惩事项； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（十一）制订公司的基本管理制度； 资权等）、关联交易等 ；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）审议制定经理层成员任期制和契约
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 化管理相关制度，并按照制度负责组织制定
计的会计师事务所； 经理层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十二）根据公司制度聘任或者解聘公司总
的工作； 经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任
（十六）法律、法规、部门规章或本章程以及 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他
股东大会通过的《董事会工作条例》授予的其 高级管理人员，并与经理层成员签订契约；
他职权。 根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 惩，根据经理层成员考核结果或工作需要，
21
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 提出经理层成员调整建议；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 （十三）制订公司的基本管理制度；
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 （十四）制订公司章程的修改方案；
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 （十五）管理公司信息披露事项；
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 （十六）决定公司的风险管理体系、内部控
多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一 制体系、法律合规管理体系。通过董事会审
名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专 计委员会指导、检查和评估公司内部审计工
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 作，批准年度审计计划，审议重要审计报告；
规范专门委员会的运作。 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，战略
委员会中至少应有一名独立董事，审计委员
会的召集人应为会计专业人士。董事会负责
制定各专门委员会实施细则，规范专门委员
会的运作。
第一百一十七条 董事会制定《董事会工 第一百一十七条 董事会制定《董事会
作条例》，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
50 提高工作效率，保证科学决策。《董事会工作 议，提高工作效率，保证科学决策。《董事
条例》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟
大会批准。 定,股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当就本章程
第一百一十八条 董事会应当就本章程 一百一十五条规定的重要交易事项建立严格
一百一十五条规定的重要交易事项建立严格的 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
51
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 会批准。
股东大会就重要交易事项对董事会的具体授权 股东大会就重要交易事项对董事会的具
权限应在公司《董事会工作条例中》予以明确。 体授权权限应在公司《董事会议事规则》予
以明确。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
52
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （二）督促、检查董事会决议的执行；
22
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 证券；
定代表人签署的文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（五）行使法定代表人的职权； 法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
股东大会报告； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（七）由股东大会通过《董事会工作条例》授 事会和股东大会报告；
予的其他职权； （七）由董事会审议通过的《董事会授权管
（八）由董事会授予的其他职权。 理办法》授予的其他职权；
（八）由董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 有下列情形之一的，
第一百二十四条 有下列情形之一的，董 董事长应在十日内召集和主持临时董事会会
事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分 （三）独立董事提议，并经全体独立董事二
53 之一以上同意； 分之一以上同意；
（四）党委会提议召开的 （四）党委会提议召开时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总裁提议时； （六）总经理提议时；
（七）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提议
（八）证券监管部门要求召开时。 时；
（八）证券监管部门要求召开时。
第一百二十五条 董事会召开临时董
第一百二十五条 董事会召开临时董事
事会会议的可采用专人送达、传真、电子邮
会会议的可采用传真、电子邮件等方式，在会
件等法律法规认可的方式，在会议召开三日
54 议召开三日以前通知各董事并提供足够的资
以前通知各董事并提供足够的资料，材料应
料，材料应包括会议议题的相关背景资料和有
包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
理解公司业务进展的信息和数据。
第一百二十六条 除本章程另有规定
第一百二十六条 董事会会议应当由二分
外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
55 之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
议，必须经全体董事的过半数通过。
的过半数通过。
第一百二十七条 董事会对担保事项作
出决议，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
第一百二十七条 董事会对担保事项作出 以上董事审议通过。
56 决议，必须取得公司董事会全体董事三分之二 为关联方提供担保的，除应当经全体非
以上签署同意。 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
23
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第一百二十八条 董事长有权决定董事会
会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取传真、电子邮件等通讯表决
方式进行并作出决议，以表决票传真件、扫描
件作为决议依据。但下列事项不得采取通讯表
决方式进行： 第一百二十八条 董事长有权决定董事
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案； 会会议的召开方式，在保障董事充分表达意
57 （二）制订发行公司债券的方案； 见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方 讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真
案； 件、扫描件作为决议依据。
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的
方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事
项的方案。
第一百二十九条 董事会会议应当由
第一百二十九条 董事会会议应当由董事
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
书面委托其他董事代为出席。
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
58 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
代为出席会议的董事应当在授权范围内
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
票权。
上的投票权。
第一百三十四条 公司设总经理一名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董
第一百三十四条 公司设总裁一名，副总 事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人
裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但 务的董事不得超过公司董事总数的二分之
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务 一。
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
59
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 及本章程的有关规定。
关规定。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营。
第一百三十五条 本章程第一百条关于不 第一百三十五条 本章程第一百条关于
60 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 人员。
24
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规 不由控股股东代发薪水。
定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理及其他高级管
理人员任期与董事会相同。经考核合格可续
第一百三十六条 总裁每届任期三年，总 聘。
裁连聘可以连任。上市公司应与总裁签定聘任 公司应当与总经理及其他高级管理人员
61 合同，明确双方的权利义务关系。 按照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和
公司副总裁的任免由公司总裁提议，由公司董 经营业绩责任书；考核不合格或不适宜继续
事会聘任或解聘。 任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，
聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘
任手续。
第一百三十七条 总经理对董事会负
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行
责，行使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
并向董事会报告工作；
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
（二）组织实施董事会决议、公司年度计
62 经营计划和投资方案；
划和投资方案；
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人及董事会认定的其他高
裁、财务负责人；
级管理人员；
……
……
第一百四十条 公司依照法律规定，健
第一百四十条 总裁拟定有关职工工资、
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
63 度。重大决策要听取职工意见，总经理拟定
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
有关涉及职工切身利益的重大问题时，应经
问题时，应当事先听取职工和职代会的意见。
过职工代表大会或职工大会审议。
第一百四十三条 公司总经理及其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
第一百四十三条 公司总裁及其他高级管
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规
造成损失的，应当承担赔偿责任。
定，履行诚信和勤勉的义务。总裁及其他高级
64 公司总经理及其他高级管理人员应当忠
管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
公司遭受损失的，应当承担赔偿责任，公司董
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
事会应积极采取措施追究其法律责任。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 总经理及其他高级管
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以
理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
65 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
25
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十五条 监事由股东代表和公
第一百四十五条 监事由股东代表和公司 司职工代表担任。公司应坚持和完善职工监
66 职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 事制度，维护职工代表有序参与公司治理的
少于监事人数的三分之一。 权益，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董 第一百四十六条 本章程第一百条关于
67 事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他 不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、
高级管理人员不得兼任监事。 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政
第一百五十条 监事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
68 不得侵占公司的财产。
法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
监事应当保证公司披露的信息真实、准
整。
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事应具有法律、会
第一百五十二条 监事应具有法律、会计 计、行业等与上市公司运作相关领域的专业
等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员 知识和工作经验，以及独立、有效履职所需
69 和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董 的判断、监督能力。监事会的人员和结构应
事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监 确保监事会能够独立有效地行使对董事、总
督和检查。 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
和检查。
第一百五十八条 监事会每六个月至少
第一百五十八条 监事会每年至少召开两
召开一次会议。根据监事的提议可召开临时
次会议。根据监事的提议可召开临时会议。监
会议。监事会定期会议通知应当在会议召开
事会定期会议通知应当在会议召开十日以前以
十日以前以书面送达全体监事。监事会临时
书面送达全体监事。监事会临时会议可在召开
70 会议可在召开三日以前以书面、电话或传真
三日以前以书面、电话或传真形式通知全体监
形式通知全体监事，紧急会议可随时通过电
事，紧急会议需提前五个小时以电话、传真形
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
式通知全体监事。监事会会议因故不能如期召
人应当在会议上作出说明。监事会会议因故
开，应公告说明原因。
不能如期召开，应公告说明原因。
第一百五十九条 监事会会议通知包括
第一百五十九条 监事会会议通知包括以 以下内容：
71 下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
事由及议题，发出通知的日期。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 监事会应制定《监事会
第一百六十条 监事会应制定《监事会工
议事规则》，以提高监事会的工作效率，确
作条例》，以提高监事会的工作效率，确保监
72 保监事会决议的科学性。《监事会议事规则》
事会决议的科学性。《监事会工作条例》作为
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第一百六十二条 监事会会议应当由二分 第一百六十二条 监事会会议应当由过
73 之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决 半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，
议，必须经全体监事的过半数通过。 必须经全体监事的过半数通过。
26
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百六十五条 公司在每一会计年度
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
74
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会浙江监管局和证券交易所报送并披露中期
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计帐册 第一百六十六条 公司除法定的会计账
75 外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
76
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用会计师事务
77 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
前委任会计师事务所。 大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计
第一百七十八条 公司解聘或者续聘会
师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
78 计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
79 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 股东大会说明公司有无不当事情。
应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第一百八十七条 公司指定符合中国
第一百八十七条 公司指定《上海证券
证监会规定的媒体和上海证券交易所网站
80 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司可以依法进行
第一百八十八条 公司可以依法进行合 合并或者分立。
并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合
81
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
种形式。 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并或者分立，合并 第一百九十条 公司合并或者分立，合
82 或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决
27
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 在公司指定的符合中国证监会规定的媒体上
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日三十日内，
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 指定的符合中国证监会规定的媒体上公告。
83
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
额。 限额。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公 第一百九十五条 有下列情形之一的，
司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者
84 章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而需要解散；
…… ……
第一百九十八条 清算组在清算期间
第一百九十八条 清算组在清算期间行使
行使下列职权：
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负
（二）清理公司财产、编制资产负债表和
债表和财产清单；
财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
85 （三）处理公司未了结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立
第一百九十九条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
86 日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上
公司指定的符合中国证监会规定的媒体上公
海证券报》上公告。
告。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
87 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
将清算事务移交给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
28
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
法律实施破产清算。 破产的法律实施破产清算。
第二百零四条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务 第二百零四条 公司清算结束后，清算组
帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
88
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 司登记，公告公司终止。
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零七条 股东大会决议通过的章 第二百零七条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
89
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
办理变更登记。 变更登记。
第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。包
括但不限于具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出
第二百一十条 释义：
半数以上的董事；
（一）控股股东，是指其持有的股份占
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
司百分之三十以上表决权的行使；
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司
大影响的股东。
百分之三十以上的股份；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其
90 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
他方式在事实上控制公司；
的自然人、法人或者其他组织。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
（三）关联关系，是指公司控股股东、
的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
而具有关联关系。
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
91
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
29
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下” 均含本数；“超过”、“不 “以内”、均含本数；“超过”、“过”、
92
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”、
于”均不含本数。 “少于”均不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
第二百一十五条 本章程附件包括《股东 的条款如与本章程存在冲突之处，应以本章
93 大会议事规则》、《董事会工作条例》和《监 程为准。本章程及附件未尽事宜，按国家有
事会工作条例》。 关法律、法规的规定执行，本章程及附件如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第二百一十六条 本章程自发布之日起施 第二百一十六条 本章程自股东大会审
94
行。 议通过之日起生效，修改时亦同。
上述修订事项已经公司九届董事会第二十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议，并请股东大会授权公司管理
层后续办理相关工商变更登记手续。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月
30
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治
理水平，推动提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交
易所等监管部门于前期修订、发布了一系列治理制度指引，
根据新修订、发布的制度文件，结合公司实际情况，公司对
《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订情况如下：
序号 制度原条款 修订后条款
本次制度修订涉及新增章节及新增、删除条款，章节及条文号变化较大，修订后制度的章
1 节号、条文号按新的顺序整体重新排序。另，文中所有“公司章程”，均添加书名号修改
为“《公司章程》”；文中所有“总裁”，均变更为“总经理”。
第一条 为规范浙江东方金融控股集团
第一条 为维护浙江东方金融控股集
股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
团股份有限公司（以下简称公司）及公司股
保证股东大会依法行使职权，维护公司股东
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
2 共和国证券法》《上市公司股东大会规则》、
（以下简称《证券法》）的规定、中国证监
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
会《公司股东大会规则》（以下简称《规则》）
律、法规和规范性文件，以及《浙江东方金
和《浙江东方金融控股集团股份有限公司章
融控股集团股份有限公司章程》（以下简称
程》（以下简称《公司章程》）以及国家的
“《公司章程》”）的相关规定，制定本规
相关法规，制定本规则。
则。
第三条 股东大会应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。为利于公
司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全
体股东的最大利益原则，除公司章程规定的
董事会的职权外，股东大会就重要交易事
3 项，包括但不限于购买或出售资产、对外投 删除
资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务
重组、关联交易等，授权董事会如下权
限：……
31
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第三条 公司召开股东大会应坚持朴素
第四条 公司召开股东大会应坚持朴
素从简的原则，不得给予出席会议的股东 从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代
(或代理人）额外的经济利益。股东大会分 理人）额外的经济利益。股东大会分为年度
为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
4 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
召开，出现《公司法》第一百条或《公司章
现《公司法》或《公司章程》规定的应当召
程》规定的应当召开临时股东大会的情形
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
当在 2 个月内召开。
5 新增 第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会应当在《公司法》和
《公司章程》规定的范围内依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
6 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第五十
一条规定的担保事项；
32
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 股东大会应当在《公司法》和 第六条 公司发生购买或出售资产、对
公司章程规定的范围内行使职权。为利于公 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
体股东的最大利益原则，除公司章程规定的 务、赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃
董事会的职权外，股东大会就重要交易事 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
项，包括但不限于购买或出售资产、对外投 等）等交易事项（受赠现金资产、获得债务
资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
提供担保、租入或租出资产、委托或受托管 交易除外），达到下列标准的，应当在董事
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务 会审议通过后提交股东大会审议：
重组、关联交易等，授权董事会如下权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）审议并决定以下重要交易事项： 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 近一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
7 近一期经审计总资产 50%的重要交易事项； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
2、交易的成交金额（含承担债务和费 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
用）低于公司最近一期经审计净资产 50%的 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
重要交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债
3、交易产生的利润低于公司最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润 50%的重要交易事 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
项； （四）交易产生的利润占公司最近一个
4、交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计年度相关的营业收入低于公司最近一个 金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入 50%的重要交易事 （五）交易标的（如股权）在最近一个
项； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润 50%的重要交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个
33
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
…… 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（四）上述购买或出售资产的资产不包 超过 500 万元。
括购买原材料、产品、商品，以及出售产品、 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 值计算。上述购买或出售资产的资产不包括
中涉及购买或出售此类资产的，仍包含在 购买原材料、产品、商品，以及出售产品、
内。 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买或出售此类资产的，仍包含在内。
第七条 公司发生“提供财务资助（含
有息或者无息贷款、委托贷款等）”交易事
项，属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
8
（四）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
董事会审议“提供财务资助”交易事项
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，
可以免于适用前述规定。
第八条 公司发生“提供担保（含对控
股子公司担保等）”交易事项，属于下列情
第三条
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
……
东大会审议：
（二）审议并决定公司章程第五十一条
9 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
规定的除应当由股东大会审议的担保事项
审计净资产 10%的担保；
之外的其他担保事项；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
34
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第九条 公司与关联方发生的交易金额
第三条 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
…… 净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及
（三）审议并决定公司章程第八十七条 时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相
10
规定的除应由股东大会决定的关联交易事 关业务资格的中介机构,对交易标的进行审
项之外的其他关联交易。 计或者评估，并提交股东大会审议；日常关
联交易事项可以不进行审计或评估。监管部
门对此另有规定的按照监管规定执行。
第三条
……
（五）公司控股子公司发生本条所述的 第十条 公司控股子公司发生第六条至
交易事项的，公司应当按照本条规定履行相 第九条所述的交易事项的，公司应当按照前
应的审批程序，控股子公司涉及其他监管机 述规定履行相应的审批程序，控股子公司涉
构的监管要求或规定的，应依照该要求或规 及其他监管机构的监管要求或规定的，应依
定执行。 照该要求或规定执行。如所述交易事项（关
11
如本条所述交易事项属于控股子公司 联交易除外）属于控股子公司自身日常经营
自身日常经营范围的，则无需按照本条规定 范围的，则无需按照前述规定执行，由控股
执行，由控股子公司根据其公司章程等治理 子公司根据其公司章程等治理规定确定决策
规定确定决策权限。 权限。
交易事项涉及关联交易的，无论是否因
日常经营活动所产生，均应该遵守本条关联
交易相关规定。
第三条 第十一条 公司发生第六条所述交易事
12
…… 项（不含委托理财），应当对相同交易类别
35
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（六）本条所述交易事项，应当对相同 下标的相关的各项交易，适用连续 12 个月内
交易类别项下各项交易，适用连续 12 个月 累计计算原则。单笔交易未达标准，但累计
内累计计算原则，单笔未达标准，但累计计 计算达到标准的，应当履行相应的审批程序，
算达到标准的，应当履行相应的审批程序， 已履行相应程序的，不再纳入相关的累计计
已履行相应程序的，不再纳入累计计算范 算范围。
围。 公司发生购买或出售资产交易（日常交
公司在一年内购买或者出售重大资产， 易除外），不论交易标的是否相关，所涉及
不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额 的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累
或成交金额在连续 12 个月内累计计算超过 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交 的，需提交股东大会审议，并经出席会议的
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第十二条 未达到本章第六条至第九条
标准的交易事项，由公司董事会进行审议决
定，董事会也可专项制定《董事会授权管理
13
办法》，将董事会权限范围内一定金额、一
定范围以内的交易事项决策权授予被授权对
象行使。
第六条 董事会应当在本规则第四条 第十三条 董事会应当在本规则第三条
14
规定的期限内按时召集股东大会。 规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议 第十四条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
15 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
第十六条 ……
第九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
16 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
面形式向监事会提出请求。会议议题和提案
书面形式向监事会提出请求。
应与上述提请给董事会的完全一致。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十七条 监事会或股东决定自行召集
17
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
36
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司所在地中国证监会派出机构和上海证 上海证券交易所备案，并及时发出召开临时
券交易所备案。 股东大会的通知，通知的提案内容不得增加
在股东大会决议公告前，召集股东持股 新的内容或进行实现制性变更，否则相关股
比例不得低于 10%。 东应按上述程序重新向董事会提出召开股东
监事会和召集股东应在发出股东大会 大会的请求，通知中列明的会议地点应当符
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 合《公司章程》和本规则的规定。
在地中国证监会派出机构和上海证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间，
其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召
第十八条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
18 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用于除召开股东大会以外的其他用途。
用途。
第二十一条 公司召开股东大会，董事
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份的股东，有权向公司提出提案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
补充通知，公告临时提案的内容。 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
…… 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
19 除前款规定外，召集人在发出股东大会 时提案的内容。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 ……
提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本规 通知公告后，不得实质性修改股东大会通知
则第十三条规定的提案，股东大会不得进行 中已列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东大会召开前，符合条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 3%。
37
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第二十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东大会
第十五条 召集人应当在年度股东大
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
20 各股东。该日期的计算不包括会议召开当日。
方式通知各股东。该日期的计算不包括会议
公司应当在股东大会召开 5 日以前，在
召开当日。
上海证券交易所网站上公告股东大会相关会
议资料。
第二十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
第十六条 股东大会的通知包括以下
决程序。
内容：
21 ……
……
某项提案生效是其他提案生效的前提
的，应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
22 况； 人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际
否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十九条 发出股东大会通知后,无正 第二十六条 发出股东大会通知后,无
当理由，股东大会不得延期或取消,股东大 正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 会通知中列明的提案不得取消，股东大会现
23
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 取消的情形，或确需变更召开地点的，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
38
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
并说明原因。
第二十七条
第二十条
……
……
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。同时，公司将按照法律、行政法规、
24 召开。同时，公司将按照法律、法规、规章
中国证监会或《公司章程》的规定，提供网
等要求，提供网络投票平台，为股东参加股
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。
席。
第二十一条 公司股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决 第二十八条 股东大会网络或其他方式
程序。 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
25 股东大会网络或其他方式投票的开始 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 现场股东大会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
第二十二条 董事会和其他召集人应
绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
26 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
会议主持人可要求下列人员退场：
并及时报告有关部门查处。
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公
司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可
令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第三十一条 ……
非法人组织股东应由该组织负责人或者
第二十四条 …… 负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
27
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的
39
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
28 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单
位印章。
第三十四条 ……
第二十六条 …… 委托人为非法人组织的，由其负责人或
29
者负责人委托的代理人作为代表出席公司的
股东大会。
第三十八条 ……
主持人应按预定的时间宣布开会，但有
下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣
布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律
30 第三十条 ……
师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不
适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十条 股东发言
……
董事、监事、高级管理人员在股东大会
第三十二条 股东发言 上应就股东的质询作出解释和说明。下列情
…… 形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者
31 董事、监事、高级管理人员在股东大会 说明理由：
上应就股东的质询作出解释和说明。 （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
32 第三十三条 第四十一条 ……
40
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
…… 股东大会会议在主持人的主持下，按列
入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必
要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会
议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也
可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议及表决的方式。股东大会应该给予每个议
题予以合理的讨论时间。
33 新增 第六章 股东大会的表决
第四十二条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第三十四条 …… 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
董事会、独立董事和符合相关规定条件 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
34
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
提出最低持股比例限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、监
第三十五条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
35 东大会的决议，可以实行累积投票制。当公
东大会的决议，应当实行累积投票制。
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第四十五条 ……
股东大会讨论议案时，会议主持人可视
情况决定是否终止讨论。
36 第三十七条 ……
在股东大会进行过程中，会议主持人有
权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时
间。
第三十九条 …… 第四十七条 ……
未填、错填、多填、未署名、字迹无法 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
37
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
41
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。股东大会对提案进行表决前，应当
第四十条 股东大会对提案进行表决
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
东及代理人不得参加计票、监票。
38 回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
股东大会对提案进行表决时，应当由律
和监票的，少于人数由公司监事填补。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律
票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
39
第五十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
40
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
41
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
42 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
42
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条 …… 第五十五条 ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
43
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第五十九条 公司股东大会决议内容违
第四十八条 公司股东大会决议内容 反法律、行政法规的无效。
44 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 本规则所称公告或通知，
是指在《上海证券报》上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选 第六十条 本规则所称公告、通知或股
择在《上海证券报》上对有关内容作摘要性 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
45
披露，但全文应当同时在上海证券交易所的 定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布
网站（www.sse.com.cn）上公布。 有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在《上海证券报》上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”， 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，
46 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多
含本数。 于”，不含本数。
上述修订事项已经公司九届董事会第二十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月
43
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四、关于修订公司《董事会工作条例》的议案
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治
理水平，推动提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交
易所等监管部门前期修订、发布了一系列治理制度指引，根
据新修订、发布的制度文件，结合公司实际情况，公司对《董
事会工作条例》进行了修订，具体修订情况如下：
序号 制度原条款 修订后条款
本次制度修订涉及删除章节及新增、删除条款，章节及条文号变化较大，修订后制度的章节号、
1 条文号按新的顺序整体重新排序。另，文中所有“公司章程”，均添加书名号修改为“《公司
章程》”；文中所有“总裁”，均变更为“总经理”。
2 制度名称：《董事会工作条例》 制度名称：《董事会议事规则》
3 新增 第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江东方金融控
为了进一步规范本公司董事会的议事方 股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
4 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
则》、《浙江东方金融控股集团股份有限公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
章程》等有关规定，制订本条例。 等相关法律、法规和规范性文件，以及《浙江东
方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设权力机构和决
策机构，行使法律、法规、《公司章程》、股东
大会赋予的职权。
5 董事会执行股东大会通过的各项决议，向股
东大会负责并报告工作。
董事会议事的方式是召开董事会会议，任何
决议必须通过董事会会议作出。
第一章 股东大会对董事会的专门授
6 第二章 董事会的职权
权
第三条 公司董事会在事先充分听取公司
7 党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续
后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法
44
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
规规定和《公司章程》确定的范围内，按照有关
规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，决
定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司的重大收入分配方案，包括
工资总额预算与清算等；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司重
要交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议制定经理层成员任期制和契约
化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经理
层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十二）根据公司制度聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员，并与经理层成员签订契约；根据公司制度
开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经理层成
员考核结果或工作需要，提出经理层成员调整建
议；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控
制体系、法律合规管理体系。通过董事会审计委
员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批准
年度审计计划，审议重要审计报告；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查
45
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
总经理的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一条 为利于公司科学决策，提高效
率，遵循符合公司及全体股东的最大利益原
则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东
大会就重要交易事项，包括但不限于购买或出
售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 第四条 公司发生购买或出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
债权债务重组、关联交易等，授权董事会如下
资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提
权限：
供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出
（一）审议并决定以下重要交易事项：
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一
买权、优先认缴出资权等）、关联交易等重要交
期经审计总资产 50%的重要交易事项； 易事项，未达到《浙江东方金融控股集团股份有
2、交易的成交金额（含承担债务和费用） 限公司股东大会议事规则》第六条至第九条标准
低于公司最近一期经审计净资产 50%的重要 的，由董事会进行审议决定。
交易事项； 董事会行使职权应建立如下审查和决策程
8 3、交易产生的利润低于公司最近一个会 序：
计年度经审计净利润 50%的重要交易事项； （一）对于重要交易事项，公司可具体视专
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 业和技术需要，组织有关专家、专业人员或聘请
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风
年度经审计营业收入 50%的重要交易事项； 险等尽职调查和充分评估后，提交董事会审议表
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 决；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 （二）对于对外担保事项，董事应当审慎对
度经审计净利润 50%的重要交易事项； 待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严
（二）审议并决定公司章程第五十一条规 格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担
定的除应当由股东大会审议的担保事项之外 保产生的损失依法承担责任。
的其他担保事项；
（三）审议并决定公司章程第八十七条规
定的除应由股东大会决定的关联交易事项之
外的其他关联交易。
（四）上述购买或出售资产的资产不包括
购买原材料、产品、商品，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
46
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
及购买或出售此类资产的，仍包含在内。
（五）公司控股子公司发生本条所述的交
易事项的，公司应当按照本条规定履行相应的
审批程序，控股子公司涉及其他监管机构的监
管要求或规定的，应依照该要求或规定执行。
如本条所述交易事项属于控股子公司自
身日常经营范围的，则无需按照本条规定执
行，由控股子公司根据其公司章程等治理规定
确定决策权限。
交易事项涉及关联交易的，无论是否因日
常经营活动所产生，均应该遵守本条关联交易
相关规定。
（六）本条所述交易事项，应当对相同交
易类别项下各项交易，适用连续 12 个月内累
计计算原则，单笔未达标准，但累计计算达到
标准的，应当履行相应的审批程序，已履行相
应程序的，不再纳入累计计算范围。
公司在一年内购买或者出售重大资产，不
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或成
交金额在连续 12 个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会
审议。
（七）上述股东大会对董事会的授权期限
原则上以本届董事会任期为限，董事会换届
后，股东大会可就新一届董事会授权范围重新
作出决议并相应修改《股东大会议事规则》及
《董事会工作条例》。股东大会未对授权范围
重新作出决议前，原有授权继续有效。
第二条 董事会行使上述职权应建立如
下审查和决策程序：
（一）对于重要交易事项，公司可具体视
专业和技术需要，组织有关专家、专业人员或
聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、
9 删除
法律风险等尽职调查和充分评估后，提交董事
会审议表决；
（二）对于对外担保事项，董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建
立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的
47
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
对外担保产生的损失依法承担责任；
（三）对于关联交易事项，董事会在股东
大会授权范围内进行决策。公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露；
（四）董事会应注重对公司风险的管控，
公司可设立风险控制委员会，强化对公司战
略、治理、经营等各方面风险的管理和防范，
对完善公司风险管理和内部控制提出意见等。
第五条 董事会可以专项制定《董事会授权管理
10 办法》，将董事会权限范围内一定金额、一定范
围以内的交易事项决策权授予授权对象行使。
第二章 董事会对董事长专门授权
第三条 除公司章程规定的董事长职权
外，经股东大会同意，董事长可以根据董事会
的授权行使职权，并将有关情况书面形式交董
事会备案。超过授权范围的事项，董事长无权
决定，应及时提议召开董事会集体决定。
经股东大会同意，董事会授权董事长在领
导班子作出正式建议的基础上决策以下事项，
主要包括：购买或出售资产、对外投资、委托
理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
赠资产、债权债务重组等：
11 删除
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
一期经审计总资产 2%的交易事项；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 2%的
交易事项；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%的交易事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入 5%的交易事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
48
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润 10%的交易事项。
（六）上述购买或出售资产的资产不包括
购买原材料、产品、商品，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买或出售此类资产的，仍包含在内。
（七）上述交易，应当对相同交易类别项
下各项交易，适用连续 12 个月内累计计算原
则，单笔未达标准，但累计计算达到标准的，
应当履行相应的审批程序，已履行相应程序
的，不再纳入累计计算范围。
（八）董事长有权将上述权限内的事项部
分或全部授权领导班子决定。
对董事长的授权期限原则上以本届董事
会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长
人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否
授权及授权的权限与范围可由董事会或股东
大会重新作出决议并相应修改《董事会工作条
例》。股东大会或董事会未对授权范围重新作
出决议前，原有授权继续有效。
12 第三章 董事会专门委员会 第三章 董事会的组成
第六条 公司董事会由九名董事组成，设董
事长一名。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
13 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表
董事。
第七条 公司设独立董事，独立董事人数应
第四章 独立董事
14 占董事会人数三分之一以上。
整个章节删除
公司应当制定《独立董事制度》，以便规范
49
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司选聘独立董事行为，保障独立董事有效行使
职权，充分发挥独立董事的作用，维护公司及投
资者合法权益。
第四条 公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会 第八条 公司董事会设立战略委员会、审计
中至少应有一名独立董事，审计委员会的召集 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五条 战略委员会的主要职责是： 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
……. 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
15 第六条 审计委员会的主要职责是： 董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少
…… 应有一名独立董事，审计委员会的召集人应为会
第七条 提名委员会的主要职责权限是： 计专业人士。
…… 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责 意见，有关费用由公司承担。
是： 董事会应当制定各专门委员会实施细则，规
…… 范专门委员会的运作。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审核或审
定。
第九条 董事会应注重对公司风险的管控，
公司可设立风险控制委员会，强化对公司战略、
16
治理、经营等各方面风险的管理和防范，对完善
公司风险管理和内部控制提出意见等。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员，对上市公司和董事会负
责。
第五章 董事会秘书
17 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间
整个章节删除
的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职
责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、
股权管理等其相关职责范围内的事务。
50
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司应当制定《董事会秘书管理办法》，规
范董事会秘书的选任、履职等相关工作，保障董
事会秘书有效行使职权。
18 第六章 董事会议事规则 第四章 董事会议事程序
第二十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 第十三条 临时会议
会议： 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召
（一）董事长认为必要时； 开临时会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）董事长认为必要时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事 （二）三分之一以上董事联名提议时；
二分之一以上同意； （三）独立董事提议，并经全体独立董事二
（四）党委会提议召开的； 分之一以上同意；
19
（五）监事会提议时； （四）党委会提议召开时；
（六）总裁提议时； （五）监事会提议时；
（七）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （六）总经理提议时；
时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提议
（八）证券监管部门要求召开时； 时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）证券监管部门要求召开时；
形。 （九）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 会议通知
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
秘书或其指定的有关工作人员应当分别提前
书或其指定的有关工作人员应当分别提前十日
十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通
20 和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
邮件等法律法规认可的方式，提交全体董事和监
方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接
事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
进行确认并做相应记录。
录。
第二十九条 会议通知的内容 第十七条 会议通知的内容
21
书面会议通知应当至少包括以下内容： 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
第三十一条 会议的召开 第十九条 会议的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或
22
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
51
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 席董事会会议。
员列席董事会会议。 董事会审议事项涉及重大法律问题的，总法
律顾问应列席会议并提出法律意见。
第三十二条 亲自出席和委托出席
第二十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
意见，书面委托其他董事代为出席。
席。
23 ……
……
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
委托其他董事对定期报告代为签署书面
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
受托董事应当向会议主持人提交书面委
的，视为放弃在该次会议上的表决权。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
第三十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 原则：
下原则： ……
24 …… （四）一名董事不得在一次董事会会议上接
（四）一名董事不得接受超过两名董事的 受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托的董事代为出席。 董事对表决项的责任，不因委托其他出席而
免除。
第三十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 第二十二条 会议召开方式
同时进行的方式召开。 董事长有权决定董事会会议的召开方式。董
非以现场方式召开的，以视频显示在场 事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表
25
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 达意见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 扫描件作为决议依据。
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
下列事项必须以现场召开方式进行表
决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的
方案；
52
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清
算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集
资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方
案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资
产等事项的方案。
第二十四条 发表意见
……
董事认为相关决策项不符合法律法规的，应
26 第三十六条 ……
当在会议上提出。董事会坚持作出通过该等项的
决议，异议董事应当及时向上海证券交易所以及
相关监管机构报告。
第三十八条 表决结果的统计
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定
27 定的工作人员应当及时收集董事的表决票，由
的工作人员应当及时收集董事的表决票并进行
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
统计。
下进行统计。
第二十七条 决议的形成
第三十九条 决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会
除本规则第四十条规定的情形外，董事
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
28 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
定。
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事
在其权限范围内对担保事项作出决议，必须公
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
司董事会全体董事的三分之二以上同意。
的三分之二以上董事审议通过。
第四十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
29 预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计 删除
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
53
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发
30 删除
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独
二分之一以上的与会董事或两名以上独立
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
31 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
议题进行暂缓表决。
暂缓表决，公司应及时披露相关情况。
第四十九条 决议公告 第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书或其 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或其指
指定的工作人员根据《上海证券交易所股票上 定的工作人员根据《上市公司信息披露管理办
32 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人 司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
员等负有对决议内容保密的义务。 与会董事、监事、高级管理人员和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 会议档案的保存
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材
董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
33 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
会议记录、会议纪要、决议记录，由董事会秘书
告等，由董事会秘书或其指定的工作人员负责
或其指定的工作人员负责保存。
保存。
第五十二条 信息披露
持续信息披露是上市公司的责任，公司董
事会应严格按照法律、法规和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董
事会秘书负责公司信息披露事项。
34 删除
……
对公众及社会各界的反映，董事会秘书应
在信息披露后及时收集、分析，并作好解释、
质询工作。必要时应在下一次董事会议上报
告。
54
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第三十八条 本规则与《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
35 司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相
悖时，应按以上法律、法规及规定执行。
第五十三条 附则 第三十九条 在本规则中，“以上”包括本
在本条例中，“以上”包括本数，“过” 数，“过”、“超过”、“不足”不包括本数。
不包括本数。 第四十条 本规则由董事会制订，经股东大
36
本条例由董事会制订，报股东大会批准后 会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
生效，修改时亦同。 第四十一条 本规则由董事会解释。
本条例由董事会解释。
上述修订事项已经公司九届董事会第二十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月
55
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五、关于修订公司《监事会工作条例》的议案
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治
理水平，推动提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交
易所等监管部门前期修订、发布了一系列治理制度指引，根
据新修订、发布的制度文件，结合公司实际情况，公司对《监
事会工作条例》进行了修订，具体修订情况如下：
序号 制度原条款 修订后条款
文中所有“公司章程、本章程”，均添加书名号修改为“《公司章程》”；文中所有“总裁”，
1
均变更为“总经理”。
2 制度名称：《监事会工作条例》 制度名称：《监事会议事规则》
第一条 为进一步规范浙江东方金融控
股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
第一条 为进一步完善公司法人治理结
事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公
构，确保浙江东方金融控股集团股份有限公司
司治理中的作用，确保公司监事会有效履行全
监事会（以下简称“监事会”）履行全体股东
体股东赋予的职责，根据《中华人民共和国公
赋予的职责，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
3 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准
共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理
则》（以下简称《治理准则》）和《浙江东方
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称
相关法律、法规和规范性文件，以及《浙江东
《公司章程》），特制订本条例。
方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本
规则。
第二条 监事会对股东大会负责，是对公 第二条 监事会对股东大会负责，运用法
司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总 定职权并结合公司实际，对公司董事会、董事、
监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的 高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部
4
合法性合规性进行监督，维护公司及股东的合 控制、公司风险控制、公司信息披露等事项进
法权益的机构。 行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益
相关者的合法权益。
第四条 监事由股东代表和公司职工代 第四条 监事由股东代表和公司职工代
表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。 事人数的三分之一。
5 股东担任的监事由股东大会选举或更 股东代表监事由股东大会选举或更换，职
换，职工代表由公司职工民主选举产生或更 工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。
换。监事的选聘程序按照公司章程的有关规定 监事的选聘程序按照《公司章程》的有关规定
执行。 执行。
56
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 监事必须保证有足够的精力关
第七条 监事必须保证有足够的精力关 注公司事务，有效行使监督职责。监事应具备
注公司事务，有效行使监督职责。监事应具备 与股东、董事、总经理以及其他高级管理人员
6 与股东、董事、总裁以及其他高级管理人员广 广泛沟通的能力，具有法律、会计、行业等与
泛沟通的能力。具有法律、财务等方面的专业 上市公司运作相关领域的专业知识和工作经
知识或经验。 验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能
力。
第九条 监事应当遵守法律、法规，履
第九条 监事应当遵守法律、行政法规、
行诚信、勤勉义务，遵守公司章程，遵守《上
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
海证券交易所股票上市规则》，接受上海证券
7 程》，接受上海证券交易所监管，履行《监事
交易所监管，履行《监事声明及承诺书》中的
声明及承诺书》中的承诺，同时还应当促使上
承诺，同时还应当促使上市公司董事遵守其承
市公司董事、高级管理人员遵守其承诺。
诺。
第十条 监事享有以下权利：
第十条 监事享有以下权利：
……
……
（二）监事正常履行职责时，有权要求董
（二）监事正常履行职责时，有权要求董
8 事、高级管理人员、各部门及有关人员提供必
事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资
要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、
料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠， 干预、阻挠，监事履行职责所需的合理费用由
监事履行职责所需的合理费用由公司承担； 公司承担；
第二十条 监事会会议分为定期会议和 第二十条 监事会会议分为定期会议和临
9 临时会议 时会议
监事会定期会议每年至少召开两次。 监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第二十一条 定期会议的提案
第二十一条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，
10 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并 会主席应当向全体监事征集会议提案。
至少用两天的时间向公司员工征求意见。
第二十四条 会议通知
第二十四条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会
召开监事会定期会议和临时会议，监事会
主席或其指定的其他监事应当分别提前十日
主席或其指定的其他监事应当分别提前十日和
和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通
三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
邮件等法律法规认可的方式，提交全体监事。
11 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
话进行确认并做相应记录。
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，需提前五小时通过口头或者电话等方式发
的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
57
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第二十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
第二十五条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点；
监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
12 （三）会议召集人和主持人、临时会议的
（二）事由及议题；
提议人及其书面提议；
（三）发出通知的日期；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第二十六条 会议召开方式
一般情况下，监事会会议应当以现场方式 第二十六条 会议召开方式
召开。 监事会主席有权决定监事会会议的召开
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 方式。监事会会议以现场方式召开为原则。在
行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向 保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议
13
与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事 签字确认后以传真、电子邮件等方式发送至监
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 事会主席或指定工作人员。
或者投票理由。
第二十七条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可
举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因
第二十七条 会议的召开
故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出
监事会会议应当有二分之一以上的监事
14 席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
出席方可举行。
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十三条 决议公告 第三十三条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
15 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会监事、会议
办理。 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十五条 会议档案的保存 第三十五条 会议档案的保存
16 监事会会议档案，包括会议通知和会议材 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
58
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主
由监事会主席或其指定的其他监事负责保管。 席或其指定的其他监事负责保管。
上述修订事项已经公司九届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司监事会
2023 年 1 月
59
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六、关于修订公司《独立董事制度》的议案
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治
理水平，推动提高上市公司质量，公司根据中国证监会、上
海证券交易所等监管部门修订、发布的制度文件，结合公司
实际情况，对《独立董事制度》进行了修订，具体修订情况
如下：
序号 制度原条款 修订后条款
本次制度修订涉及新增、删除条款，条文号变化较大，修订后制度的条文号按新的顺序整体重
1
新排序。
第一条 为进一步完善浙江东方金融控
第一条 为进一步完善浙江东方金融控股集团
股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
整体利益，保障全体股东特别是中小股东及利
公司独立董事尽责履职， 根据《中华人民共
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
2 立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所
立董事备案及培训工作指引》等法律法规及规
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
范性文件的规定，并结合《浙江东方金融控股
等法律法规及规范性文件的规定，并结合《浙
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以
章程》”）、《浙江东方金融控股集团股份有
下简称“《公司章程》”）、《浙江东方金融
限公司董事会工作条例》等相关规定，制定本
控股集团股份有限公司董事会议事规则》等相
制度。
关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《独立董事规则》及《公司章程》的
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
《指导意见》及《公司章程》的要求，认真履 其要关注中小股东的合法权益不受损害。
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 独立董事应当独立履行职责，不受公司的
3
股东的合法权益不受损害。 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
独立董事应当独立履行职责，不受公司的主要
关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
的单位或个人的影响。
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
60
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 5
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司
家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被
4 担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。 提名为本公司独立董事候选人。在本公司连续
任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公
司独立董事。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
第七条 独立董事及拟担任独立董事的
会及其授权机构所组织的培训。独立董事候选
5 人士应当按照规定参加中国证监会及其授权
人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取 机构所组织的培训。
得独立董事资格证书。
第八条 独立董事应当符合下列基本条
件：
第八条 独立董事应当符合下列基本条 ……
件： （四）具有五年以上法律、经济、会计、
…… 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 的工作经验；
6
履行独立董事职责所必需的工作经验； ……
…… （八）中共中央组织部《关于进一步规范
（八）符合其他法律、行政法规和部门规 党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
章以及《公司章程》规定的其他条件。 的规定
（九）符合其他法律、行政法规和部门规
章以及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 独立董事必须具有独立性，下
人员不得担任本公司独立董事： 列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 ……
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （六）在与公司及控股股东或者各自的
配偶的兄弟姐妹等，下同）； 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
7 …… 监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
（六）在与公司及控股股东或者各自的附 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 理人员；
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 情形的人员；
人员； （八）《公司章程》规定的其他人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 （九）中国证监会认定的其他人员；
的人员； （十）法律、行政法规、部门规章等规定
61
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（八）《公司章程》规定的其他人员； 的其他人员。
（九）上海证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记
录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 第十条 独立董事候选人应无下列不良
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担 记录：
任上市公司董事的期间； （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次 （二）处于被证券交易所公开认定为不适
以上通报批评； 合担任上市公司董事的期间；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席 （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或
8 董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 两次以上通报批评；
数占当年董事会会议次数三分之一以上； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见 出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
明显与事实不符。 的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应 第十二条 独立董事的提名人在提名前
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格
资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果作
9 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 及上海证券交易所相关规定有关独立董事任
系发表公开声明。 职条件及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前,公司
会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司应当在独立董事候选人确
第十三条 公司最迟应当在发布召开关
定提名之日起两个交易日内，向上海证券交易
于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上
所报送独立董事候选人的有关材料，包括独立
10 海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
董事候选人个人履历、《独立董事提名人声明》、 料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》 事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
等文件。
62
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出
换。
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
撤换。
11 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
独立董事任期届满前，公司可以经法定程
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
作为特别披露事项予以披露。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
第十六条 独立董事在任期届满前可以
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
12 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
当独立董事辞职导致独立董事的人数不足董事
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
会三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在
明。
下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
第十七条 独立董事在任职期间出现下
列情形，应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情
形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）出现不符合独立性条件情形的。
13
独立董事在任职期间出现其他法律法规、
中国证监会、上海证券交易所及规定的不得担
任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务。上海证券交易所另有规
定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且
不计入出席人数。
第十八条 除本制度第十七条规定应当
立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现
14 其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
63
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董
事职务。
第十九条 因独立董事辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数，独立董事所占的
比例低于三分之一或者导致独立董事中无会
计专业人士时，提出辞职的独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其
15
应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事
的原提名人或公司董事会应当尽快提名新的
独立董事候选人。
第二十条 独立董事应当按时出席董事
16 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
二十一条 独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
17
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
二十二条 除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
18
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和上海证券交易所报告。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作 第二十三条 为了充分发挥独立董事的
用,独立董事除具有法律、法规、规范性文件及 作用,独立董事除具有法律、法规、规范性文
《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特 件及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有
19
别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易的事先认可权； （一）需要提交股东大会审议的关联交
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
64
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以
权； 聘请中介机构出具专项报告；
（三）召开临时股东大会的提议权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议
（四）召开董事会会议的提议权； 权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 认可权；
权； （三）召开临时股东大会的提议权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询 （四）召开董事会会议的提议权；
机构等对公司的具体事项进行审计和咨询，相 （五）在股东大会召开前公开向股东征集
关费用由公司承担； 投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （六）必要时，独立聘请外部审计机构及
件、自律规则、《公司章程》以及本章其他条 咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
文赋予的其他职权。 询，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关 性文件、自律规则、《公司章程》以及本章其
规定由独立董事单独行使的职权除外。 他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职
权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使
上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，
依照相关规定由独立董事单独行使的职权除
外。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十四条 如第二十三条第一款所列
第十八条 如上述提议未被采纳或上述职
20 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司
权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外, 第二十五条 独立董事除履行上述职责
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发
立意见： 表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
21 （四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
激励计划； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）变更募集资金用途； （六）公司的财务会计报告、内部控制被
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
银行借款； （七）内部控制评价报告；
（八）制定资本公积金转增股本预案； （八）相关方变更承诺的方案；
65
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
金分红方案； 影响；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （十）制定利润分配政策、利润分配方案
策、会计估计变更或重大会计差错更正； 及现金分红方案；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
师出具非标准无保留审计意见； （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
（十二）会计师事务所的聘用及解聘； 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
（十三）上市公司管理层收购； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）上市公司重大资产重组； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（十五）上市公司以集中竞价交易方式回购股 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
份； 上市公司关联方以资抵债方案；
（十六）上市公司内部控制评价报告； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 券交易所交易；
（十八）上市公司优先股发行对公司各类股东 （十四）独立董事认为有可能损害中小股
权益的影响； 东合法权益的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性 （十五）法律法规、上海证券交易所相关
文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监 规定要求的其他事项。
会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
22
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
第二十八条 独立董事应当对出具的独
第二十一条 如有关事项属于需要披露的 立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
事项,公司应当将独立董事的意见予以公告，独 会，如有关事项属于需要披露的事项,公司应
23
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
应将各独立董事的意见分别予以披露。 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别予以披露。
66
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第二十九条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
24
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
第三十条 公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
25
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二十二条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独
26 立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自
离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第三十二条 公司应提供独立董事履行
第二十四条 公司应提供独立董事履行职 职责所必需的工作条件。
责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等，定
27
供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
事会秘书应及时办理公告事宜。 书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公
告事宜。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
28 当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
67
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第三十二条 本制度经公司股东大会批准 第四十一条 本制度经公司董事会审议
29
后实施。 通过之日起实施。
上述修订事项已经公司九届董事会第二十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月
68