股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 公告编号:临 2019—010
杭州钢铁股份有限公司
关于发行股份购买资产之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 1,562,732,313 股
●本次限售股上市流通日期为 2019 年 3 月 25 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为：发行股份购买资产之有限售条件流通股。
（二）核准情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于 2015 年 11
月 24 日收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648 号），
核准公司“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团有限公
司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股
股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份、向富春有限公司发
行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股
份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资
产。
（三）股份登记情况
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2016 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕新增股份发行和登记工作，确认公司增发股份登记数量为 1,290,149,011
股，增发后公司股份数量为 2,129,087,761 股。本公司向杭州钢铁集团公司（后
更名为“杭州钢铁集团有限公司”）发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团有限
公司（后更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）发行 524,274,236 股股份、向
浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公
司发行 3,968,621 股股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开
发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限
公司发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）锁定期安排
公司发行股份购买资产的发行对象和限售期如下：
锁定
股东名称 股份锁定期说明 锁定延长期说明
期
杭州钢铁集团公司 特定对象以资产认购 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份
浙江杭钢商贸集团有限公司 而取得上市公司股份， 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
浙江省冶金物资有限公司 且特定对象为上市公 发行价（指发行股份购买资产和非公开
富春有限公司 司控股股东、实际控制 发行募集配套资金的发行价之较高者，
人或其控制的关联人 在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，
36 个 须按照中国证券监督管理委员会、上海
月 证券交易所的有关规定作相应调整，下
同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份
股票期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价
的，则本公司在本次重大资产重组中认
购的杭钢股份发行的股份锁定期自动
延长 6 个月。
宝钢集团有限公司 36 个 特定对象以资产认购
月 而取得上市公司股份
宁波开发投资集团有限公司 特定对象以资产认购
12 个
宁波经济技术开发区控股有限 而取得上市公司股份
月
公司
注：宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司所持有
的限售股已于 2017 年 3 月 24 日上市流通。详见公司于 2017 年 3 月 18 日在上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》上披露的 《杭
州钢铁股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股上市流通公告》（公告
临 2017-011）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）根据中国证监会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648 号），公
司于 2016 年 6 月以非公开发行方式向 7 名特定投资者发行了 468,749,995 股人
民币普通股（A 股）募集配套资金，并于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份募集配套资金新增股份登记。公司总
股本由 2,129,087,761 股变更为 2,597,837,756 股。
（二）2018 年 5 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年
度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司股
份总数 2,597,837,756 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 779,351,327 股。公积金转增股本事宜已于 2018 年 7 月 16 日实施完
毕，转增后公司总股份增加至 3,377,189,083 股。其中，公司发行股份购买资
产形成的限售股股数由 1,202,101,780 股同比例增至 1,562,732,313 股，公司募
集配套资金形成的限售股股数由 468,749,995 股同比例增至 609,374,995 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国宝武钢铁集团有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，中国宝
武钢铁集团有限公司承诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定执行。
根据杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、
浙江省冶金物资有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，杭州钢铁集团有限
公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司承
诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高
者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
3
项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次重大资产重组中认购
的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
截止公告日，杭州钢铁集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、富春有
限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司均严格履行了承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股
上市流通）
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事
项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规
及限售承诺；
3、上市公司对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整；
4、中信证券对本次杭钢股份重大资产重组之部分限售股份解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,562,732,313 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 3 月 25 日；
本次限售股上市流通明细清单 单位：股
持有限售股占公
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股数量
司总股本比例
1 杭州钢铁集团有
794,747,057 23.53% 647,019,785 147,727,272
限公司
2 中国宝武钢铁集
681,556,507 20.18% 681,556,507 0
团有限公司
3 富春有限公司 141,794,962 4.20% 141,794,962 0
4
4 浙江杭钢商贸集
87,201,852 2.58% 87,201,852 0
团有限公司
5 浙江省冶金物资 0
5,159,207 0.15% 5,159,207
有限公司
合计 1,710,459,585 50.65% 1,562,732,313 147,727,272
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 1,568,664,623 -1,420,937,351 147,727,272
2、其他境内法人持有股份 461,647,723 - 461,647,723
有限售条件的
流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 141,794,962 -141,794,962 -
有限售条件的流通股份合计 2,172,107,308 -1,562,732,313 609,374,995
无 限 售 条 件A 股 1,205,081,775 1,562,732,313 2,767,814,088
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,205,081,775 1,562,732,313 2,767,814,088
股份总额 3,377,189,083 - 3,377,189,083
八、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组部分限售
股份上市流通的核查意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 16 日
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