杭州钢铁股份有限公司
                   独立董事 2019 年度述职报告


    我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，在 2019 年度，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等相关文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责。认真出
席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表独
立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，提升公司治理水平，有
效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们现将 2019 年度（以下
或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    胡祥甫先生，1963 年出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005 年被中华
全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事业突出贡
献奖”，2011 年获中共杭州市委授予“优秀共产党员”称号，2016 年获“2006-2016
浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司法部授予“全国
优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，第六、第九届浙
江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长。现任浙江金道律师事
务所首席合伙人，浙江省律师协会顾问、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委
员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、杭州市
人大代表、杭州市人大法制委员会委员、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政
府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
    王颖女士，1976 年出生，大学学历，注册会计师、税务师。曾任杭州税务
师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理。现任中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、浙江华友钴业股份有限公司独立董事、杭
州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
    王红雯女士，1972 年出生，研究生，经济师。曾任浙江上市公司协会法定
代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头
投资管理有限公司投资总监、浙江财经大学兼职教授、民丰特种纸股份有限公司
独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独
立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况
      2019 年度，公司共召开 11 次董事会、4 次股东大会（2018 年度股东大会、
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时
股东大会）。
      报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况
            报告期
                     亲自   委托出    缺席   是否连续两   报告期内出席
 独立董     内应出
                     出席   席次数    次数   次未亲自出    股东大会的
 事姓名     席董事
                     次数                      席会议         次数
            会次数
 胡祥甫        11     11         0     0          否            2
 王    颖      11     11         0     0          否            1
 王红雯        8       8         0     0          否            1


      报告期，作为公司的独立董事，我们认真出席公司董事会、股东大会及董事
会各专门委员会会议，对于董事会会议审议的各项议案，我们本着公平、公正、
独立的原则，会前认真审阅公司提供的相关会议材料，认真听取管理层的汇报，
积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
并进行了表决，充分发挥作为独立董事的专业优势，为公司的科学决策发挥了积
极作用。报告期，作为公司独立董事，我们重点关注了公司关联交易、内部控制、
内部审计、募集资金使用、增补公司董事、聘任高级管理人员、重大资产重组及
其他相关规范运作事项，公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会
议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极
地支持和配合。2019 本年度我们对董事会审议事项均投了同意票。
      作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2019
年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员
会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了
经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、增补公司董事、聘任高级管理
人员、募集资金使用及公司重大资产重组等事项进行了认真审核，并发表了独立
意见，具体如下：
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的相关文件规定及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等
相关要求，客观地对公司发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    报告期内，我们认真审阅了董事会审议的日常关联交易相关议案，我们对上
述日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告
期内发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之
间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允
合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
    报告期内，我们同意公司关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数
据中心有限公司 100%股权并增资的关联交易事项及公司以无偿受让杭州钢铁集
团有限公司出资份额的方式出资 10 亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有
限公司的事项，我们对上述关联交易事项均进行了事前审核，对上述事项发表了
明确的同意的独立意见。
       （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公
司的担保总额）为 0 元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为 70,560
万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保 40,560 万元，为杭州杭钢
金属材料电子商务有限公司担保 3,500 万元，为德清杭钢金属材料电子商务有限
公司担保 8,500 万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水
务有限公司担保 18,000 万元。无逾期对外担保。
    经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。

       （三）董事补选及高级管理人员聘任情况
    报告期内，我们分别对公司七届十七次董事会《关于聘任公司总经理的议案》、
七届十九次董事会《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选
公司第七届董事会独立董事的议案》进行了认真审议，我们认为公司董事会提名
董事候选人的提名方式和程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，被提
名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，
不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁
入者的情形。被聘任高管人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关
规定，高级管理人员综合素质较好，能够胜任所聘岗位职责的要求。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司按照相关规定分别披露了 2018 年度及 2019 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金 2018 年度及 2019
年半年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
    报告期内，公司将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计
算数据中心项目一期”，通过收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司 100%股权并
增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，我们认为公司本次变更部分募集资
金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利
于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点。
    （五）重大资产重组情况
    报告期内，公司七届二十三次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案。我们认为本次
重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除
同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符
合国家法律法规的要求。我们对上述涉及关联交易的重大资产重组事项进行了事
前审核，对上述事项发表了明确的同意的独立意见。
    （六）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核结果等情况进行了
审核，并发表了独立意见，我们认为：公司 2018 年度高级管理人员的薪酬严格
执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无
异议。

    （七）业绩预报及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告情况，未发布业绩快报情况。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职
守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良
好的职业操守和高水准的履职能力，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正
地发表独立审计意见，我们一致同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司下一年度审计机构。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2019第三次临时股东大会审议通过了《2019年中期利润分配预案》， 我
们认为公司2019年中期利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利
益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康
发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    公司于 2016 年完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关联交
易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方持续
严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露 2018 年度报告、
2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等四项定期报
告，披露临时公告 84 则。
    作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公
司 2019 年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完
整、公平。
    （十二）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019 年度内部控制
评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执
行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，2019
年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会
的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司 2019 年度技术改造投资
计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2018 年度财务报告审议、年报
编制监督、2019 年一季度报告审议、2019 年半年度报告审议、2019 年三季度报
告审议、2019 年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核查意见等；薪酬
与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况
进行考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提
交公司董事会审议。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2019 年我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，
独立、客观、诚信尽职行使独立董事职权，充分发挥独立董事的作用，不断提升
董事会科学决策的水平，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，坚持
审慎、客观、独立的原则，发挥我们的专业水平和能力，切实履行独立董事的职
责，不断帮助公司提高治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中
小股东的合法权益不受损害，为公司的持续健康发展做出贡献。




    独立董事：胡祥甫     王颖   王红雯




                                                 2020 年 4 月 7 日




                            （以下无正文）