杭州钢铁股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告


    我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）的独
立董事，2020 年度，我们按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等相关文件的规定，认真履行独立董事职责，充分
发挥作为上市公司独立董事的作用，促进公司规范运作，努力提升公司治理水平，
有效维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。我们现将 2020 年度（以下或
称“报告期”）履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    胡祥甫先生，1963 年出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005 年被中华
全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事业突出贡
献奖”，2011 年获中共杭州市委授予“优秀共产党员”称号，2016 年获“2006-2016
浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司法部授予“全国
优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，第六、第九届浙
江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长。现任浙江金道律师事
务所首席合伙人，浙江省律师协会顾问、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委
员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、杭州市
人大代表、杭州市人大法制委员会委员、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政
府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
    王颖女士，1976 年出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。曾任杭州
税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、浙江华
友钴业股份有限公司独立董事。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、
杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
    王红雯女士，1972 年出生，研究生学历，经济师。曾任浙江上市公司协会
法定代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州
大头投资管理有限公司投资总监、浙江财经大学兼职教授、民丰特种纸股份有限
公司独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公
司独立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况
      2020 年度，公司共召开 11 次董事会、4 次股东大会（2019 年度股东大会、
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时
股东大会）。
      报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
            报告期
                     亲自   委托出    缺席     是否连续两   报告期内出席
 独立董     内应出
                     出席   席次数    次数     次未亲自出   股东大会的
 事姓名     席董事
                     次数                       席会议          次数
            会次数
 胡祥甫        11     11         0     0           否            1
 王    颖      11     11         0     0           否            1
 王红雯        11     11         0     0           否            2


      我们作为公司的独立董事，2020 年度，我们认真出席公司董事会会议及董
事会各专门委员会会议、股东大会。公司在召开董事会会议等会议前，为我们及
时传递了会议审议事项所需的各项文件材料，对我们的工作给予了积极地配合和
支持，为我们履行职责提供了必要的工作条件。我们会前认真审阅公司提供的相
关会议材料，认真听取管理层的汇报，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，
我们对董事会的所有议案都经过客观谨慎的思考，充分发挥独立董事的专业优势，
为公司的科学决策发挥了积极作用。2020 年度，作为公司独立董事，我们重点
关注了公司关联交易、对外担保、内部控制、内部审计、募集资金使用、董事会
换届选举、聘任公司高级管理人员、募集资金使用及公司重大资产重组及其他相
关规范运作事项。
      作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2020
年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员
会会议，认真履行了各自专门委员会的委员职责。我们通过独立董事沟通会，认
真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年
审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，我们对公司关联交易、对外担保、董事会换届选举、聘任高级
管理人员、募集资金使用及公司重大资产重组等事项进行了认真审核，并发表了
独立意见，具体如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的相关文件规定及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等
相关制度要求，对公司报告期内发生的关联交易的必要性、定价公允性以及是否
损害公司及股东合法利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并发表
了独立意见。
    报告期内，我们认真审议了公司第七届董事会第二十八次会议《关于补充确
认 2019 年度日常关联交易的议案》、第七届董事会第三十次会议《关于 2020 年
度日常关联交易的议案》、第八届董事会第二次会议《关于租赁土地的关联交易
议案》、第八届董事会第六次会议《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交
易的议案》等关联交易事项，我们对上述关联交易事项均进行了事前审核，并发
表了明确的同意的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公
司的担保总额）为 0 元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为 55,300
万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保 40,560 万元，为杭州杭钢
金属材料电子商务有限公司担保 6,740 万元；浙江富春紫光环保股份有限公司
（以下简称“紫光环保”）为瑞安富春紫光水务有限公司担保 8,000 万元。无逾
期对外担保。
    公司 2020 年第三次临时股东大会同意公司分别向杭州钢铁集团有限公司
（以下简称“杭钢集团”）、浙江菲达环保科技股份有限公司出售浙江富春紫光环
保股份有限公司 62.9525%、35%的股权。根据公司与杭钢集团签署的股权转让协
议约定，紫光环保 62.9525%的股权交割前，紫光环保需通过银行融资等方式清
偿其对公司届时所负有的全部债务，杭钢集团同意为该等融资提供担保；杭钢集
团同意承担公司对紫光环保及其子公司的全部担保合计 40,560 万元，并于股权
交割前完成转担保的相关手续，目前前述借款的还款手续及相关转担保手续尚在
办理中。
    经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。

    （三）董事会换届选举及聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司召开 2019 年年度股东大会选举产生了新一届董事会，我们
对公司第七届董事会第三十二次会议《关于董事会换届选举的议案》及第八届董
事会第一次会议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副
总经理、财务总监的议案》等事项发表了独立意见，我们认为公司董事会提名董
事候选人的提名方式和程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，被提名
人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。
公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准
则》的有关规定，被聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的相关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。选
聘的高级管理人员综合素质较好，能够胜任所聘岗位职责的要求。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司按照相关规定分别披露了 2019 年度及 2020 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金 2019 年度及 2020 年半
年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
    报告期内，我们审议了公司第八届董事会第三次会议《关于公司部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司
将募投项目“紫光环保污水处理项目”结项并将节余募集资金永久补充浙江富春
紫光环保股份有限公司流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，符合募集
资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强浙江富春紫光环保股
份有限公司的营运能力。
    （五）重大资产重组情况
    报告期内，我们作为独立董事认真审议了公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的重大资产重组事项。公司于 2019 年 6 月对外披露重大资产重组预
案，2020 年 4 月 3 日公司召开第七届董事会第二十九次会议，对此次重组标的
资产的审计基准日、评估基准日、定价基准日及股票发行价格做出调整，于 2020
年 5 月 22 日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于<杭州钢铁股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案>及摘要》等与上述重大资
产重组相关的议案，并于 2020 年 6 月 12 日召开股东大会审议通过本次重组相关
事项。由于相关反馈意见需核查的事项及材料补充工作量较大，同时因新冠疫情
至今仍在境外蔓延，部分境外业务核查无法及时完成，且评估报告及加期审计的
财务数据均已超过其有效期，公司于 2021 年 2 月 7 日召开第八届董事会第八次
会议审议通过关于终止重大资产重组相关事项，同意终止本次重组并向中国证监
会撤回相关申请材料。
    我们作为独立董事，对该公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重
大资产重组事项均进行了事先认可并发表了独立意见。
    （六）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核结果等情况进行了
审核，并发表了独立意见，我们认为：公司 2019 年度高级管理人员的薪酬严格
执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无
异议。

    （七）业绩预报及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2020 年 1 月 18 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2019
年年度业绩预减公告》，未发布业绩快报。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度工作情况
的审查，公司在决定会计师事务所 2019 年度审计工作的报酬时，是按照行业标
准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的；天健会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，有多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的
诚信状况，我们同意公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于续聘公司
审计机构及其报酬事项》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司下
一年度审计机构，并发表了同意的独立意见。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第八届董事会第四次会议及2020第二次临时股东大会审议通
过了《公司2020年半年度利润分配预案》，我们认为：公司2020年半年度利润分
配预案符合中国证监会和上海证券交易所关于现金分红的相关规定和《公司章程》
的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法
权益的情况。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方
持续严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
    报告期内，公司第八届董事会第六次会议及 2020 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》，同意豁免公
司控股股东杭州钢铁集团有限公司继续履行《关于建设运营温州中心片污水处理
厂迁建项目 BOT 项目五年后转让温州项目公司股权的承诺》，我们认为：公司豁
免控股股东继续履行相关承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共披露 2019 年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年
度报告、2020 年第三季度报告等四项定期报告，披露临时公告 92 则。
    作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司的信息披露工作。我们认为
公司 2020 年度的信息披露严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
信息披露管理制度》的有关规定，认真履行了信息披露职责。
    （十二）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2020 年度内部控制
评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执
行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，2020
年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会
的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司 2020 年度技术改造投资
计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2019 年度财务报告审议、编制
监督、2020 年一季度报告审议、2020 年半年度报告审议、2020 年三季度报告审
议、2020 年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核查意见等；薪酬与考
核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行
考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提交公
司董事会审议。
    四、总体评价和建议
    在报告期内，我们作为公司的独立董事，依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等文件的要求，认
真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，切实维护所有股东特别是中小
股东的合法权益。
    2021 年，我们将继续加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和协
作，坚持审慎、客观、独立的原则，发挥我们的专业水平和能力，切实履行独立
董事的职责，不断提升董事会科学决策的水平，切实维护公司和股东的合法权益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司的持续健康发展做出贡献。




    独立董事：胡祥甫     王颖     王红雯




                                                   2021 年 4 月 8 日




                             （以下无正文）